福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（原标题：福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书）

股票简称：天马科技 股票代码：603668

（福建省福清市上迳镇工业区）

特别提示

本公司股票将于2017年1月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

福建天马科技集团股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”、“天马科技”或“天马集团”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的释义相同。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东、实际控制人陈庆堂及股东陈庆昌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

股东天马投资承诺：自天马集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在天马集团本次公开发行完成后其直接和间接持有的天马集团股份，也不由天马集团回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的天马集团股份数量不超过其持有天马集团股份总数的25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。

担任董事的股东郑坤、林家兴承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

担任董事/高级管理人员的股东张蕉霖、姚建忠、许梦华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

担任监事的股东何修明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。

担任监事的股东骆福镇、陈金忠及原监事黄国荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；

股东柯玉彬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，但所持股份不超过1,000股的除外。

股东刘宝荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。

除上述股东和华宝投资外的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述全体股东还承诺：如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

股东华宝投资承诺：自天马集团股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理天马集团本次公开发行完成后本公司直接和间接持有的天马集团股份，也不由天马集团回购该部分股份；如其违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述回购承诺而获得的收入，归天马集团所有。

三、关于公司上市后三年内稳定股价的措施

经发行人2013年第六次临时股东大会审议通过，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员承诺如下：公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则依次按照如下方式实施稳定股价措施：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。

（二）稳定公司股价的具体措施

如触发前述启动股价稳定措施的条件，公司及相关主体将依次采取控股股东增持公司股票、公司董事（独立董事除外）或高级管理人员增持公司股票、公司回购股票等措施或证券监管部门认可的其他方式稳定公司股价。具体如下：

（1）公司控股股东增持股票的具体安排

公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发控股股东增持公司股份的义务，控股股东将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份，每次增持的股份数量区间为公司股本总额的0.1%-1%，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

控股股东将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，控股股东即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则控股股东将依据前述承诺继续履行增持义务。

如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：

①公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；

②控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

控股股东如未按照上述承诺实施稳定股价措施导致公司实施回购股票以稳定股价，公司有权将其用于回购股票的等额资金从应付控股股东的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。

（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的具体安排

公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发董事及高级管理人员增持公司股份的义务，董事及高级管理人员在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份，累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及发行人对其现金股利分配总额之和的50%，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则其将依据前述承诺继续履行增持义务。

董事及高级管理人员将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，其即实施该次增持计划。

如出现下述情形，董事及高级管理人员可终止该次增持计划：

①公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；

②董事及高级管理人员实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

董事及高级管理人员如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付其的薪酬及现金分红予以扣除，直至其履行相关义务。

（3）公司回购的具体安排

如公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过并履行完毕证券监督管理部门及证券交易所规定的相关法定程序后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。

公司应自股东大会审议通过回购事项之日起3个月内以不少于人民币1,000万元资金回购公司股份，回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价，但如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东、董事（独立董事除外）、高管的分红款项及应付给董事、高管的薪酬中扣除。

公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

对于未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（4）独立董事稳定公司股价的具体措施

公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，其将积极督促公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购股份的预案，如公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除其当年的全部独立董事津贴，已发给的津贴由其退还给公司。

（5）其他稳定股价的方案

公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

四、关于持股意向及减持意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所持有股份总数的15%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

（二）其他本次发行前持股5%以上的主要股东的承诺

华宝投资（本次发行前持股12.5%）承诺：本公司所持天马集团股份在锁定期满后两年内减持的，第一年内减持股票数量不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份总数的70%，第二年内减持股票数量两年累计不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份总数的100%，本公司减持股份时，将提前3个交易日予以公告。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

天马投资（本次发行前持股10.54%）承诺：本公司所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本公司直接和间接所持有股份总数的15%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本公司减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

郑坤（本次发行前持股8.70%）、林家兴（本次发行前持股5.80%）、何修明（本次发行前持股5.80%）承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东承诺

发行人控股股东陈庆堂承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

发行人董事、监事或高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构承诺

海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

北京天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，本会计师事务所为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，本会计师事务所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本资产评估机构及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本资产评估机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本资产评估机构的过错，证明本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本资产评估机构将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

六、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人承诺

如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

（二）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺：

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（1）同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失；

（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

（四）独立董事承诺

发行人独立董事承诺：

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益；

（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将对公司及投资者进行赔偿，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

5、保荐机构、发行人律师核查意见

保荐机构认为：发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的要求出具了相关承诺，该等承诺内容合法、合理，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性。

发行人律师认为：发行人作出的承诺已经发行人2013年第一届董事会第十四次会议及2013年第六次临时股东大会审议通过，已履行必要的决策程序；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权作出前述承诺。前述承诺系发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东的真实意思表示，合法有效。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

保荐机构对公司即期回报摊薄情况及措施进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

八、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：

（一）股利分配基本原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）股利分配基本条款

1、现金分红政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。

2、现金及股票分红的条件

如公司满足下述条件，则实施现金分红：

（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

本次发行后，公司股利分配政策其他基本条款和发行前一致，参见刊载于上海证券交易所网站的本公司招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

（三）股利分配的程序

公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（四）股利分配政策的调整

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）未来三年分红回报具体计划（2014-2016年）

发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。2014年至2016年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

未来三年分红回报具体计划参见刊载于上海证券交易所网站的本公司招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报规划”。

九、财务报告审计截止日后的主要经营状况

（一）会计师对公司2016年1-9月财务报表的审阅意见

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，针对截止2016年9月30日之财务情况，致同会计师事务所出具了致同专字(2016)第350ZA0314号《福建天马科技集团股份有限公司2016年1-9月审阅报告》。其审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（二）公司2016年1-9月主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、非经常性损益表主要数据

单位：万元

■

5、主要会计报表项目变动情况

2016年第三季度合并财务报表主要会计科目及同期对比情况如下：

单位：万元

■

2016年9月末，公司资产总额、负债总额及股东权益总额随公司生产经营规模的进一步扩张而有所增长，资产总额增长15.58%，负债总额增长17.23%，股东权益总额增长13.63%。其中，2016年9月末非流动负债较2015年末增长217.93%的原因主要系，2016年公司新增用于募投项目特种水产配合饲料生产线建设的专项借款，使得长期借款余额上升所致。

2016年1-9月，公司海水鱼料系列产品销售收入随着客户影响力的进一步提升而增长较为迅速，公司营业收入整体上涨11.15%。同时，公司营业成本随原料采购成本的下降而增速低于营业收入增速，使得公司营业利润、毛利率略有上升。2016年1-9月，公司营业利润、利润总额与净利润较去年同期分别增长50.17%、36.61%和38.12%.

（三）审计截止日后的主要经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产与销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处的水产配合饲料行业稳定增长，不存在明显的周期性特征，也未出现重大的市场突变情形。

公司预计2016年全年可实现营业收入8.5亿~9.1亿元，较2015年的变动幅度在5.12%~12.54%之间；可实现营业利润8,000万元~9,100万元，较2015年变动幅度在23.58%~40.57%之间；可实现净利润7,800万元~8,700万元，较2015年变动幅度在18.43%~32.09%之间；可实现扣非后归属于公司股东的净利润6,800万元~7,700万元，较2015年变动幅度在18.64%~34.34%之间。（前述经营情况预测未经注册会计师审计）

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2436号”文核准。

本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2017】16号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“天马科技”，股票代码“603668”。本次网上网下公开发行的合计5,300万股股票将于2017年1月17日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年1月17日

（三）股票简称：天马科技

（四）股票代码：603668

（五）本次公开发行后的总股本：21,200万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,300万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,300万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺等安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）基本情况

1、公司名称： 福建天马科技集团股份有限公司

2、英文名称：FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.

3、注册资本：15,900万元（本次发行前）

4、法定代表人：陈庆堂

5、成立日期：2005年12月13日

6、住所：福清市上迳镇工业区

7、邮政编码：350308

8、电话：0591-85628333

9、传真：0591-85622233

10、互联网地址：http://www.jolma.cn/

11、电子信箱：jolma668@jolma.cn

12、经营范围：一般经营项目：饲料研发；饲料添加剂批发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理（不含水务运输代理）；仓储服务（不含危险化学品）；水产养殖。许可经营项目：配合饲料（粉料、颗粒料）生产、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

13、主营业务：公司是一家专业从事特种水产配合饲料研发、生产、销售的高新技术企业。

14、所属行业：根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务为“C 制造业”下的“C13 农副食品加工业”。

15、董事会秘书：陈延嗣

（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事

公司董事会现有9名董事，其中包括3名独立董事，具体如下：

■

2、监事

公司监事会现有3名监事，具体如下：

■

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有4名高级管理人员，具体如下：

■

4、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

（1）直接持有发行人股份的情况

截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员中直接持有发行人股份的情况如下：

■

（2）间接持有发行人股份的情况

截至本上市公告书签署日，陈庆堂除直接持有发行人6,109.5750万股外，还通过其个人独资的天马投资持有发行人1,675.4625万股，间接持股比例为7.90%。除此以外，董事、监事、高级管理人员不存在其他间接持有发行人股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

截至本上市公告书签署日，陈庆堂先生直接及间接持有公司股份比例合计为36.72%，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。陈庆堂先生的基本情况如下：

陈庆堂：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。本公司主要创始人，曾任天马饲料和天马有限董事长、总经理；现任本公司董事长、总经理，天马投资监事，厦门金屿执行董事，台山福马执行董事。获科技部科技创新创业人才、福建省科技创业领军人才、2010中国饲料企业优秀创新人才和福建省优秀企业家等荣誉。目前担任福建省人大代表和泉州市泉港区政协副主席，兼任中国渔业协会鳗业工作委员会副会长、中国渔业协会大黄鱼分会常务副会长、福建省出入境检验检疫协会第三届会员代表大会副会长、福建省饲料工业协会副会长、福建省企业家联合会常务副会长和泉州市泉港区工商联总商会主席（会长）等职。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为15,900万股，本次发行股数为5,300万股。本次发行前后的股本情况如下：

■

（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前的股东户数共54,527名，其中前十大股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、股票种类：人民币普通股（A股）

二、发行数量：5,300万股

三、发行价格：6.21元/股

四、每股面值：人民币1.00元

五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为530万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,770万股，占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购18,438股，网上投资者弃购72,832股，合计91,270股，由主承销商包销。

六、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次新股发行募集资金总额为32,913.00万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第350ZA0002号《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

1、本次发行费用共计3,826.91万元，具体如下：

■

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.72元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

九、募集资金净额：29,086.09万元

十、发行后每股净资产：3.34元/股（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

十一、发行后每股收益：0.27元/股（按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

十二、发行市盈率（全面摊薄）：22.97倍（每股收益按2015年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算）

第五节 财务会计情况

致同会计师事务所对公司报告期内的财务报表进行审计，并出具了致同审字（2016）第350ZA0211号标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-6月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，针对截止2016年9月30日之财务情况，致同会计师事务所出具了致同专字(2016)第350ZA0314号《福建天马科技集团股份有限公司2016年1-9月审阅报告》。其审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况已在招股说明书中披露。

一、公司2016年1-9月主要财务信息如下

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、非经常性损益表主要数据

单位：万元

■

5、主要会计报表项目变动情况

2016年第三季度合并财务报表主要会计科目及同期对比情况如下：

单位：万元

■

2016年9月末，公司资产总额、负债总额及股东权益总额随公司生产经营规模的进一步扩张而有所增长，资产总额增长15.58%，负债总额增长17.23%，股东权益总额增长13.63%。其中，2016年9月末非流动负债较2015年末增长217.93%的原因主要系，2016年公司新增用于募投项目特种水产配合饲料生产线建设的专项借款，使得长期借款余额上升所致。

2016年1-9月，公司海水鱼料系列产品销售收入随着客户影响力的进一步提升而增长较为迅速，公司营业收入整体上涨11.15%。同时，公司营业成本随原料采购成本的下降而增速低于营业收入增速，使得公司营业利润、毛利率略有上升。2016年1-9月，公司营业利润、利润总额与净利润较去年同期分别增长50.17%、36.61%和38.12%.

二、审计截止日后的主要经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产与销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处的水产配合饲料行业稳定增长，不存在明显的周期性特征，也未出现重大的市场突变情形。

公司预计2016年全年可实现营业收入8.5亿~9.1亿元，较2015年的变动幅度在5.12%~12.54%之间；可实现营业利润8,000万元~9,100万元，较2015年变动幅度在23.58%~40.57%之间；可实现净利润7,800万元~8,700万元，较2015年变动幅度在18.43%~32.09%之间；可实现扣非后归属于公司股东的净利润6,800万元~7,700万元，较2015年变动幅度在18.64%~34.34%之间。（前述经营情况预测未经注册会计师审计）

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，本公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司福清分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州福清支行和中国工商银行股份有限公司福清支行分别签订了《福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。

（一）发行人、保荐机构及中国建设银行股份有限公司福清分行签订的资金监管协议主要条款

甲方：福建天马科技集团股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司福清分行 （以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为35001618107059778899-0003 ，专户余额为23,596.77万元。该专户仅用于特种水产配合饲料生产项目，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及监管部门的规定。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王莉、顾峥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以书面或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，本协议各方应协商解决；协商不成的，原告方应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（二）发行人、保荐机构及上海浦东发展银行股份有限公司福州福清支行签订的资金监管协议主要条款

甲方：福建天马科技集团股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司福州福清支行 （以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为43060154740003819，专户余额为4,012.32万元。该专户仅用于研发中心建设项目及支付甲方首次公开发行A股股票发生的发行费用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及监管部门的规定。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王莉、顾峥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以书面或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，本协议各方应协商解决；协商不成的，原告方应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（三）发行人、保荐机构及中国工商银行股份有限公司福清支行签订的资金监管协议主要条款

甲方：福建天马科技集团股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：中国工商银行股份有限公司福清支行 （以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1402040129601174337，专户余额为3,000.00万元。该专户仅用于补充营运资金以及偿还银行贷款项目，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及监管部门的规定。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王莉、顾峥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以书面或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，本协议各方应协商解决；协商不成的，原告方应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：王莉、顾峥

联系人：王莉、顾峥

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构海通证券股份有限公司认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐福建天马科技集团股份有限公司在上海证券交易所上市。

福建天马科技集团股份有限公司

海通证券股份有限公司

2017年1月16日

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）