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江山欧派门业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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(二)经销商管理风险

公司内销市场主要采用经销商模式。产品销售给经销商后,由经销商自建专卖店或发展下级经销商面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局,节约投资资金,分散营销网络建设投资的风险,促进了公司业务的快速成长。截至报告期末,公司共计发展有319家经销商,初步形成了覆盖全国31个省区的经销商销售网络布局。

由于经销商数量多,地域分布广,增加了公司对销售渠道管理的难度,如果部分经销商违反公司规定,将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响;此外,如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度,则可能出现对部分经销商服务滞后,也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

多年来,公司不断进行经销商管理制度的改革,目前已初步建立并形成了单列经销商、规模经销商和普通经销商并存的多层次的经销商管理体系。在这种多层次经销商管理体系下,在距离公司较远、经济发展水平较高的地区,公司着力发展了一批规模经销商,并将这些区域的市场开发、维护及品牌宣传和推广工作交由当地规模经销商负责,由规模经销商通过发展二级经销商对当地市场进行更深入、更细致的耕耘和精细化管理。规模经销商管理模式推广,缩小了公司对路途较远地区的经销商管理幅度,但同时也加大了公司对当地规模经销商的管理风险。如果个别地区的规模经销商不认可公司的产品、品牌、服务,或者违反公司产品经销管理制度,或者因其对当地区域市场的管理和经营不善,则公司存在短期内在该区域内销售业绩下滑的风险。

(三)本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险

消费者在选择木门产品时,除产品质量外,还依赖于产品品牌美誉度和完善的营销售后服务体系。因此,本公司的品牌“欧派OUPAI”木门以及以“欧派OUPAI”为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。如果公司的上述注册商标受到他人侵权,他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。

报告期内,公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第3134909号”和“第11629093号”商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品,许可哈尔滨欧宝木业有限公司使用注册号为“第10196431号”的商标生产、销售“欧派”品牌实木门,虽然公司对该等企业所生产的产品质量制定有明确的管理措施,但如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉,则对公司“欧派”品牌造成间接伤害,进而影响公司整体的品牌形象。

此外,目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多,如在橱柜行业的欧派家居集团股份有限公司、电动车领域的上海欧派电动车有限公司等等。发行人已取得其主要业务有关的“欧派”字样相应商标专有权,但报告期内发行人在与欧派家居集团股份有限公司等公司的若干项商标上存在数起尚未了结的商标行政诉讼案件。发行人认为:该等商标纠纷对发行人现有业务及未来业务发展并无重大影响,但是,不排除因他人经营等活动可能致使发行人所有的“欧派”商标之品牌价值遭受损害,从而对发行人产品销售产生负面影响。

(四)房地产行业波动的风险

木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分,内需市场主要来源于消费者对木门产品的存量更新需求和增量置业需求,其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度,报告期内,公司部分下游大客户为房地产开发商。因此,房地产行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展,从而影响公司的经营业绩。

未来,如果房地产行业出现大幅波动,将会影响到广大购房者的置业需求,从而降低对木门产品的需求;此外,房地产开发商也存在因行业波动而减少、推迟建设项目的情形,从而也将影响公司经营业绩。

(五)原材料价格上涨和人力成本上升的风险

报告期各期,公司生产成本中直接材料的成本占比分别为69.73%、68.39%、70.57%和68.38%,直接材料成本占比较高,因此原材料采购单价的波动对公司生产成本将产生较大的影响。公司原材料采购的主要类别有板材、PVC皮、木皮、油漆、五金配件等,各类别的原材料品种、规格繁多,各品种、规格原材料采购价格波动各异,但总体上看,报告期内,公司主要原材料采购单价呈持续上涨趋势。此外,公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品,随着国家不断加强对林业资源的保护,未来上述主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持持续上涨态势,从而对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内,公司人力资源成本逐年上升。未来,随着公司业务的持续扩张和国民经济发展水平的持续增长,公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势,从而影响公司经营业绩水平。

八、发行当年每股收益、净资产收益率下降的提示

报告期各期,公司基本每股收益分别为0.86元、1.00元、1.55元和0.90元,加权平均净资产收益率分别为23.69%、23.59%、29.80%和14.48%。

本次发行完成后,公司股本总额及净资产将有较大幅度增加,由于募集资金投资项目实施需要一段时间,在项目全部建成后才能逐步实现收益,因此,本次发行完成当年,预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降,短期内公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。

九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后,公司的股本和净资产规模短期内都有较大幅度的增加,但募集资金投资项目的使用及其带来的积极影响是长期的,短期内募投项目实现的收益增长可能落后于公司股本的扩张和净资产规模的扩张。因此,本次发行在短期内存在摊薄公司每股收益及净资产收益率,即摊薄即期回报的风险。

十、财务报表审计截止日后主要经营情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年1-9月财务报告进行了审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》 (天健审〔2016〕第8112号)。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,本公司截至2016年9月30日的主要财务信息如下:

1、合并资产负债表数据

单位:元

2、合并利润表数据

单位:元

3、合并现金流量表数据

单位:元

4、 非经常性损益项目情况

单位:元

2016年1-9月公司营业收入为52,242.03万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为7,866.15万元,较2015年同期分别同比上升10.13%和8.38%。 公司经营状况良好,不存在业绩大幅下滑的情况。

自财务报告审计截止日( 2016年6月30日)至本招股意向书签署日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成较为稳定,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

截至招股意向书摘要签署日,公司经营状况稳定,所处行业内外环境未发生重大不利变化,预计2016年营业收入在66,000.00万元至68,000.00万元区间内,营业收入同比增加0.41%-3.46%;扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润在9,000万元至9,500.00万元区间内,同比增长2.98%-8.7%。

第二节 本次发行概况

一、 本次发行的基本情况

(一)基本情况

(二)发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、设立方式、发起人及股权结构

江山欧派门业股份有限公司由江山欧派门业有限公司整体变更设立。2011年8月26日,江山欧派门业股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会,同意以2011年7月31日经审计的净资产151,882,067.41元为基准,整体变更设立江山欧派门业股份有限公司,变更后注册资本为60,606,061.00元,净资产大于股本的部分91,276,006.41元计入资本公积。

天健会计师对本次整体变更进行了审验,并出具了天健验【2011】349号《验资报告》。坤元资产评估对本次整体变更进行了评估,并出具坤元评报【2011】329号《资产评估报告》。

2011年9月5日,欧派门业取得企业法人营业执照,注册号为330881000003772。

公司共有5位发起人股东,其持股情况如下:

本公司目前的股权结构如下表所示:

目前公司股权结构通过示意图方式显示如下:

二、本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例

三、公司主营业务、主要产品

欧派门业是一家集研发、生产、销售和服务于一体的木门企业,拥有国内先进的木门生产线、完善的营销网络及服务体系,已与恒大地产、万科地产、世贸地产等国内知名房地产企业建立了长期战略合作伙伴关系。

公司以“打造世界一流制门企业,争创中国木门第一品牌”为企业目标,逐步成长为国内木门行业的知名企业,是目前国内木门行业主要生产商之一,综合实力名列前茅。近几年来,公司获得多项木门行业殊荣。公司自成立以来,一直专注于木门业务,报告期内主营业务未发生变化。

四、主要经营模式

(一)采购模式

公司建立了严格的供应商管理制度,公司采购部负责原材料、辅料、外购半成品供应商的开发、选择和管理工作。具体来看,发行人的材料采购主要有两种模式(内容):一是直接从合格原材料供应商处采购原材料,自行组织生产;二是在严格控制产品质量的前提下,主要向江山当地的部分木门生产企业采购半成品(部件)。2013年以来,除自行采购原材料外,公司还通过外购方式采购半成品或部件,再对外购半成品(部件)进行加工,并最终形成产成品对外销售。

(二)生产模式

发行人采用自主生产模式。

针对不同的客户(渠道),在生产上主要采用两种模式:

一是针对内销的经销商客户,由于该渠道销售的产品主要直接面对终端消费者,产品的个性化特点更加鲜明,产品订单表现为小批量、多品种、多款式的特点。因此,在生产上,公司根据该渠道的订单特点,采用小批量定制化生产方式;

二是针对工程客户(渠道)和外销客户(渠道),虽然产品订单也具有明显的个性化特点,但就单笔订单而言,产品数量相对较大。因此,在生产上,公司采用的是较大批量的生产方式,同时针对产品的差异化特点,辅以小批量的定制化加工生产。

(三)销售模式

总体上看,公司产品销售主要通过四个渠道实现:经销商渠道、工程客户渠道、外贸公司渠道和出口渠道。

1、经销商模式(渠道)

报告期内,公司对经销商的管理采用区域代理制模式。截至报告期末,公司通过持续的招商活动,建立了涵盖全国31个省区的经销商网络,共计有319家经销商。

按分层级管理体系,公司经销商共分为三个层级:规模经销商、单列经销商和普通经销商,报告期内,上述三类经销商的数量情况如下:

公司对经销商基本采用“款到发货”和“下单前付全款”的结算方式。

2、工程直销模式(渠道)

公司对工程客户的销售采用直销的方式。随着房地产行业精装修房比例的提高,工程渠道逐渐成为木门生产企业的重要销售渠道之一,2012年下半年以来,公司顺应房地产行业的变化,开始进入工程业务市场,经过两年的市场开拓,工程渠道已成为发行人产品销售的第二大渠道。

公司工程客户大体上可分为三类:一是房地产开发商,是工程客户的主体,如恒大地产、万科地产、万达地产、世贸地产等;二是装修装饰企业,如青岛万耕、金鸿家居等;三是其它零星工程客户。报告期内,公司的主要工程房地产开发商客户如下:

在货款结算方式上,公司对工程客户一般采用按合同进度付款的方式。

3、直接出口和外贸公司模式(渠道)

公司出口外销主要有直接出口和间接出口。

直接出口:主要是以美元计价直接出口给国外的进口商,以FOB方式计价,公司代理商检。国外客户类型有零售商、批发商、国外连锁超市、工程项目商等。

间接出口:主要是以人民币计价直接销售给国内的外贸公司或在国外有工程项目的中国公司,公司代理商检,由客户直接出口。

公司出口业务由公司代理运输至港口,其费用均由公司承担。

五、公司的行业地位和竞争优势

1、营销网络优势

近年来,公司不断拓展国内市场,积极拓展覆盖全国的经销商网络,并进入工程业务领域。目前公司已形成以经销商渠道为主、积极开拓工程业务、外贸业务稳步发展的多渠道营销模式。多元化的营销渠道为公司积累了丰富的客户资源,是公司迅速成长的最重要的核心竞争优势。

截至报告期末,公司已拥有319家经销商,建立了覆盖全国31个省区的销售网络,凭借良好的品牌形象,公司经销商渠道建设完善,成为国内销售网络覆盖范围领先的木门生产企业。从地域分布上看,截至报告期末,公司的经销商网络在全国各省区均有布局,

报告期内,公司前十大经销商基本保持稳定,情况如下:

公司的核心经销商与公司多已合作多年,并根植于当地木门市场。稳定、优质的经销商对公司开拓零售市场起到重要作用,对公司未来内销业绩稳定增长提供了强大的渠道保障,显示了公司良好的经销商渠道优势。

随着房地产企业商业模式的不断演进,住房精装修化已呈现出良好的增长趋势,木门行业的工程业务需求量及其比重也将稳步上升。工程业务模式的服务对象主要是房地产商和装饰装修公司,其出货量大,有助于企业实现木门的规模化和标准化生产。

鉴于工程业务良好的发展趋势,公司组建了专门的工程业务团队和工程客户供应链保障队伍,大力开拓工程业务市场。截至目前,公司已实现向恒大、万科等地产公司的批量供货,并进一步开拓发展金地、华润等其他知名房地产公司业务。自2012年下半年以来,公司工程业务量呈现快速增长的态势。

目前,公司已与部分国内知名的房地产开发商,如恒大地产、万科地产、世贸地产等建立了长期战略合作伙伴。

2、规模化生产优势

由于国内门洞尺寸标准建设的滞后,目前国内木门市场仍以定制木门为主,即使工程客户,其产品需求也体现出一定的定制化特点。木门产品的定制化特点和较高的服务要求,导致木门企业的产能利用率普遍较低。因此,在订单较多时,木门定制化的生产特点对企业在短期内大批量快速供货的能力提出了很高要求。在内销市场上,能够规模化生产、短期内快速供货已成为木门企业重要的核心竞争优势。

定制门是指客户订单中各自独有的、尺寸、款式和花色等均不相同的木门,在生产工艺上,公司以相同部件标准化生产和定制部件柔性化生产相结合的方式生产。公司是木门行业采用这一柔性化生产模式的企业之一。对于标准部件(如门芯板、门套、线条等)的设计与工艺,公司以标准工艺手册形式下发车间,产品规格与标准工艺设计一一对应,预先置入生产设备进行生产。由于工程客户和外贸客户要求的木门产品尺寸、款式、花色较为一致,公司专门建立了为工程客户和外贸客户供货的生产线,可以在短期内大批量生产标准部件。

定制门“多品种、多批次、高品质、短交期”的生产组织形式,要求企业在产品设计、生产、运输配送和销售过程必须具备快速反应能力。公司的信息系统建立有一整套的接单、设计、生产、发货的标准流程,能够让公司在行业内以较快的周期为消费者生产出定制的木门,建立“快速反应”的定制门市场竞争优势。

为进一步开拓工程业务、为定制门的规模化生产提供良好的硬件保障,公司与德国HOMAG(豪迈)、意大利MAKOR等国际一流装备制造企业合作,引进了包括电子开料锯、CNC加工中心、电脑镂刻中心、自动化滚涂等数控自动化流水线,并在2012年下半年建成目前国内木门行业先进的自动化实木复合门生产线,确保了木门的制造品质和加工精度,提高了产能,缩短了加工和交货周期。经过设备更新与磨合、技术升级、信息化建设等一系列基础努力后,公司针对定制产品的规模化生产及短期内大规模供货能力优势逐渐显现,且产品品质稳定、交期缩短,也为公司与恒大地产、万科地产等知名房地产企业的长期稳定合作提供了产能保障。

3、品牌优势

公司以“打造世界一流制门企业,争创中国木门第一品牌”为企业目标,产品款式新颖、系列丰富,依托研发设计能力,公司近年来每年均推出多款新产品,可以覆盖从低端到高端不同偏好消费者的需求。凭借良好的产品品质,公司树立了良好的品牌形象,获得了众多消费者的认同。公司曾先后获得了“中国木门领军企业”、“中国购房者首选家居品牌”、“2011-2012中国互联网木门十大品牌”、“2013木门类最受网友欢迎品牌”等多项殊荣。公司已成为国内木门行业的知名品牌。

4、研发优势

公司是木门行业国家高新技术企业,始终重视木门产品设计,不断进行产品款式、材质、工艺的更新换代。目前,公司拥有发明专利6项,实用新型33项,外观专利47项。

公司拥有专业的设计团队,通过对新产品上市销售数据、消费者意见及相关媒体的信息搜集,积极研究、分析及运用,不断推出美观性与实用性俱佳的产品,确保欧派木门产品的材质、外观、花纹、色彩等设计与消费者需求同步。

公司主要生产设备使用德国HOMAG(豪迈)、意大利MAKOR等国际先进装备,结合ERP系统,公司建立了数控自动化流水线,实现定制化木门产品的批量化大生产,确保产品尺寸高精度、生产高效率。公司引进先进的中央除尘系统,并安装有火星探测器,对生产流程进行全过程控制,确保生产环境清洁、安全。

5、信息化优势

公司高度重视信息化建设,公司的信息化建设贯穿于产品设计、物料采购、存货仓储、产品生产、产品销售和售后服务,协调整合生产、研发、采购、销售各环节中的信息流、物流与资金流等,提高了公司的经营管理效率和市场快速反应能力。

公司已着手进一步完善以用户为中心的全程信息化SCM供应链管理系统。通过信息化管理手段,建立高效、畅通的内部信息沟通机制,大量信息得以顺畅流动,使设计、采购、生产和销售等环节实现直接、有效沟通。

6、地处“木门之都”的产业集群优势

长三角地区是目前国内最重要的木门生产基地之一,而浙江省江山市更是长三角地区的木门生产企业集中地,依托周边丰富的林业资源和区位优势,江山木业得以发展壮大。2008年,江山市被中国木材流通委员会授予 “中国木门之都”的美誉。

江山地区木门行业产业链完整成熟,除了拥有大量木材供应商等主要原材料厂家外,下游配套服务产业也比较发达,实现了木门行业上下游高效对接。同时,木门生产中产生的废料、边角料的处理也是江山市的优势产业,目前已形成了专业、环保、成本低、效率高的废料处理产业,为木门企业发展解决了后顾之忧。

六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至目前,发行人拥有在中国境内注册的商标33项,拥有境外注册商标11项;截至目前,发行人拥有各种专利86项,其中发明专利6项,实用新型33项,外观专利47项;截至报告期末,发行人共拥有5宗工业用地土地使用权,共有31处房产。

截至报告期末,公司主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具,公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件,情况如下:

单位:万元

七、同业竞争与关联交易

(一)与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司主要从事实木复合门、夹板模压门等产品的研发、生产、销售和服务业务。除发行人外,实际控制人吴水根未有控制其他企业。

截至报告期末,吴水根参股了江山市同景小额贷款有限公司和嘉兴容泉投资合伙企业(有限合伙),分别持有其4.76%和5.56%的股权。江山市同景小额贷款有限公司经营范围为:办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。吴水根实缴出资额250万元,持有该公司4.76%的股权。嘉兴容泉投资合伙企业(有限合伙)经营范围为:实业投资、投资管理、投资咨询。吴水根实缴出资额500万元,持有该公司5.56%的股权。

经核查,发行人与实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业竞争。

(二)与实际控制人近亲属对外投资企业间的同业竞争情况

发行人实际控制人吴水根的重要近亲属对外投资情况如下:

吴水根之妹吴水爱、吴水燕投资了同创九鼎投资管理集团股份有限公司;吴水根配偶之胞弟投资并控制了浙江王牌门业有限公司。除上述2家企业外,吴水根重要近亲属不存在其他对外投资的企业。

同创九鼎投资管理集团股份有限公司成立于2010年12月10日,于2014年4月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码:430719),该公司经营范围:投资管理;投资咨询,主营业务:私募股权投资管理业务。发行人与同创九鼎投资管理集团股份有限公司间不存在同业竞争。

何利明持有王牌门业75%的股权,为该公司的实际控制人。王牌门业设立于2008年1月2日,经营范围为:免漆套装门、实木复合烤漆门、原木门(生产场所:江山市贺村镇贺福南路502号)的加工、销售;货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。该公司实际从事木门的生产和销售。该公司与发行人的主营业务相同,存在竞争关系。

王牌门业是何利明控制的企业,发行人是吴水根控制的企业。自王牌门业设立至今,发行人的实际控制人吴水根均未直接或间接持有王牌门业股权,吴水根始终未对王牌门业形成过控制关系,或重大影响关系。

除历史上何利明曾于2006年7月至2007年11月因持有发行人13%的股权而对发行人产生重大影响外,自2007年11月何利明转让发行人股权至今,何利明未直接或间接持有发行人股权,对发行人未形成控制或重大影响。

经核查,自两家公司设立以来,吴水根、何利明均分别控制发行人和王牌门业,双方均对对方所控制的企业不构成控制关系,在生产经营和管理决策方面,王牌门业与欧派门业均独立经营。保荐机构认为,王牌门业自设立以来就不受吴水根控制,不存在同业竞争情形。

保荐机构认为,虽然王牌门业之控股股东何利明与发行人实际控制人存在亲属关系,但是王牌门业的创立是出于何利明个人另行创业的目的,王牌门业与发行人相互独立且各自自行发展,王牌门业并未受发行人及发行人实际控制人吴水根所控制,且王牌木门作为发行人的关联方未受到发行人及其实际控制人吴水根的重大影响;两公司独立运营发展,于报告期内也不存在关联交易或有过第三方进行利益交换、输送的特殊安排。因此,王牌门业与发行人不存在同业竞争情形。

(三)关联方和关联关系

公司的主要关联方和关联关系如下:

报告期内,公司除向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬外,不存在其他经常性关联交易。报告期各期,公司向关键管理人员分别支付报酬194.29万元、218.53万元、275.30万元和78.84万元。

公司独立董事对公司报告期内关联交易的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表如下独立意见:“(1)公司关联交易均系公司业务经营和发展所需,具有必要性。(2)公司的关联交易已履行必要的内部决策程序,不存在严重影响公司独立性的情形。(3)公司的关联交易定价公允、合理,不存在显失公平、损害公司及股东利益的情况,不会对公司生产经营造成不利影响,亦不存在通过关联交易操纵利益的情形。(4)公司的关联交易不存在任何争议和纠纷。”

八、董事、监事、高级管理人员

九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

本次发行前,吴水根直接持有公司2,350万股股份,占公司总股本的38.78%,为公司控股股东、实际控制人。

吴水根,男,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:3308231971********,住所:浙江省江山市清湖镇花园岗村6号。自2006年7月欧派有限设立起至股份公司设立日担任欧派有限董事长、执行董事或经理,股份公司设立后任公司董事长。

十、发行人财务信息

(一)合并资产负债表

单位:元

(二)合并利润表

单位:元

(三)合并现金流量表

(四)非经常性损益

单位:元

(五)基本财务指标

(六)合并报表范围内的子公司财务资料

报告期内纳入合并财务报表范围的主体有三家:2011年度发行人母公司各出资200万元投资设立的江山欧派木业有限公司和江山欧派装饰工程有限公司,2015年1月,发行人母公司出资200万元设立了全资子公司江山欧罗拉家居有限公司,公司持有这三家子公司的持股比例均为100%,对其实际控制,分别于这三家公司成立之日起纳入并表范围。2016年11月,发行人新增一家公司江山欧派木制品有限公司。

2014年5月19日,江山欧派木业有限公司依法办理了工商注销登记手续,至该公司注销之日起,不再纳入合并报表范围。

江山欧派装饰工程有限公司最近一年一期的主要财务数据如下:

单位:万元

江山欧罗拉家居有限公司最近一年一期的主要财务数据如下:

单位:万元

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目概况

根据公司第二届董事会第三次会议和第十二次会议、2014年第三次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会决定,公司本次拟公开发行新股数量不超过2,021万股,且不低于发行后公司总股本的25%。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定,预计募集资金总额不超过【】万元。

公司的募集资金拟全部投入下列项目(按投资项目的轻重缓急排序):

注:“年产30万套模压门项目”也即“年产30万套EPC生态门生产线”项目。

如本次公开发行募集资金金额少于募集资金投资项目计划使用量,资金缺口由公司自筹解决。如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先期投入,募集资金到位后,用募集资金置换经审计的先期投入自有资金。

二、募集资金投入时间进度

根据规划,本次募集资金拟投入上述四个实体投资项目的进度如下:

单位:万元

本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整,确保募投项目的顺利实施。

三、募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

本次募集资金投资项目已取得江山市相关部门的备案批文,具体情况如下:

四、募集资金投资项目的组织方式以及实施进度安排

本次募集资金投资项目均以本公司为主体组织实施,其中年产30万套实木复合门、年产30万套模压门项目、年产20.5万件定制柜类产品项目将逐步达产,具体情况如下:

五、募集资金专户存储安排

公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《江山欧派门业股份有限公司募集资金管理办法》,规定:募集资金到位后,公司将在银行开设经董事会批准的专项募集资金管理账户,专门存储和管理募集资金,并在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,按照证监会和交易所的相关规定进行募集资金使用和管理。

第五节 风险因素和其它重要事项

除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八”所列之特别风险提示外,本公司提请投资者还需关注如下风险。

一、应收账款增长及发生坏账的风险

与经销商渠道基本采用“款到发货”、“下单付款”的销售收款政策不同,公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式,公司对工程客户的收入形成较大金额的应收款项。2012年下半年以来,公司工程客户市场开拓进展顺利,来源于工程客户的业务量快速增长,导致各期末公司应收款项余额大幅增加,截至报告期末,公司应收账款余额为11,328.85万元,应收票据余额为5,037.02万元。

随着公司来自于工程渠道业务规模的增长,公司应收款项余额仍可能维持较高余额,若公司下游房地产行业发生重大变化或部分工程客户财务状况恶化,可能出现因应收款项坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。

二、存货减值的风险

由于木门产品定制化生产的特点,若客户取消订单,则该产品将无法另行销售而变成呆滞品;随着消费者的消费升级,木门产品更新换代周期越来越短,可能导致部分产品品种因款式过时而成为滞销品,从而导致存货减值。报告期各期,公司计提的存货跌价准备余额分别为71.85万元、76.79万元、104.76万元和82.78万元。

在未来的经营中,公司仍可能会因产品快速更新、销售延缓、客户订单取消等原因导致存货发生减值,进而影响公司的经营业绩。

三、外购半成品的质量控制风险

报告期内,针对公司生产能力不足的客观情况,公司通过外购半成品方式采购半成品,各期外购半成品金额分别为3,579.68万元、3,886.31万元、4,339.99万元和1,866.67万元,占各期采购总额的15.23%、14.22%、12.16%和11.80%。

如果相关半成品供应商生产的半产品质量出现问题,或者公司现有质量控制流程未发现外购半成品的质量问题,都将直接影响到公司的产品质量,进而对公司品牌、经营业绩产生不利影响。

四、产品持续设计能力不足的风险

公司的产品销售情况一定程度上取决于公司能否准确把握木门行业的流行趋势,以及能否及时预测、评估和响应消费者的需求。随着近年来木门行业流行趋势变化速度的加快,以及区域性的消费市场差异,公司设计人员可能无法全面、及时地把握木门行业的流行趋势,以致本公司不能有效预测并响应消费者的需求,导致消费者对本公司产品认同度的降低,从而对本公司的品牌和经营业绩产生不利影响。

五、安全生产的风险

安全生产是木门企业生产管理最重要的组成部分之一。木门产品的主要原材料、部分辅料、半成品和产成品及其配件均为易燃物,容易引发火灾,造成人员和财产损失。如果发生因安全生产管理不当或自然灾害引发的火灾,将对公司正常的生产经营和市场维护、开拓造成较大的不利影响。

六、募集资金投资项目的风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前的市场环境、行业发展趋势、木门和柜类产品价格和原材料供应等因素作出的。由于市场情况不断发生变化,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会给项目实现预期效益带来较大影响。

本次募集资金投资项目中,年产30万套实木复合门项目、年产30万套模压门项目、年产20.5万件定制柜类产品项目建成后,公司将新增木门设计产能60万套和新增20.5万件柜类产品设计产能,产能增长较为明显。尽管该募集资金投资项目产品成熟、质量稳定,但由于产能扩张规模较大,一旦市场发生重大不利变化,公司销售能力不能完全消化新增产能,则可能对公司的经营产生一定的影响。

此外,本次募集资金投资项目投产或运营后,新增房屋建筑物、机器设备折旧和办公场所租赁费、装修费摊销的金额较大,按现有会计政策计算的具体情况如下:

单位:万元

如果未来木门等行业市场情况发生不利变化,或公司市场拓展力度不够,导致相应的生产能力、营销和售后服务能力不能充分发挥,将给公司带来较大的经营压力,使公司存在业绩下降的风险。

七、法人治理结构的风险

本次发行前,吴水根为公司第一大股东,持有公司38.78%的股份,为本公司的实际控制人;吴水根之妹夫王忠、二妹吴水燕分别持有公司30.52%和13.20%的股份,上述三人合计持有公司82.50%的股份。预计本次发行后,实际控制人及其近亲属持有公司股份的比例仍较高。公司董事会现有7名董事,除4名独立董事外的董事为吴水根、王忠、吴水燕三人。此外,王忠还担任公司总经理,吴水燕担任公司董事会秘书。

公司实际控制人吴水根及其近亲属持有公司较高的股权比例,并占有除独立董事外的董事会剩余席位,存在通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制,不恰当地影响公司的生产和经营管理,将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。

八、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后,公司股本总额、净资产规模均有较大幅度的增长,而本次发行募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间,预期经营业绩难以在短期内释放。因此,公司在短期内存在因股本规模及净资产规模扩大导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

九、高新技术资格到期不能复审通过的风险

报告期内,发行人母公司因获得高新技术企业资质而享受所得税优惠政策。发行人母公司的所得税优惠政策将于2016年到期,届时,发行人母公司将继续向相关政府部门申请高新技术企业资质的复审,如果发行人无法持续取得相关部门对公司的高新技术企业资质认定,发行人母公司的所得税税率将上升,从而影响公司的经营业绩。

报告期内,发行人因获得高新技术企业资质享有的所得税优惠税率对发行人经营成果的具体影响如下:

单位:万元

截至本招股意向书摘要签署日,公司无其它需披露的重大事项。

第六节 本次发行各方和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

二、发行上市重要日期

第七节 备查文件

一、招股意向书附件

(一)发行保荐书和发行保荐工作报告;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅方式

发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件,均可在以下时间、地点供投资者查阅。

查阅时间:工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

查阅地点:江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号

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