董少鹏：万科第二大股东变更 走出了“积极的一步”

　　在经历了宝能系“强势进驻”、老东家华润股份“半遮半掩”、恒大系“半路救场”、深圳地铁“望眼欲穿”之后，万科股权争夺战终于迎来了新节点。1月12日上午，万科A和万科H股发布公告，称第二大股东华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司将筹划涉及所持公司股份的重大事项，公司因此公告停牌。晚上，正式消息公布：深圳地铁集团与华润集团签订协议，深圳地铁拟受让华润集团所属华润股份有限公司、中润国内贸易有限公司所持有的万科A股股份，通过此次股份受让，深圳地铁将成为万科重要股东。

　　尽管深圳地铁入主万科并不意味着万科股权之争所引发的问题得到完全解决，但可以说，事件开始朝着积极方向迈出了第一步。目前局面依然复杂，相关问题仍需进一步协调。

　　事实上，早在2015年12月份，万科管理层就打算引入深圳地铁以抗衡宝能系。2016年3月13日，万科发布公告称，已与深圳地铁集团于12日签署战略合作备忘录，万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400亿元至600亿元之间。但华润股份和宝能系均采取不合作态度，导致万科通过增发股份吸收深圳地铁资产的方案最终落空。

　　在目前的万科股权结构中，宝能系持有25.4%，华润集团持股15.29%（很快将变更为深圳地铁持有），恒大持股14.07%，万科管理层通过金鹏计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%，万科工会持股0.61%。深圳地铁接替华润股份后，宝能系仍是第一大股东。不过，由于深圳地铁与万科有天然的资产联姻基础，地铁物业资产可以延展万科的产业链条，深圳地铁与万科管理层双方都有很好的合作动力。这就改变了华润股份那种“模棱两可”的状况，有利于稳定万科运营的预期。

　　万科股权之争持续两年多，华润股份给外界留下了不作为或者少作为的印象。宝能系作为新的入主者，动作比较凶悍，曾经一度给万科的正常运营带来一些冲击。如果这个问题不能通过友好的方式得到妥善解决，不仅万科的运营会受到影响，也有可能对深圳地区的社会稳定造成一些影响。在符合《公司法》的前提下，各方通过友好协商，重新架构起包括宝能系在内的大股东架构，是可能的。深圳市政府作为万科所在地的宏观管理者，对万科并购案做一些协调指导工作是很有必要的。此次华润股份退出万科，国务院国资委也做了一些协调工作。总体上，地方政府和国家国资管理部门立足保护优秀企业，促进优秀企业继续平稳发展所做的努力是有成效的。

　　针对个别保险公司滥用保险资金、绕开监管、滥用举牌机制的情况，保监会、证监会都已明确亮剑。任何机构，在举牌收购上市公司股权的过程中，都应该兼顾所有股东的利益，不能只顾自己一方的利益，还应当充分考虑上市公司整体利益和公司所在地区的社会稳定。如果这三个方面的问题不能兼顾好，最终，股东自身和公司整体利益都有可能受到伤害。

　　在上市公司股权收购活动中，要加强对中小投资者利益的保护，关键是做好信息披露工作。在万科股权之争的早期，信息披露工作是有缺失的，这一问题值得反思，相关部门有必要继续调查，并完善监管。下一步无论是大股东还是小股东，都应该及时、准确、完整地披露应披露的信息，因为信息公开透明是确保市场公平、维护中小投资者合法权益的最根本的保证。（董少鹏）