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昆山科森科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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Kunshan Kersen Science & Technology Co., Ltd.

(住所:昆山开发区昆嘉路389号)

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应特别认真地考虑下列重大事项和风险。

一、股东锁定股份承诺

1、公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺:除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

公司股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资、韩波承诺:如果发行人在2015年3月5日之前刊登首次公开发行股票招股说明书,本股东自获得发行人股份工商变更登记手续完成之日(即2014年3月5日)起三十六个月内,且自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。若发行人在2015年3月5日之后刊登首次公开发行股票招股说明书,本股东自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺:除前述锁定期外,在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。

4、发行人实际控制人徐金根、王冬梅以及董事、高级管理人员李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

二、发行前滚存未分配利润的安排

经发行人2015年第一次临时股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

三、发行人利润分配政策

本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下:

(一)股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可行性发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

(二)公司股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

(三)股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求,制定年底或中期分红方案。

(四)发行上市后三年内(含发行当年)的股东分红回报规划

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔

在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。

4、利润分配的条件

(1)现金分红的具体条件和比例:

在下列条件均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:

①公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充沛,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

②公司累计可供分配利润为正值;

③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见;

④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

(2)差异化现金分红政策:

在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(3)发放股票股利的具体条件:

根据公司实际情况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润,具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对公司未来发展的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(五)利润分配方案的决策机制

公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下,按照公司章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年实现盈利并达到现金分配条件,但董事会未提出现金分红方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时,公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

(六)利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

(七)利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。

四、关于公司股价稳定措施的预案

如果首次公开发行上市后三年内公司股票出现股价低于最近一期经审计的每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下:

(一)启动稳定股价措施的具体条件

公司上市后三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值时,则公司及其他责任人应及时采取以下一项或多项措施稳定公司股价。

(二)稳定股价的具体措施

1、公司回购

若公司采取回购股份方式稳定股价的,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(1)启动程序

公司董事会在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内制定公司回购股份预案、做出回购股份的决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东徐金根、王冬梅均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(2)公司进行股份回购,除应符合相关法律法规的要求外,还应符合以下条件:

①公司以自有资金回购股份,回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产;

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

③公司每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

2、控股股东增持

控股股东徐金根、王冬梅以增持方式稳定股价的,应符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的规定。

(1)启动程序

公司控股股东在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告。

(2)控股股东进行增持时,除应符合相关法律法规的要求外,还应符合以下条件:控股股东每十二个月内用于增持股份的资金不得低于人民币500万元且不超过公司总股本的2%,若两条件矛盾时,控股股东增持的股份不超过公司总股本的2%。

(3)控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3、董事、高级管理人员增持

若公司时任董事(不包括独立董事)、高级管理人员为稳定股价进行增持的,应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定。

(1)启动程序

公司董事、高级管理人员在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告。

(2)董事、高级管理人员进行增持时,除应符合相关法律法规的要求外,还应符合以下条件:

董事、高级管理人员单次增持金额不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和以及上一年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红(如有)。

(3)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

(4)公司若有新聘任的董事、高级管理人员,公司将要求其接受稳定公司股价的预案和相关措施的约束。

4、实施利润分配或资本公积转增股本

在上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司可采取利润分配或资本公积转增股本的方式稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本,公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。

5、其他法律、法规以及证监会、上海证券交易所规定允许的措施。

(三)稳定股价措施的终止

在公司稳定股价措施实施期间,若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行。

(四)约束措施

1、公司承诺:若上述稳定股价措施的承诺不能履行,公司将及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者提出经公司股东大会审议的补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

若发行人新聘任董事、高级管理人员的,发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺:若控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅违反上述承诺,公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留,直至本人履行增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划,本人丧失对相应现金分红的追索权。对于应当截留应付本人的现金分红,公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留,否则,公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任,中小股东有权向人民法院提起诉讼。

3、公司董事、高级管理人员承诺:若公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员在任职期间违反前述承诺时,公司有权将本人应履行增持义务相等金额的工资薪酬(扣除当地最低工资标准后的部分)予以截留,代本人履行增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,本人同意由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。

五、发行人及相关责任主体关于招股意向书中真实性、准确性、完整性的承诺

(一)发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员的承诺及约束措施

发行人承诺:“若本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价孰高(公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购数量作相应调整,下同),并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。

若因本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。”

控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺:“若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法收购已转让的发行人原限售股份,回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价孰高,并根据相关法律法规规定的程序实施,上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺:“若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。”

(二)本次发行相关中介机构的承诺

海通证券股份有限公司承诺:“因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”

上会会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”

上海锦天城律师事务所承诺:“如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。”

六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向

(一)公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅,公司股东徐小艺的持股意向和减持意向

控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅,公司股东徐小艺承诺:

“(1)减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

(2)减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

(3)减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势以及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持。

(4)本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅,公司股东徐小艺承诺,在锁定期满后两年内,在政策、法规允许的范围内,每年减持的股票数量不超过其于本次发行前持有的发行人股份总数的10%。

(二)零分母投资、珠峰基石的持股意向和减持意向

持有本公司股份的零分母投资、珠峰基石分别承诺:

“(1)减持方式。本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

(2)减持价格。本企业减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

(3)减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、本企业的业务发展需要、发行人股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持。

(4)本企业在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”

零分母投资、珠峰基石均承诺,在锁定期满后两年内,第一年内减持股票数量不超过本企业于本次发行前持有发行人股份总数之90%,第二年内减持股票数量两年累计不超过本企业于本次发行前持有发行人股份总数之100%。

七、提醒投资者在报价申购过程中的关注事项

发行人本次拟向社会公众公开发行不超过5,266.67万股人民币普通股(A股),公司公开发行时,将根据拟募集资金总额确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,由符合条件的股东公开发售部分股份。根据询价结果,公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的,公司将减少新股发行数量,同时调整公司股东公开发售股份的数量,但公开发售股份的数量总和不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量;如根据询价结果,本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股。股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。

公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有,公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有。发行费用的分摊原则如下:发行承销费由公司及公开发售股份的股东按照各自发行股份的比例分别承担;其他发行费用全部由发行人承担。请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

八、财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日,公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要经营情况”中披露了公司2016年第三季度的主要财务信息及经营状况。本公司2016年第三季度财务报表未经审计,但已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》(上会报字[2016]第5402号)。公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

2016年1-9月,公司经审阅的财务数据如下:

单位:万元

截至本招股书签署日,公司经营基本与行业趋势保持一致,公司经营模式未发生变化,主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格未发生重大变化,主要客户、供应商稳定,税收政策稳定,也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

九、关于2016年全年经营业绩的预计情况说明

根据发行人2016年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况,发行人合理预计2016年度将实现营业收入133,618.42万元左右至147,683.52万元左右,较2015年度增长22.55%左右至35.45%左右;实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润17,844.96万元左右至19,723.38万元左右,较2015年度增长-6.73%左右至4.22%左右,经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。(前述2016年财务数据不代表公司所做的盈利预测)

十、本次公开发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响,具体如下:

公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及业绩的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司投资者即期回报将被摊薄。

十一、提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

(一)客户集中风险

公司主要服务于消费电子、医疗、新能源等行业的国际知名客户,公司的主要客户包括捷普集团、富士康、柯惠集团、强生、Zimmer、Solar City、IronRidge等国际知名公司。这些客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程,要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系,以及较强的研发设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后,与其形成了稳定的供应链关系。报告期内,本公司对前五大客户的合计销售额占主营业务收入的比重分别为91.99%、86.22%、83.76%和62.78%。同时,按照终端客户统计,报告期内,本公司对终端客户苹果公司的合计销售额占主营业务收入的比重分别为52.09%、61.17%、84.18%和64.31%。虽然公司提供的精密金属制造服务已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸,但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程,若上述主要客户经营发生重大变化,或给予公司订单量发生重大变化,将会对公司经营业绩带来一定风险。

(二)下游行业波动风险

本公司产品主要应用于智能手机领域、平板电脑领域、微创手术器械领域和光伏领域,这些行业受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来,智能手机、平板电脑行业发展迅速,2015年全球智能手机出货量达到14.32亿部,同比增长9.92%;2010年至2015年,全球智能手机出货量年均复合增长率高达36.21%。但由于智能手机、平板电脑全球出货量及增速基数较大,未来存在增速下滑的风险;近年来,微创手术行业发展迅速,逐步替代传统手术,但仍存在下游需求增速放缓或下滑的风险;2015年全球光伏并网总量达到了23,000万千瓦,最近十年年均复合增长率高达41.05%,最近五年年均复合增长率高达52.70%。但光伏行业仍存在需求增速放缓或下滑的风险。上述下游行业的波动或周期性变化,可能造成公司经营业绩下滑的风险。

(三)公司业绩增长速度放缓的风险

2013至2015年度,公司实现销售收入分别为26,235.11万元、40,473.03万元和109,031.29万元,复合增长率为103.86%;实现净利润分别为4,263.50万元、4,497.63万元及19,823.73万元,复合增长率为115.63%,报告期内公司业绩实现了高速增长。未来受外部竞争环境变化、下游市场需求变化、公司经营规模扩张带来的内部管理问题等不确定因素的影响,公司存在业绩增长速度放缓、甚至出现业绩下滑或亏损的风险。

(四)公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险

公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械、光伏等领域的终端产品。医疗手术器械及光伏产品对精密金属结构件的需求较为稳定,而以智能手机、平板电脑为代表的消费电子类产品更新换代速度较快,新产品推出时间不具有规律性,导致公司手机、平板电脑结构件业务随下游终端新产品的更新换代而波动,进而影响公司整体经营业绩在一年内呈现不规律的波动。

(五)毛利率波动的风险

报告期内,公司产品综合毛利率分别为41.10%、33.55%、38.06%和27.25%,毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素,若未来因行业竞争加剧、原材料和人工价格上涨以及产品议价能力降低导致毛利率水平下滑,将影响公司整体盈利水平。另外,由于公司产品种类较多,不同种类产品毛利率差异较大,且主要产品随着终端产品更新换代而更替变化,不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。

(六)客户延期、中止或者取消订单带来的业绩波动风险

报告期内,发行人营业收入分别为26,235.11万元、40,473.03万元、109,031.29万元以及60,556.08万元,2013至2015年度复合增长率为103.86%。公司业务规模增长较快,虽然报告期内不存在客户延期、中止或者取消订单的情形,但随着公司业务规模的进一步扩张,销售金额和客户数量均会有所增长,一旦出现客户延期、中止或者取消订单且涉及金额较大,将会给公司业绩带来一定的波动。

以上重大事项务请投资者予以特别关注,并请仔细阅读本招股意向书摘要中“第五节 风险因素和其他事项”等有关章节。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

二、发行人设立情况

(一)设立方式

本公司系由科森有限整体变更设立。2014年2月18日,公司在江苏省苏州工商行政管理局进行了了工商变更登记,取得注册号为320583000416321的《企业法人营业执照》。

(二)发起人情况

发行人改制设立股份公司时股本为6,500万元,各发起人及其持股情况如下:

三、有关股本的情况

(一)总股本、本次发行的股份和股东持股情况

发行人本次发行前总股本为15,800万股,本次拟公开发行不超过5,266.67万股,具体情况如下:

注:上述股权结构假设不转让老股;若转让老股,发行新股数量则低于5,266.67万股。

(1)发起人持股数量及比例

(2)发行前股东持股数量及比例

(3)国家股份、外资股份和战略投资者持有股份情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在国有股东持股、外资股东持股或战略投资者持股的情况。

(二)股份流通限制和股份锁定安排

1、公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺:除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

公司股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资、韩波承诺:如果发行人在2015年3月5日之前刊登首次公开发行股票招股说明书,本股东自获得发行人股份工商变更登记手续完成之日(即2014年3月5日)起三十六个月内,且自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。若发行人在2015年3月5日之后刊登首次公开发行股票招股说明书,本股东自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺:除前述锁定期外,在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。

4、发行人控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅以及发行人董事、高级管理人员李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司的控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅为夫妻关系,股东徐小艺系徐金根与王冬梅女儿,股东冯丽系徐金根外甥女。

股东中欧基石与珠峰基石的普通合伙人均为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业,其执行合伙人为张维。

四、发行人的主营业务情况

(一)主营业务、主要产品及用途

公司是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业,以产品研发、模具研发和工艺流程设

保荐人(主承销商)

(上海市广东路689号)

(下转18版)

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