新大洲控股股份有限公司关于重大诉讼事项的公告

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（原标题：新大洲控股股份有限公司关于重大诉讼事项的公告）

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-006

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼事项的基本情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“本公司”）于近日收到包头铁路运输法院（以下简称“包铁法院”）《应诉通知书》（[2016]内7101刑初24号）。送达的原告人为牙克石市人民政府的起诉状，该案是依据包头铁路运输法院于2016年12月21日受理包头铁路运输检察院公诉的一起刑事案件中提起的附带民事诉讼，该案中原告人牙克石市人民政府起诉刑事案件三名被告人返还国有资产损失的同时，还起诉本公司承担返还损失金额的责任。

二、本案的基本情况

（一）与本案有关的各方当事人

1、原告：牙克石市人民政府

法定代表人：王文起

2、被告：

（1）被告：万正强，男，汉族，身份证号：15110419590826****

现在押：包头市九原区看守所

（2）被告：刘好军，男，汉族，身份证号：15210419620729****

现在押：包头铁路公安处看守所

（3）被告：刘志，男，汉族，身份证号：15210119651101****

现在押：包头铁路公安处看守所

（4）被告：新大洲控股股份有限公司

法定代表人：陈阳友

（二）案件起因

2006年期间，在当时国有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）面临可采资源枯竭、包袱沉重、发展受到严重制约、经营困难的情况下，为了通过资产重组引进新的投资人促进该煤炭企业和推动当地煤化工产业的发展，经呼伦贝尔市人民政府和牙克石市人民政府的批准进行转制重组。按照企业国有股权转让程序，经过对五九集团清产核资、审计和资产评估后，2006年12月12日，经内蒙古股权交易中心公开挂牌和鉴证，本公司与内蒙古牙克石市经济局签署了《产权交易合同》（编号：MJJY-06021）。通过整体打包的转让方式，以人民币18,770万元的价格受让牙克石市人民政府持有的五九集团78.82%的国有股权及采矿权等资产和牙克石煤矿63.95%的国有股权及采矿权等资产。详见本公司于2006年12月14日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权的公告》（公告编号：临2006-039）。

在五九集团转制重组过程中，牙克石市人民政府先后成立了企业重组工作组、PVC项目推进工作组、五九集团重组工作组，时任牙克石市副市长的李志任三个工作组的组长，时任牙克石市经济局局长的刘好军任三个工作组的副组长兼企业重组工作组、五九集团重组工作组办公室主任和PVC项目推进工作组副主任，时任五九集团董事长、总经理的万正强任企业重组工作组副组长兼清产核资小组组长。经司法调查，包头铁路运输检察院发现，在实际转制工作中，作为五九集团转制重组工作主要成员的上述三人工作严重不负责任，不履行转制领导小组的工作职责，导致未将属于五九集团国有资产的“西南部矿”（五九集团占80%权益）和鑫鑫矿（以下简称“两矿”）探矿权和前期投入的勘探费（2276.37万元）计入转让资产的情况下就将五九集团进行了整体转让，致使造成国有资产的重大损失，对此包头铁路运输检察院认为三名被告人的行为构成玩忽职罪向包头铁路运输法院提起公诉，牙克石市政府以此向包头铁路运输法院提起附带民事诉讼。

（三）诉讼请求

牙克石市政府请求法院依法判令被告返还人民币70213.9033万元，其中勘探费损失国有资产2266.37万元，两矿权损失国有资产67837.5333万元。理由是刑事被告人滥用职权，新大洲不当得利，取得财产应当予以返还。

三、本公司说明事项

（一）鉴于本案中本公司不涉及刑事诉讼，也非包头铁路运输检察院以刑事附带民事诉讼起诉本公司，而是牙克石市人民政府起诉本公司。依据我国《刑事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释、《民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释关于法院管辖的相关规定，本公司认为包头铁路运输法院对牙克石市人民政府起诉本公司一案无管辖权，拟将依据上述相关法律规定提出民事诉讼管辖权异议。

（二）在2006年本公司受让五九集团国有股权事项中，本公司通过整体打包的转让方式进行受让，且受让价格属于公允市场价格，未损害国有资股权益。除煤炭产业外，按照双方约定本公司还承接了较多不良的非煤产业资产和其他不良资产，接收了五九集团全部5000多名职工无一人下岗，补缴职工社保和医保，并同时承诺投资不少于20亿元建设大型煤化工项目。本公司认为，受让行为合理合法，不存在任何过错和违法行为。在上述管辖异议问题得到解决之后，针对牙克石市人民政府对本公司诉讼请求不能成立的问题，向有管辖的法院做出有理有据的答辩意见，澄清是非，以维护本公司的合法权益。

（三）牙克石市经济和信息化局发现整体打包转让价格中漏计和少计“两矿”的费用后，依据呼伦贝尔华信会计师事务所2015年10月27日出具的《关于牙克石五九（集团）有限责任公司鑫鑫煤矿缴纳采矿权价款的说明》和《关于“内蒙古牙克石市大兴安岭林区长焰煤资源普查勘探费”未计入转让资产的说明》，向本公司发出《关于补缴五九（集团）有限公司鑫鑫煤矿采矿权价款的通知》（牙经信发[2015]69号）及《关于补缴“内蒙古牙克石市大兴安岭林区长焰煤资源”探矿权价款的通知》（牙经信发[2015]70号）。尽管本公司在股权转让后不久发现，五九集团存在诸多潜亏的问题并累计损失高达上亿元，依据整体打包转让五九集团股权交易方式，双方均应遵循股权交易后“不找后帐”的原则，转让方不得以未计和少计而受让方不得以不应计和多计费用为由来推翻已约定的股权等资产的转让价格。但考虑到妥善处理好与地方政府的关系，本公司还是决定做出适当让步，同意了补缴鑫鑫煤矿采矿权差额13,297,946.00元和五九集团西南矿区勘探费1,076.30万元，并于2015年11月缴纳了1500万元，剩余9,060,946.00元待支付。但这一让步并绝不等于本公司否认当时股权转让打包价格的合理合法性，不承认当时受让五九集团股权等资产过程中存在所谓不当得利问题，更不承认起诉书所主张的损失；反映了本公司采取息事宁人方式来协商解决国有资产转让中由于其内部相关工作人员自身过错出现遗留问题的诚意。但牙克石市政府却无视本公司诚意，严重背离事实主张高额损失，这是令人震惊的失信的极其错误做法。本公司将停止上述剩余款项的支付，等待法院裁定后依法作出决定。

（四）起诉书未涉及主张返还西南矿区勘查费、鑫鑫煤矿采矿权费和两矿损失国有资产67837.5333万元的充分依据。按照五九集团产权交易合同及相关协议约定，五九集团股权转让后其名下西南矿区权益和鑫鑫煤矿采矿权应随之一并进行转让。对西南矿区勘查费、鑫鑫煤矿采矿权费还约定按投入成本法作价，不应涉及按其他方法作价的问题，而牙克石市政府主张上述损失明显缺乏合同依据，事后作价方法必然存在与约定不符且不合理不合规的严重错误。其中相关协议约定西南部矿区按投入成本作价是因为该矿区探矿权在股权交易时在内蒙古煤田地质局名下，五九集团并未取得探矿权且在股权转让时处于储量及开采价值具有不确定性的普查风险探矿阶段并不具备开发条件；在股权转让后为受让西南矿区探矿权，五九集团为此向内蒙古煤田地质局支付转让价款1700万元和依规向国家支付探矿权价款5688万元。依据合同法的规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，合同依法成立，具有约束力。双方合同履行完毕已有10年之久，期间在完善两矿采矿权手续、进行矿井建设和投入生产经营等合规手续均得到牙克石市政府的支持，说明牙克石市政府早已认可两矿应归重组后五九集团所有。不能因政府换届而不遵守原政府在合同中所做出的承诺。牙克石市政府现起诉本公司的主张不仅缺乏合同依据、违反法律规定，也不符合中央政治局经济工作会议精神，不应得到法律的支持。

四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

1、本次公告前本公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项汇总如下：

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2、本公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

本公司认为，本公司在受让五九集团国有股权的过程中未有不当得利行为，且为通过整体打包的方式合法受让五九集团股权包括两矿的资产，按合同全额支付了打包转让股权的全部价款，在打包转让股权中本公司也存在相应的较大损失，依法不应承担上述牙克石市人民政府主张返还损失金额的法律责任。

本公司认为，待法院审理并判决后，本公司董事会根据判决结果，遵照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定严格履行信息披露义务，请广大投资者关注。

六、备查文件

1、包头铁路运输法院应诉通知书（2016）内7101刑初24号；

2、2006年本公司与牙克石经济局签署的《产权交易合同》（编号：MJJY-06021）；

3、2006年牙克石市人民政府《关于转让五九煤炭集团国有股权的批复》。

特此公告。