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广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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三、发行人股本情况

(一)本次发行前后公司的股本情况

本次发行前,公司的总股本为9,000万股。公司本次拟公开发行股票数量为3,000万股,发行后公司股本总额为12,000万股,本次拟公开发行的社会公众股占发行后公司总股本的25.00%。

(二)发行人前十名股东情况

(三)发行人自然人股东及其在公司任职情况

(四)国有股情况

本公司股东中不存在国有股。

(五)股东中的战略投资者持股情况

本公司股东中不存在战略投资者。

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前发行人自然人股东中,翁伟武为翁伟嘉、翁伟炜及翁伟博堂兄,翁伟嘉为翁伟炜及翁伟博堂兄,翁伟炜为翁伟博胞兄,蔡沛侬为翁伟嘉母亲,柯丽婉为翁伟武胞兄之配偶。翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬及柯丽婉分别持有公司发行前40.13%、19.13%、12.13%、9.80%、9.33%及2.80%的股份。

除上述关联关系外,本次发行前发行人股东之间不存在其他关联关系。

(七)发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定及减持的承诺

本次发行前发行人各股东均出具自愿锁定股份的承诺函,各股东所持股份的流通限制具体情况如下:

1、公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉承诺:自股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份,也不由公司回购该部分股份;在锁定期满后两年内减持股份的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东方平承诺:自股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份,也不由公司回购该部分股份;在锁定期满后两年内减持股份的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、担任公司董事和/或高级管理人员的翁伟武、翁伟嘉、方平亦同时承诺:本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%;不再担任上述职务后半年内,不转让本人持有的公司股份。本人申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、持股限售期结束后,股东承诺减持价格不低于发行价格的,期间公司发生除权除息事项的,上述价格应作相应调整。

四、发行人主营业务及其变化情况

(一)主营业务

公司是一家以快速消费品为核心领域,专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来,公司一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展,公司现已形成覆盖食品(含干粉)、饮料、日化用品等多应用领域,包括数十种外形尺寸、七百余种型号的金属易开盖及配套底盖产品体系,是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。在干粉易开盖细分市场,公司处于国内领先地位。

公司自成立以来,主营业务未发生重大变化。

(二)主要产品及用途

1、公司产品及类别

公司核心产品为预刻有一定深度的刻线并铆有拉环、开启时能沿着刻线安全打开的金属易开盖,应用于快速消费品包装。易开盖各部分名称介绍如下:

按照不同的分类标准,易开盖产品可以分为不同的类别,通常有以下几种分类方式:

注:外径尺寸112#=(1+12/16)英寸、502#=(5+2/16)英寸,其他尺寸类推

根据自身业务特点,公司按照产品应用领域进行划分,具体产品类别情况列表如下:

2、公司产品的主要特征

(1)应用于快速消费品领域,市场需求和潜力巨大

快速消费品(Fast Moving Consumer Goods,简称FMCG)是指使用寿命较短、消费速度较快的消费品,主要包括食品、饮料、日化用品、烟草及酒类等。快速消费品具有如下的主要特点:

第一,高频率消费的产品,使用时限短;

第二,拥有广泛的消费群体,市场规模巨大。特别在中国,快速消费品市场存在着巨大的开发潜力;

第三,进入市场的通路短而宽,传统业态和新兴业态等多种渠道并存。由于直接面对消费者,产品形象广告、现场促销等活动场面生动;

第四,与耐用消费品(包括汽车、家电、家具等)相比,快速消费品的购买过程具有冲动型消费的特点,即兴的采购决策,对周围众多人的建议不敏感,类似的产品不需过多比较,消费者的购买习惯是:简单、迅速、冲动、感性。

公司产品作为快速消费品的包装物,与快速消费品行业共生发展,同样呈现产品使用期短、市场空间大的特征。

(2)全部使用金属材料,具有安全、环保等诸多优势

金属材料由于其材质的固有特性而与其他包装材料相比呈现出明显优势。从长期的可持续发展看,金属包装正日益成为技术与资金密集型、环保与资源友好型、规模效益型的朝阳产业。

与其他包装材料相比,金属包装材料的主要优势体现为(资料来源:《2009-2012年度中国金属包装行业专业分析报告》,中国包装联合会金属容器委员会):

●材料的安全优势:与其他材料相比具有百万倍以上的高阻隔性(阻气性、阻光性)、防冲击性及对化学和危险物质的防护性。

●自然降解、易于回收和处置、可重复循环使用的环保优势:废弃的马口铁包装,用电磁铁可快速分离回收,自然界中的可完全降解、环境友好。

●材料的保险储藏优势:与其他材料相比具有更长的常温货架保质期,以罐头食品为例,一般的硬塑料4星期、纸包装12个月、软包装18个月、玻璃包装2年,金属包装3年甚至更长。

●特有的金属装饰优势:随着金属材料,特别是钢和马口铁材料的技术进步,金属材料已经获得了像塑料那样易于造型(各种滚筋、膨胀、缩颈、拉伸等的异型金属罐)的特性。此外,随着金属表面涂布和装饰工艺材料的不断进步,内涂外印可以获得更为稳定安全的内容物适应性、更强的视觉冲击力,给设计创造提供了更丰富的表现空间。

(3)方便消费者开启使用

公司易开盖产品主要由盖体及铆接于盖体上的拉环构成,盖体包括一体成型的盖面及边框,盖面上刻有辅助开盖的刻线,通过拉环启破便可沿刻线开盖,不需要使用额外的器具用手便可以很容易的开启,为消费者的使用提供了便利。

(三)主要客户

公司国内外客户按照经营业务划分,可以分为三种类别:

快速消费品制造企业:指从事食品、饮料及日化用品等快速消费品的生产、销售业务的制造商,该类消费品生产商通常采购金属罐、易开盖和底盖用于自身产品的包装,如雅士利、庄臣同大等。

金属罐生产商:指制造和销售两片罐或三片罐的厂商。与公司保持紧密业务合作关系的金属罐生产商包括中粮包装、奥瑞金、福贞控股、加拿大CANFAB等。

金属包装产品中间商:指经营金属包装产品销售业务的贸易商,其在国内及海外拥有一定的客户资源,通过与客户的紧密合作关系,根据客户实际需求情况,选择满足要求的金属包装产品进行采购并向客户销售。

(四)主要销售方式

公司营销中心全面负责市场开拓、新产品推广、市场调研等一系列的营销和销售工作,采取“向最终使用客户销售为主、向产品贸易商销售为辅”的销售方式,直接面对终端产品使用者,使公司更贴近市场、了解客户需求。公司营销中心下设国内销售部和国外销售部,具体负责国内市场的销售业务和海外市场的销售业务。内销市场主要通过上门拜访、技术交流、展会营销、网络宣传、广告营销等方式进行开拓;而海外销售市场的开拓主要通过国外销售部人员参加国际展会、互联网B2B电子商务平台、电子邮件、存量客户介绍等方式进行。

由于金属包装产品直接与消费品进行接触,这就要求产品在安全性和可靠性方面具有较高标准,下游消费品和金属罐生产企业、尤其是大型优质客户对供应商的选择具有严格的内部控制程序,对合格供应商的认证时间长、过程繁杂,成本较高。因此,这些优质客户倾向于与合格产品供应商保持长期稳定的合作关系。

进入客户的合格供应商目录后,公司业务员与客户保持日常沟通,了解其产品需求,为其提供整体服务。为实现对重点客户需求的快速响应,公司根据客户分布对销售业务进行区域划分,并指派业务人员及时对所在区域内的客户提供优质的产品服务及相关售后服务;了解客户实际使用中对产品的要求并就存在的问题进行总结分析;对客户产品库存情况进行跟踪了解并及时提示备货。与客户保持良好互动,有利于推动公司新产品进入客户的供应商采购体系及与客户之间形成长期稳定的合作关系。

在产品销售流程方面,公司通常接受客户的产品需求并进行初步报价,与客户在产品价格等方面达成一致后,根据客户的要求进行样品的设计并打样,送交客户进行样品检验,对于客户已经购买过的产品种类,公司直接与客户签订销售合同(形式包括合同书、形式发票、网上订单及电子邮件等方式),并按照合同要求组织生产。

(五)主要原材料

公司按产品所需材料的重要性将物料主要分为A 、B两类。A类物料为公司生产所需关键原材料,构成最终产品的主要部分,直接影响产品质量,包括铝材(盖材、拉环材、铝箔)、马口铁(盖材、拉环材)、涂料等;B类物料为包装材料,主要包括纸袋、低压袋、纸箱、托盘、打包带等。A类和B类物料均需在合格供方名单中进行采购。

(六)行业竞争情况

1、发行人行业竞争地位

公司专业从事“安全、环保、易开启”快速消费品金属包装产品的研发、生产和销售,现已形成覆盖食品(含干粉)、饮料、日化用品等多应用领域,包括数十种外形尺寸、七百余种型号的金属易开盖及配套底盖体系。与行业内其他企业相比,公司拥有较为完整的金属包装产品体系。

通过多年经验积累,公司对金属包装领域的行业发展趋势、用户需求变化、产品应用特点以及技术要求均有较为深入的了解和研究,从而推动公司前瞻性的技术研发工作。公司在技术研究方面取得了较多成果,公司主要参与完成了1项国家标准的制定(《镀锡或镀铬薄钢板全开式易开盖》,标准号:GB/T 29603-2013),拥有4项软件著作权,取得了43项已授权专利(其中3项发明专利),自主开发设计了一百余套产品模具。较强的模具及产品开发设计实力是公司保持核心竞争力的重要支撑。

根据中国包装联合会金属容器委员会出具的证明,公司干粉易开盖产品销量连续几年处于行业领先地位,2013年干粉易开盖销量超过3亿片,位列我国干粉易开盖生产企业销量第一位。2015年,公司干粉易开盖产销量同比快速增长,公司在干粉易开盖细分领域地位不断巩固、加强。

2、行业内主要企业

我国快速消费品金属包装行业中易开盖生产和金属罐制造进行专业化分工,与公司形成竞争关系的企业主要为以生产易开盖产品对外销售为主业的直接竞争对手,具体情况如下:

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)固定资产情况

截至2016年6月30日,公司固定资产原值合计18,602.85万元,累计折旧4,453.77万元,固定资产账面价值14,077.65万元,具体情况如下表:

单位:万元

公司固定资产综合成新率为75.67%,整体运行情况良好。

公司拥有8处房产,均已取得权属证明。

(二)无形资产情况

公司拥有土地使用权1项、6项注册商标、43项专利权及4项软件著作权。

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争情况

公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉均为自然人,六人合计持有公司93.33%的股份。截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉除持有本公司股权以外,未持有其他公司股权或控制其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。为避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉已向公司出具了《避免同业竞争及约束措施的承诺函》

(二)关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内,公司不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

(1)无偿使用及受让专利权

2011年10月10日,英联有限与翁伟武(专利权人)签订《专利实施许可合同》,约定翁伟武将其所拥有的实用新型专利:“一种双折叠圈式易拉盖”(专利号:ZL201020277744.5)无偿许可英联有限使用,专利许可方式为全球范围内独占许可,有效期至2020年8月1日。2014年5月,公司与翁伟武签订《专利转让协议》,翁伟武将其拥有的上述实用新型专利无偿转让给公司。

(2)关联方向公司提供暂时性资金支持及公司为关联方提供担保

①报告期,公司产能不断提升,资金需求量大,为满足公司发展过程中流动资金周转的需要,关联方为公司提供了暂时资金支持,具体情况如下:

报告期,关联方对公司提供的资金支持未收取任何资金占用费。2013年6月至今,本公司与关联方之间未再发生资金往来行为。

②报告期初,由于公司向银行融资的额度有限,存在由股东个人先向银行申请个人信用贷款,再提供给公司使用的情形,贷款合同中指明用途为公司购买原材料,并由公司为该个人信用贷款提供保证担保。在上述关联方向公司提供暂时性资金中,其中翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、柯丽婉和翁瑶佳分别于2012年4月提供200万元,合计1,200万元的资金,是由股东个人先向银行申请个人信用贷款,再提供给公司使用,公司为该个人信用贷款提供保证担保。借款偿还后,公司相关的担保责任履行完毕。

除上述关联担保情形外,公司未发生其他为关联方提供担保的行为。

(3)关联方为公司借款、授信提供担保

报告期内,关联方为公司提供的银行担保情况如下:

注:翁清钦为本公司实际控制人之一翁伟炜的父亲。

(4)偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内,关联方许可专利权使用及转让专利权未收取费用;关联方为公司提供担保、资金支持未收取费用。报告期内发生的偶发性关联交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行,不存在损害公司及其他股东利益的情况,关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

(三)独立董事关于关联交易的意见

独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了如下意见:“公司报告期内发生的关联交易合法、有效,遵循了公平、公正、合理的原则,未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定;关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

七、董事、监事及高级管理人员情况

注:原监事会主席曾庆升于2015年12月因病身故,2016年2月增选林少飞为股东代表监事,选举邱佩乔为监事会主席。

八、控股股东及实际控制人简要情况

公司控股股东为翁伟武、实际控制人为由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的翁氏家族。

公司控股股东、实际控制人的基本情况如下:

翁伟武先生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为广东省汕头市龙湖区金霞街道龙湖金龙大厦,身份证号码为440502197006******,直接持有公司40.13%的股权。

翁伟炜先生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为广东省汕头市龙湖区金霞街道龙湖信德华广场,身份证号码为440507198201******,直接持有公司19.13%的股权。

翁伟嘉先生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为广东省汕头市珠池街道朝阳庄中区2栋,身份证号码为440509198103******,直接持有公司12.13%的股权。

翁伟博先生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道长平路182号阳光海岸花园六区9栋,身份证号码为440507198309******,直接持有公司9.80%的股权。

蔡沛侬女士,中国国籍,无境外永久居留权,住址为广东省汕头市珠池街道朝阳庄中区2栋,身份证号码为440502195601******,直接持有公司9.33%的股权。

柯丽婉女士,中国国籍,无境外永久居留权,住址为广东省汕头市龙湖区金霞街道龙湖金华商住楼,身份证号码为440505196910******,直接持有公司2.80%的股权。

九、简要财务会计信息

(一)财务报表

1、资产负债表

单位:元

2、资产负债表(续)

单位:元

3、利润表

单位:元

4、现金流量表

单位:元

(二)最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额

经立信审核,非经常损益明细如下表:

单位:元

报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表如下:

单位:元

(三)主要财务指标

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司报告期的净资产收益率、每股收益如下:

十、管理层讨论与分析

(一)财务状况分析

2013年至2016年6月各期期末,公司资产总额分别为26,813.70万元、29,284.53万元、31,126.03万元和31,692.55万元,2014年末、2015年末及2016年6月末分别比上年末增长9.21%、6.29%及1.82%。随着多条高速生产线的陆续投产,公司产能逐步释放,生产经营规模不断扩大,资产总额持续增加。

报告期内,本公司负债主要为流动负债。流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主,截至2016年6月30日,上述三项负债合计占负债总额的比例为79.98%。公司流动负债较高的原因系公司长期融资渠道受限,银行短期借款和经营性负债成为公司债务融资的主要来源,从而导致公司流动负债比例较大。

(二)盈利能力分析

报告期内,公司营业收入及各项利润指标情况如下所示:

单位:万元

2013年至2015年,公司营业收入、营业利润、净利润呈逐年上升趋势。

1、营业收入变动和结构分析

报告期公司营业收入构成列示如下:

单位:万元

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,公司分别实现营业收入22,416.59万元、26,753.44万元、29,427.67万元及14,170.92万元, 2014年较2013年增加4,336.85万元,增幅为19.35%,2015年较2014年增加2,674.22万元,增幅为10.00%。报告期公司营业收入主要来源于主营业务收入,主营业务收入占公司营业收入的比重均超过90%。

2、其他业务收入分析

公司其他业务收入主要是铝材废料和马口铁废料销售所实现的收入。公司在生产过程中不可避免的会造成部分边角料无法充分使用,从而形成废料;同时为了保证产品品质,会对不合格产品进行报废处理,也构成废料的一部分。公司生产过程中所形成废料的数量与产品本身的形状以及产品生产的工艺、数量等因素有关,不同型号产品以及所使用的原材料规格的不同均会造成废料占总投入使用量的比例不同。

3、分产品收入及构成分析

报告期内公司分产品收入构成及变化如下:

单位:万元

从产品类别表可知,报告期内公司主要产品干粉易开盖和罐头易开盖占主营业务收入的比例较高。

(1)干粉易开盖是主营业务收入的重要构成部分

干粉易开盖是公司的主导产品,2013年干粉易开盖收入占比为39.71%,2014年和2015年,该比例下降至30%左右,主要是由于罐头易开盖收入占比提升所致。经过多年的技术积累和品牌积累,公司在干粉易开盖领域拥有良好的产品口碑和丰富的客户渠道资源,产品在市场上占有较高的份额,随着公司不断加大在设备升级改造、市场开拓等方面的资源投入,干粉易开盖将持续保持稳定增长势头,未来仍将是公司主营业务收入的重要来源。

(2)罐头易开盖增长较快,在主营业务收入中的占比大幅提高

2013年,罐头易开盖产品的销售规模较小,实现的收入占主营业务收入的比例为11.35%。随着公司铁质罐头高速生产线产能的逐步释放和市场需求的增长,其销售规模快速增长,2015 年实现的收入占主营业务收入的比重提高至33.63%。公司未来将进一步扩大产品生产规模,完善和丰富产品系列,提升产品的市场占有率,加强公司在罐头易开盖领域中的竞争地位。

4、分地区收入及构成分析

单位:万元

华南、华东和华北地区是我国经济发展水平相对较高的区域,这些区域的运输、销售渠道均较为便利,因而这些区域集中了我国主要的食品饮料类生产企业和金属包装企业。报告期内,公司境内产品销售收入主要集中在华南、华东和华北地区,2013年、2014年、2015年和2016年1-6月该地区的合计收入分别占当年主营业务收入的69.41%、62.09%、62.77%和57.14%,公司境内收入地区分布符合行业下游需求的地域分布特征。

(三)现金流量分析

报告期内,公司现金流量简表如下:

单位:万元

(四)公司财务状况和盈利能力的趋势分析

1、整体财务状况和盈利能力

报告期内,本公司的资产规模稳步增长,资产总额从2013年末的26,813.70万元增长至2016年6月末的31,692.55万元。报告期内,公司资产整体质量较好,运营效率较高,盈利能力较强。公司依靠自身较强的竞争优势,实现了盈利能力的逐年提高。报告期内公司营业收入分别为22,416.59万元、26,753.44万元、29,427.67万元和14,170.92万元,2014年、2015年公司的营业收入分别较上年同期增长19.35%、10.00%;公司净利润分别为4,170.62万元、4,406.89万元、4,514.66万元和2,412.54万元,加权平均净资产收益率分别达到27.21%、22.53%、19.98%和9.59%,体现了公司较强的盈利能力。

2、未来趋势分析

2013年至2016年6月末,流动资产占公司总资产的比例分别为40.02%、45.99%、46.17%和45.72%。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告,随着本次募集资金投资项目的实施,公司在建工程、固定资产等非流动资产比重将有较大增长,流动资产比例将下降。

本次募集资金到位后,公司净资产规模和每股净资产都将有较大幅度的提高,公司的资产负债率水平将有所降低,从而进一步增强公司的整体实力,降低财务风险,提高公司竞争力。

近年来,公司业务规模快速发展,盈利水平持续增长。若本次发行能顺利进行,随着募投项目的实施及逐步达产,公司将能够凭借其品质、客户资源、技术研发、管理、规模等优势,优化生产管理,不断实现创新发展,公司的市场竞争力和盈利能力将进一步增强。

十一、未来股利分配的具体计划

(一)最近三年分红派息情况

根据本公司2013年5月27日召开的股东会决议,公司以截至2012年12月31日经审计的可供分配利润为基数,以未分配利润900万元转增资本,同时分配现金股利1,600万元,上述股利已支付完毕。

根据本公司2014年10月14日召开的第一届董事会第六次会议以及2014年10月31日召开的2014年第二次临时股东大会决议,公司以截至2013年12月31日经审计的可供分配利润为基数,公司向股东分配现金股利630万元,上述股利已支付完毕。

根据本公司2015年3月5日召开的第一届董事会第九次会议以及2015年4月6日召开的2014年度股东大会决议,公司以截至2014年12月31日经审计的可供分配利润为基数,公司向股东分配现金股利1,350万元,上述股利已支付完毕。

根据本公司2016年3月11日召开的第一届董事会第十四次会议以及2016年4月2日召开的2015年度股东大会决议,公司以截至2015年12月31日经审计的可供分配利润为基数,公司向股东分配现金股利1,350万元,上述股利已支付完毕。

除上述股利分配事项外,报告期内无其他股利分配事项。

(二)未来分红回报规划

为了保障和增加本公司投资者合理投资的回报,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,进一步细化《公司章程(草案)》相关利润分配的条款,公司董事会制定了《公司上市后三年股东回报规划》,具体如下:

1、本规划制定考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划的制定原则

公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

3、上市后三年的具体股东回报规划

(1)分配方式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红方式回报股东。

(2)期间间隔:在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的情况下,公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

(3)现金分红比例:在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项,公司应当采取现金方式分配股利,并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

(4)现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。

(5)发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配,应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(6)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概述

(一)本次发行募集资金拟投资项目

公司本次发行股票所募集的资金,在扣除发行费用后,将运用于以下项目:

单位:万元

(二)募集资金投资项目的核准及环评情况

上述募集资金拟投资项目均已进行详细的可行性研究,项目批准及环评批复确认情况如下:

(三)本次募集资金投资项目前景情况

1、生产基地建设项目

本项目所生产的产品是食品盖,具体产品种类包括铁质罐头易开盖和铝箔易撕盖,对应的客户主要为罐头食品以及奶粉、营养粉、调味粉、干果等产品生产企业和制罐厂商。随着下游市场的快速发展,铁质罐头易开盖和铝箔易撕盖生产线建设的市场前景良好。

在全球罐头食品消费方面,预测2010-2020年全球罐头食品市场需求的年复合增长率为3.5%,2013年罐头食品全球性需求约为772亿美元,2014年预计达到796亿美元,到2020年将达到997亿美元的规模(资料来源:《Canned Food-A Global Market Overview(罐头食品:全球市场概要)》,Industry Experts,2013)。我国罐头行业是典型的出口型行业,一直保持着较快的发展速度,是我国众多食品最先打入国际市场,产品质量较早与国际接轨的一种商品,2015年我国罐头产量为1,213万吨,已成为全球最主要的罐头食品生产国家。美国人均罐头年消费量在90公斤左右,西欧约50公斤,日本为23公斤,我国仅为1公斤。未来随着对罐头生产工艺的深入了解、传统观念的改变、生活节奏的加快以及消费水平的不断升级,我国罐头食品的消费量将会显著提升,进而加大对金属包装材料的需求。

在奶粉消费领域,我国是全球最大的奶粉消费市场,也是增长速度最快、最有潜力的市场,根据美国农业部发布数据显示,2015年全球奶粉消费量为1,182.9万吨,其中我国消费量达204.7万吨,占全球消费量的17.3%。金属包装具有优异的阻隔性能和优良的综合防护性能,对气、水及水蒸气的透过率极低(几乎为零),保香性好,并且完全不透光,能够有效地避免紫外线的有害影响。金属包装的阻气性、防潮性、遮光性和保香性远远超过塑料、纸张等其他类型的包装材料,能够为内装物提供优良的保护性能,有利于长时间保持产品的质量。随着社会消费水平的逐渐提高,以及消费者对于乳品行业越来越高的质量要求,金属包装的奶粉将成为更多消费者的选择。

在调味品消费领域,根据Euromonitor数据显示,全球调味品市场需求由2010年的1,122.58亿美元增至2015年的1,144.61亿美元,按照包装类型统计,2015年全球采用金属包装的调味品数量已达到48. 16亿。2015年,我国调味品行业(含发酵制品)销售收入为2,887亿元,未来随着固态复合调味料需求的快速增长,将大大促进对金属包装的需求。

2、干粉易开盖的技术改造项目

本项目所生产的产品是干粉易开盖,主要应用于奶粉、营养粉、调味粉、干果等产品的包装。

在奶粉消费领域,我国是全球最大的奶粉消费市场,也是增长速度最快、最有潜力的市场,据美国农业部发布数据显示,2015年全球奶粉消费量为1,182.9万吨,其中我国消费量达204.7万吨,占全球消费量的17.3%。金属包装具有优异的阻隔性能和优良的综合防护性能,对气、水及水蒸气的透过率极低(几乎为零),保香性好,并且完全不透光,能够有效地避免紫外线的有害影响。金属包装的阻气性、防潮性、遮光性和保香性远远超过塑料、纸张等其他类型的包装材料,能够为内装物提供优良的保护性能,有利于长时间保持产品的质量。随着社会消费水平的逐渐提高,以及消费者对于乳品行业越来越高的质量要求,金属包装的奶粉将成为更多消费者的选择。

近二十年来,随着GDP持续高速增长,我国已步入了消费结构升级、实物消费与服务消费并重的发展轨道,消费者更加关注自身生活品质的提升。近几年,我国调味品行业取得了突破性的发展,产量销量迅速增长,品种日益丰富,“小产品、大市场”的格局已经形成,调味品行业成为我国食品工业的重要组成部分。2015年,全国调味品行业(含发酵制品)销售收入为2,887亿元。

2009年-2015年我国调味品行业收入规模(亿元)

资料来源:Wind、国家统计局

随着消费市场的变化,单一的调味料已经不能满足口味需求。近年来,调味品行业特别是复合调味料行业正以迅猛的速度向前发展,以多采用罐装的鸡精调味料、排骨粉调味料、鸡粉调味料、肉味粉调味料、海鲜粉调味料等产品为代表的复合调味料已广泛应用于餐饮业、食品工业生产和家庭厨房中,这些固态复合调味料需求的快速增长,将大大促进金属包装产业的发展。

3、技术研发中心投资项目

项目建成后,虽不能直接产生经济效益,但在成果孵化、持续创新、促进企业技术进步、支持企业产品不断升级等方面将起到良好的推动作用。

4、补充流动资金

公司募投项目达产及公司业务规模不断扩大需要公司及时补充流动资金。公司拟投入9,000万元补充流动资金,可以较大幅度地改善公司财务状况,降低公司的财务风险,增强公司流动性。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)快速消费品市场需求变化风险

公司产品应用于快速消费品的包装,行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性,而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前,全球经济的发展整体呈现不稳定态势,各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加,不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况,直接影响消费者对快速消费品的需求量,导致快速消费品包装市场需求随之萎缩,进而影响公司发展。

(二)市场竞争加剧风险

近年来,伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进,国内快速消费品市场获得较快增长,正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础,目前,公司与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系,但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平,公司将处于不利的市场竞争地位,将面临产品市场份额下降的风险,进而影响公司经营业绩的提升。

(三)其他材质包装产品的竞争

公司所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包装、玻璃包装以及其他类包装等,目前公司产品均为金属材质,属于快速消费品金属包装范畴。与其他包装材质相比,金属包装具有良好的安全性、较佳的节能环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发展和下游客户的消费偏好,未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生改变,金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代,并对本公司的盈利能力产生不利影响。

(四)财产抵押风险

为满足公司快速发展对资金的需求,报告期内发行人向银行申请贷款,上述贷款一般由发行人提供房产、设备、土地等资产向银行提供抵押担保。截至2016年6月30日,发行人主要厂房、部分设备和土地设定抵押。上述抵押固定资产账面价值9,088.88万元,占公司固定资产账面价值的64.56%;抵押土地使用权账面价值1,614.23万元,占公司土地使用权账面价值的100%。如果发行人相应借款到期无法偿还,抵押品被处置,将会对发行人的生产经营造成不利影响。

(五)汇率变化风险

2013年、2014年和2015年和2016年1-6月,公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为24.45%、31.42%、27.58%和31.74%。公司出口产品主要以美元报价和结算,汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动,具有一定的不确定性。如果人民币升值,以美元标价的产品价格上升,将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响。

(六)存货金额较高的风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末,公司存货的账面价值分别为4,496.27万元、5,515.28万元、3,956.36万元和3,982.24万元,分别占当期流动资产的比例为41.90%、40.95%、27.53%和27.48%,金额较大,公司产品品类丰富、应用领域广及原材料采购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模的扩大,期末存货将会继续增加,并对公司的存货管理水平提出了更高的要求,未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高,存货的增长将会占用较大规模的流动资金,从而对公司的经营产生一定的不利影响。

(七)出口退税政策变化风险

公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策,主营业务产品出口退税率为5%。如果出口退税率下调,将会对公司出口产品的竞争力和盈利能力产生不利影响。

(八)税收优惠政策变动风险

公司报告期内属于国家高新技术企业(证书编号:GR201244000328)。根据国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》,公司2012年至2014年适用15%的所得税率,公司的高新技术企业资质到期后需要进行复审。本公司已通过高新技术企业复审,取得了新的高新技术企业证书(证书编号:GF201544000312),有效期三年,根据高新技术企业所得税优惠政策,公司2015年至2017年适用15%的所得税率。若上述税收优惠政策发生变化或公司未来未能通过高新技术企业复审,将不能继续享受高新技术企业的税收优惠,会在一定程度上影响公司的净利润。

(九)净资产收益率摊薄风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为26.36%、21.73%、19.26%和9.48%。截至2016年6月30日,本公司净资产为25,469.63万元。预计本次发行完成后,公司净资产规模将比发行前有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,募集资金产生预期收益也需要一定的时间,在此期间内公司净利润的增长若不能与公司净资产增长保持同步,这将导致在可预见短期内净资产收益率较以前年度下降的风险。

(十)核心技术人员流失风险

公司所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高,公司视人才为业务发展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位,公司建立了专业研发团队从事相关方向产品和技术的研发,并参照本地区、同类企业人力资源价值水平,制定了较为合理的员工薪酬方案,建立了公正、合理的绩效评估体系,提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感,稳定了核心人员队伍。随着公司所处行业人才竞争的加剧,本公司核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流失。如果本公司核心技术人员流失,可能会带来核心产品、技术的流失、研发进程放缓或暂时停顿的风险,且可能产生招聘及培训新员工的额外开支,将对公司业务发展产生一定影响。

(十一)技术开发风险

公司自成立以来,一直坚持科技创新的发展战略,并且已申请多项技术专利。如若公司未来科研开发投入不足、新产品开发跟不上快速消费品行业需求变化、核心工艺技术不能领先并满足市场需要,公司未来的核心竞争力将逐步削弱,将面临着失去产品优势的风险。

(十二)管理能力无法适应规模快速扩张的风险

报告期内,公司规模增长较快。同时,本次发行募集资金投资项目实施后,公司产能将大幅增加,员工人数也会快速增加,资产规模和营业收入规模将持续增长。尽管公司现有管理团队均具有丰富的行业管理经验和高效的企业管理能力,但如果公司未能进一步提高管理能力、及时培养后续管理人才梯队,则有可能无法适应公司规模快速扩张对营运管理、内部控制、市场开拓、财务管理等多方面的更高要求,影响公司的持续经营,使公司募投项目无法实现预期收益率,对公司经营业绩产生不利影响。

(十三)募投项目的实施风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、试生产等多个环节,组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当,则存在募集资金投资项目实施不力的风险。募集资金投资项目可能会受到国家及行业发展政策,以及成本管理等因素的影响,项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果可能出现差异,存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的风险。

(十四)固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险

本次募集资金投资项目中,固定资产的投资总额为24,837.89万元,在全部达产后年新增固定资产折旧1,924.15万元。

如果本次募集资金投资项目能够顺利投产并实现预定收益,新增折旧对公司盈利能力的影响将被消化。但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧,将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率,公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

(十五)新增产能未及时消化风险

生产基地建设项目和干粉易开盖的技术改造项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证,并对新增产能的消化制定了相应的应对措施,但项目达产后,仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能,从而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。

(十六)募投项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的,尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行,但由于募集资金投资项目的收益测算为预测性信息,市场发展和宏观经济形势具有不确定性,如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化及行业竞争加剧,将会对项目的实施进度和公司的预期收益产生不利影响。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要签署日,本公司已签署、正在履行、将要履行的交易金额在300万元以上或金额在300万元以下对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

(一)重大销售合同

公司与主要客户一般在签订年度销售合同的基础上,根据未来需求量,以具体订单的方式进行产品销售。公司与客户签订的年度销售合同情况如下:

(二)重大采购合同

1、原材料采购合同

公司与主要供应商一般在签订长期协议或年度采购合同的基础上,根据未来原材料需求量,以具体订单的方式进行采购。公司与供应商签订的采购协议如下:

2、主要设备采购合同

公司签订的设备采购(含技术改造)合同情况如下:

(三)借款合同

(四)授信合同

(五)担保合同

三、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司无对外担保。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

五、发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日,本公司不存在控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,该等文件也刊载在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn),具体包括:

(一)发行保荐书及发行保荐工作报告;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地址

1、查阅时间:工作日上午9:00~11:30;下午1:30~4:00。

2、查阅地点

广东英联包装股份有限公司

2017年1月9日

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