盐津铺子食品股份有限公司

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（原标题：盐津铺子食品股份有限公司）

首次公开发行股票招股意向书摘要首次公开发行股票招股意向书摘要

首次公开发行股票招股意向书摘要

Yankershop Food Co., Ltd

湖南浏阳生物医药工业园

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

一、流通限制及自愿锁定承诺

公司实际控制人张学武、张学文承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司、公司股东湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在张学武任职期间，应当向公司申报所持有的本企业股份及其变动情况，除前述锁定期外，在张学武任职期内每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%；在张学武离职后半年内，不转让本企业所持有的公司股份；张学武离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本企业直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

公司股东湖南昊平投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在张学文任职期间，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，除前述锁定期外，在张学文任职期内每年转让的股份不超过昊平投资所持有公司股份总数的25%；在张学文离职后半年内，不转让昊平投资所持有的公司股份；张学文离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占昊平投资直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

公司自然人股东胡祥主承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

公司自然人股东战颖承诺：自盐津铺子股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股份，也不由盐津铺子回购本人直接或者间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股票；及时向盐津铺子申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，承诺按新规定执行。

二、利润分配方案

（一）发行前公司滚存利润的分配安排

经公司2015年第一次临时股东大会决议，同意首次公开发行人民币普通股股票（A股）发行之日前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。公司截至2016年6月30日的未分配利润为123,527,524.29元。

（二）本次发行后公司的股利分配政策

2015年1月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》对公司股利分配政策做了如下规定：

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）未来三年及上市后的股利分配计划

为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》，上市后如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

关于公司股利分配政策的具体内容，请见本招股意向书摘要之“第三节发行人基本情况”之相关内容。

三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）的相关要求，结合公司实际情况，公司2015年第一次临时股东大会审议通过以下稳定股价预案：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整，下同）

（二）稳定股价的具体措施

公司股价触发稳定股价的条件后，稳定股价措施的实施顺序如下：1、公司回购公司股票；2、控股股东增持公司股票。在下列情形出现之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准；②公司虽实施股票回购计划但仍为满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”。

1、公司回购股票：经董事会、股东大会审议通过，公司可向社会股东回购公司股票，单次回购股份不低于公司总股本的1%，或单次用于回购股份的资金不低于500万元，但连续12个月累计回购的股份不超过公司总股本的2%。

2、控股股东增持股票：控股股东于触发稳定股价义务之日起3个月内按照增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不低于500万元，且不低于其上年度从公司领取的薪酬和现金分红的50%。但连续12个月内增持的股份不超过公司股份总数2%，并避免触发要约收购义务。

3、董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东）、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内按照增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不低于上年度从公司领取的薪酬总额的30%（税后）。若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。

若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。

（三）启动股价稳定预案的程序

1、触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会，依法做出实施回购的决议，并提交股东大会审议通过后公告。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

在实施上述回购计划过程中，如连续5个交易日公司股票收盘价格均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划。

2、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

3、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司董事、高级管理人员在前项措施实施完毕后10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

4、在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

（四）约束措施

1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿：

现金补偿金额=控股股东最低增持金额—其实际用于增持股票的金额（如有）

控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。

2、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。

3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿：

现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）—其实际用于增持股票的金额（如有）

董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（五）本预案的适用

1、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。

2、触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。

四、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺

（一）公司承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起十日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于首次公开发行股票的发行价。

本公司同时承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司如不履行上述承诺，则立即停止对控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员的分红，并停止支付全体董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴，直至上述承诺履行完毕。

（二）控股股东盐津控股承诺

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起五日内提请公司召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；购回本公司已转让的原限售股份，购回价格不低于本公司转让原限售股份的价格。

本公司同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本公司应当承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司如不履行上述承诺，则由发行人立即停止向本公司分红，且本公司所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。

（三）实际控制人张学武及张学文承诺

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将在相关认定或行政处罚送达之日起五日内提请公司召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于本人转让原限售股份的价格。

本人同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人如不履行上述承诺，则由发行人立即停止向本人分红，并扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。

（四）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人如未履行上述承诺，则由发行人扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。

（五）中介机构承诺

保荐机构西部证券承诺：

因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师湖南启元律师事务所承诺：

如因本所发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

天健会计师事务所承诺：

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股、股东昊平投资、同创合伙承诺：

1、本人/本公司/本企业将严格遵守本人/本公司/本企业所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后，本人/本公司/本企业将按照法律法规允许的交易方式转让发行人股票。在锁定期满后的二十四个月内，本人/本公司/本企业转让发行人的股票总数不超过本人/本公司/本企业在所承诺的股票锁定期满日所直接持有发行人股票总数的20%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于首次公开发行价格的110%；发生除权除息事项的，转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。

2、如本人/本公司/本企业未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本人/本公司/本企业将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因本人/本公司/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；4）若本人/本公司/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

六、未能履行承诺的约束措施

（一）公司关于未履行承诺时的约束措施

就本公司首次公开发行股票并上市涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜，为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束，公司承诺：

1、如公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，本公司将启动稳定股价措施，包括但不限于向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，或连续12个月累计回购的股份不超过公司总股本的2%。

若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的，本公司应在前一次股价稳定预案实施完毕3个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。

如因上述所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之日起30日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

在上述期限内，如本公司不能充分履行相应责任，本公司将依法通过处置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为止。

本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。

2、如公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东（以下简称“承诺方”）未履行本公司首次公开发行股票并上市所涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、减少和规范关联交易、社会保险费及住房公积金等承诺事宜（以下简称“所承诺事宜”），本公司将在承诺方未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。

如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起十日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知之日起30日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。

如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其他自有财产，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。

如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。

（二）公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺承诺：

1、如本人/公司未能完全履行各自所作的相关承诺的，本人/公司将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。

2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或本人/公司被依法认定需承担相应法律责任的，本人/公司将在接到发行人书面通知之日起30日内，依法承担相应的法律责任。如因本人/公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/公司将依法予以赔偿；若本人/公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

3、在上述期限内，如本人/公司未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人有权从本人/公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿本人/公司因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至足额偿付为止。

4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置本人/公司所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿本人/公司因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由本人/公司承担。

5、发行人董事、高级管理人员发生变更时，本人/公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，本人/公司将依法促请股东大会罢免相关董事，或促请董事会解聘有关高级管理人员。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将通过强化募集资金管理与监督、完善利润分配制度、加强公司治理与内部控制等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

1、加快募投项目建设进度，尽快实现项目预期收益

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，募投项目实施后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。募集资金到位前，公司将做好募投项目的前期准备工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来股东回报。

2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、加强公司治理，完善内部控制，促进公司健康稳定发展

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，完善内部控制，确保股东尤其是中小股东的合法权益得到保障，促进公司健康稳定发展。

公司同时提示投资者，公司制定的上述填补回报的措施不等于对未来利润做出保证。

5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施得到切实履行做出的承诺

本公司全体董事、高级管理人员承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案；（5）承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况及2016年度业绩说明

发行人2016年9月30日的资产负债表和合并资产负债表、2016年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经天健会计事务所审阅并出具了《审阅报告》（天健审[2016]2-468号）。

公司2016年前三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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2016年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润较上年同期上升，主要原因为：报告期内小品类休闲食品的市场需求持续扩大，公司销售渠道不断扩展，新产品的陆续推出并带动原有产品销售规模增长，从而推动公司营业收入持续增长；而随着豆制品等高毛利产品在总体收入中占比的提升及主要产品原材料价格的下降，公司净利润也较去年同期大幅增长。

2016年第四季度，发行人经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

公司预计2016年将实现营业收入6.6亿元至6.8亿元，同比增长13%至17%；净利润8,300万元至9,000万元，同比增长27%至38%；扣除非经常性损益后的净利润6,700万元至7,400万元，同比增长36%至50%。（上述数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

九、发行人特别提醒投资者注意“第四章风险因素”中的下列风险

（一）食品质量安全控制的风险

随着消费者对食品安全和权益保护意识的增强、及政府部门对食品安全监管的日趋严格，食品质量控制已经成为食品加工企业的重中之重。此类风险将体现为三个方面：一是食品质量安全监管的趋严，将促使公司加大投入而导致成本上升；二是国家有关添加剂的政策发生变化，如禁止添加某种添加剂或要求大幅减少，在短期难以迅速调整工艺配方的情况下可能会影响某种产品的生产经营；三是公司的运营过程中出现疏忽，发生食品安全问题或事故，可能影响公司的品牌和美誉度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业内重大食品安全事故导致的行业发展风险

公司所处的小品类休闲食品行业，整个行业自动化程度较低，精细化的深加工尚未普及，市场上大多数的生产者规模较小，生产技术落后，不少还保持着家庭作坊式的生产，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。若同行业其他企业不能严格控制食品质量，发生食品安全事故，将会给整个行业形象和未来发展造成不利影响。

近年来国家强化了对食品安全方面的监管，组建国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，重组国家食品药品监督管理总局，对食品生产、流通、消费环节的食品安全实施统一监督管理。各级质检、发改委、科技、工业和信息化、农业、卫生等部门也加大了监管力度。虽然整个行业爆发系统性风险的可能性在下降，但如果个别企业发生重大食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，从而会对包括本公司在内的行业内的企业产生重大影响。

（三）市场出现假冒伪劣产品风险

经过多年的努力发展，公司已成为我国较具影响力的中国传统特色小品类休闲食品企业。公司非常重视产品质量、企业形象和品牌美誉度，在多年的市场开拓过程中树立了良好的产品口碑和较高的品牌知名度，先后获得了“湖南省农业产业化龙头企业”、“湖南省农产品加工质量安全奖”、“湖南省名牌产品”、“湖南省十大最具影响力农产品品牌”等荣誉，“盐津铺子”商标于2011年被国家工商总局评为“中国驰名商标”。随着公司品牌知名度的不断提升，部分不法人员或企业可能生产或销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品，若上述违法行为不能得到及时的制止，将会给公司声誉、品牌形象及经济效益等诸多方面造成一定的不利影响。

（四）市场风险

公司目前经营状况良好，各项业务发展迅速，是国内小品类休闲食品的领导品牌之一。与行业水平相比，公司产品毛利率较高，可能会吸引国内外其他企业加大投入，实现技术优化和产能扩张，从而加剧市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。

（五）本次发行上市当年即期收益被摊薄的风险

由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，本次公开发行股票可能导致投资者即期回报有所下降。2016年1月31日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》。为保障中小投资者利益，公司已就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填补即期回报措施及相关承诺，但公司仍存在募集资金到位当年即期收益被摊薄的风险。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：盐津铺子食品股份有限公司

英文名称：Yankershop Food Co., Ltd

注册资本：9,300万元

法定代表人：张学武

成立日期：2005年8月4日

公司住址：湖南浏阳生物医药工业园

邮政编码：410329

公司电话：0731-83283287

公司传真：0731-83283287

互联网网址：www.yanjinpuzi.com

电子邮箱：yjpzzqb@yanjinpuzi.com

经营范围：食品的生产（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；自营和代理各类商品的技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由盐津有限整体变更设立的股份有限公司。2014年7月25日，盐津有限召开股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司。2014年8月19日，盐津有限召开创立大会暨第一次股东大会，同意以盐津有限截至2014年6月30日经审计的净资产163,789,369.29元为基础，按照1:0.5678的比例折成股本9,300万股，余额计入资本公积。公司于2014年8月22日在长沙市工商行政管理局依法登记注册成立，取得了注册号为430181000013702的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

1、发起人

公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下：

单位：万股

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2、发起人投入的资产

公司系以盐津有限整体变更方式设立，发起人为盐津有限的全体股东。整体变更设立后，公司完整继承了盐津有限的全部资产、负债、机构和人员。

三、有关发行人股本的情况

（一）本次发行人前后公司的股本情况

本次发行前公司的总股本为9,300.00万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过3,100万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行前后股本结构如下：

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（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股情况如下：

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除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

（三）股份流通限制和锁定安排

本次发行前股东所持份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示 ”。

四、发行人业务与技术情况

（一）主营业务及主要产品

公司是我国较具影响力、产品品类较齐全的中国传统特色小品类休闲食品企业，自成立以来，一直专业从事小品类休闲食品的研发、生产和销售。目前公司的主要产品为“盐津铺子”品牌的休闲食品，包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休闲肉制品五大类近百种产品，代表产品如下：

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（二）销售模式和渠道

公司树立了“直营商超主导、经销跟随”的营销网络发展理念，以大型商超的直营渠道作为渠道拓展的重心，带动地区经销商的发展，以点带面，形成了多层次、广覆盖、高效率的立体营销网络。

因此，公司产品主要有两种模式进行销售，一是直营商超模式，公司将产品直接供给大型商超进行销售；二是经销模式，公司将产品销售给经销商后，经销商再向区域性中小型商超、便利店、农贸市场等零售终端供货销售。此外，公司积极发展电子商务和连锁经营模式。

（三）所需主要原材料

公司生产所需的各种原材料，包括主要原材料（大豆、青豌豆、鸡爪、金针菇、桃、葡萄干、生姜等）、辅料（植物油、白砂糖、盐、食品添加剂等）和包装材料，市场供应充足。

（四）行业竞争情况

1、竞争格局和市场化程度

小品类休闲食品行业主体数量众多，产品具有同质性特点，进出行业门槛较低，信息基本互通，消费者覆盖面广；但是，也存在着一定的技术壁垒，在一些细分领域有一些龙头企业的市场影响超越其它同行业企业，品牌影响和差异化程度逐步加大。小品类休闲食品行业存在多个子行业，行业整体属于垄断竞争市场；但是由于行业处在发展初期，垄断竞争的程度分散，更接近完全竞争市场，市场竞争程度激烈。总体而言，传统休闲食品行业的工业化水平和经营规模仍处在较低程度。

此外，由于本行业低端产品市场竞争仍旧是以价格为主的初级竞争，较为激烈。但一些技术实力强、品牌知名度高的企业，开始利用自身的研发优势，推出顺应市场需求的新产品，开拓新的增长点，发展中高端产品，扩大自身优势，不断扩张，提升行业竞争力和市场地位。

传统休闲食品行业的竞争充分。各级政府部门从宏观角度，通过法律法规和指导政策对行业进行监管和调控，不涉及企业和消费者的具体行为。生产企业通过多种渠道面向消费者，进行自主经营。市场对资源配置起主导作用，行业的市场化程度高。

2、行业内主要企业及市场份额

我国传统休闲食品市场集中度低，生产企业众多。虽在部分地区、部分细分行业出现了区域性、行业性较强企业，如上海的“来伊份”、“天喔”、湖南的“盐津铺子”、四川的“徽记食品”、杭州的“华味亨”等；各细分行业也出现了部分行业领军企业，如坚果炒货行业的“洽洽”、果脯蜜饯行业的“溜溜果园”、肉干肉脯行业的“棒棒娃”等，但尚未出现全品类、全国性的龙头企业，各企业的市场占有率很小。近年来市场需求扩大，中高端产品消费量增大，部分企业利用渠道优势和品牌优势，逐渐扩大自身的市场占有率。

（五）发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来，专注于发展中国传统特色小品类休闲食品行业，以具有地方特色的凉果蜜饯产品发轫，推陈出新，建立起中国传统特色小品类休闲食品全品类产品体系，主要包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休闲肉制品五个大类近百种产品。经过多年的发展，公司在原料配方、生产工艺、技术设备、质量标准、产品质量、品牌信誉方面达到了行业领先水平，已经成为沃尔玛、家乐福、麦德龙、大润发等跨国超大型连锁超市，以及华润万家、步步高、人人乐、天虹百货、中百等国内知名连锁商超的核心供应商，是我国较具影响力、产品品类较为齐全的小品类休闲食品企业。

公司始终以中国传统小品类休闲食品的生产和销售为核心业务，打造以“源头控制、自主生产、产品溯源”为核心的食品安全质量控制体系，建立现代化的自有车间，主要产品均为自主生产。公司建立了覆盖采购、初加工、自主生产、食品安全监测、销售控制全过程的食品质量安全管理体系；坚持以市场需求为导向开展产品的生产和研发，坚持不断改进产品配方、生产工艺和机器设备，推动行业发展。公司通过自主研发和技术革新，获得了9项实用新型专利，改良多个产品的传统配方，推进生产的现代化、自动化，大大提高了传统休闲食品的生产效率、产品质量和食品安全性。公司先后通过了ISO9001：2008质量管理体系和HACCP食品安全管理体系认证，严格的管理体系，从多重角度保障了公司产品的质量安全。

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2016年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，公司拥有房产11宗，主要为厂房、仓库、办公楼等，均已取得了相应的房屋所有权证书，具体情况如下：

单位：万元

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（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至2016年6月30日，公司土地使用权情况如下：

单位：万元

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2、商标

（1）国内已注册的商标

截至2016年6月30日，公司拥有的国内注册商标情况如下：

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保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

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西安市东新街232号信托大厦16-17楼

（下转26版）

盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第122号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2016]3号）。

本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2017年1月19日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年1月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和主承销商将根据初步询价情况，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（申购时间以电子平台记录为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果公告》”），于2017年1月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2017年1月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“C制造业”之“C14 食品制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

2、发行人本次募投项目预计募集资金净额24,754.00万元，本次拟公开发行股票3,100万股，全部为新股，原股东不公开发售股份。如果本次发行募集资金不足，缺口部分由发行人自筹解决。

3、本次询价截止日为2017年1月13日（T-4日）。

4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

有关本公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

重要提示

1、盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行不超过3,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2017]37号文核准。股票简称为“盐津铺子”，股票代码为002847。该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下初始发行数量为1,860万股，占本次发行总量的60.00%，网上发行数量为本次最终发行总量减去网下最终发行数量。

3、本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

4、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

只有符合西部证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《盐津铺子食品股份有限公司公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5、本次发行初步询价时间为2017年1月12日（T-5日）和2017年1月13日（T-4日）每日9:30～15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

6、投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

申报价格的最小变动单位为0.01元，配售对象最低拟申购数量为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过400万股。

7、初步询价结束后，发行人和主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

8、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商根据剩余报价及申购数量、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者以及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、定价及有效报价的确定”。

9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

10、本次网下申购的时间为2017年1月19日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报协会备案。

11、本次发行的网上申购时间为2017年1月19日（T日）的9:15－11:30、13:00－15:00，网上发行通过深交所交易系统进行。网上投资者需于2017年1月17日（含T-2日）前20个交易日持有深圳市场非限售A股股份日均市值1万元以上（含1万元），方可在2017年1月19日（T日）参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有深圳市场非限售A股股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。具体网上发行数量将在2017年1月18日（T-1）日的《发行公告》中披露。

12、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的投资者，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

15、网下投资者或配售对象存在下列情形的，主承销商将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

16、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2017年1月10日（T-7日）登载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站，网址http://www.yanjinpuzi.com/的招股意向书全文，《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行重要时间安排

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注：（1）T日为发行申购日；

（2）如因深交所申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者资格条件

参加本次发行初步询价的网下投资者需具备以下资格条件：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制；

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

4、监管部门和中国证券业协会要求的其他条件；

5、以初步询价开始前两个交易日2017年1月10日（T-7日）为基准日，其指定的配售对象持有基准日（含）前二十个交易日的深圳市场非限售A股股票的流通市值日均值应为5,000万元（含）以上；

6、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2017年1月11日（T-6日）中午12:00前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则该私募基金需在2017年1月11日（T-6日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供登记备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

9、符合《证券发行与承销管理办法》第十六条如下规定：

“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

（7）主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件；

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会的有关规定。”

10、未被列入中国证券业协会网站公布的黑名单。

符合以上条件且在2017年1月11日（T-6日）中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）网下投资者资格核查文件的提交

证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六大类机构投资者管理的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户等六类配售对象，无需向西部证券提交核查申请材料。但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系且符合本方案规定的投资者条件。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任；

机构投资者：需提交营业执照副本复印件、《网下投资者承诺函及关联关系核查表（机构投资者）》、《投资者关联方及配售对象汇总表》。此外，除公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》，同时提供产品备案证明文件（包括但不限于函、备案系统截屏），配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

个人投资者：需提交身份证复印件（正反面）、《网下投资者承诺函及关联关系核查表（自然人投资者）》、《投资者关联方及配售对象汇总表》。

以上文件请在“西部证券网站（www.west95582.com）-公司公告”中下载。

网下投资者须在2017年1月11日（T-6日）中午12:00前发送上述全部核查文件到ipo@xbmail.com.cn（所有文件均需提交扫描件，同时提交WORD或EXCEL电子版）。递交核查材料时请勿修改EXCEL文本的任何格式，否则投资者信息将无法录入主承销商核查数据库。邮件标题请注明：盐津铺子+投资者类型（机构/个人）+投资者全称。如邮件发送1小时内未收到自动回复邮件，请于核查资料报送截止日当天12:00前进行电话确认，确认电话为： 010-68588083、010-68588637。敬请投资者勿删所提交的核查邮件，以备主承销商查验。纸质版原件无需邮寄。

未在规定时间内提交核查文件、提交文件内容不完整或不符合要求的、或投资者所提供材料未通过主承销商及见证律师审核，主承销商将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价公告》”）规定的条件，且不与发行人、主承销商存在《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联关系。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

投资者应全力配合主承销商对其进行的调查和审核，如不予配合或提供虚假信息，主承销商将取消该投资者参与询价及配售的资格并向协会报告列入黑名单，相关情况将在《发行公告》中详细披露。

三、初步询价

（一）本次发行的初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行。符合《管理办法》及《网下投资者管理细则》要求的网下投资者应于2017年1月11日（T-6日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象信息的登记备案，且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。

（二）本次发行的初步询价期间为2017年1月12日（T-5日）及2017年1月13日（T-4日）9:30至15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其申购价格和拟申购数量。

（三）投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

（四）网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：

1、网下投资者未能在2017年1月11日（T-6日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

2、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

3、配售对象拟申购数量超过400万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于200万股、或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购报价，该配售对象的申报无效；

4、未按《初步询价公告》要求提交投资者资格核查文件的；网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及《初步询价公告》规定的；

5、被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

6、经发行人和主承销商认定的其他情形。

（五）网下投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

四、确定有效报价投资者和发行价格

初步询价结束后，发行人和主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价网下投资者（指机构法人或个人）家数不少于10家。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

1、当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

2、当报价不低于发行价格的网下投资者不小于10家时，在剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

五、老股转让安排

本次公开发行股份3,100万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.00%。

六、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2017年1月19日（T日）的9:30－15:00。

2017年1月18日（T-1日）《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。参与网下申购时，网下投资者应在深交所的网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购信息。在参与网下申购时，网下投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购信息。网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为2017年1月19日（T日）的9:15－11:30、13:00－15:00，网上发行通过深交所交易系统进行。网上投资者需于2017年1月17日（含T-2日）前20个交易日持有深圳市场非限售A股股份日均市值1万元以上（含1万元），方可在2017年1月19日（T日）参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有深圳市场非限售A股股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2017年1月19日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2017年1月19日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2017年1月20日（T+1日）刊登《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）。

八、网下配售原则

（一）主承销商将提供有效报价并按规定参与网下申购的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：

1、A类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者，其配售比例为a；

2、B类投资者：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者，其配售比例为b；

3、C类投资者：所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者，其配售比例为c。

（二）主承销商将根据最终申购情况确定各类投资者配售比例：

1、同类投资者配售比例相同，且a≥b≥c；

2、如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，其中不低于50%的部分向A类投资者同比例配售，预设20%的部分向B类投资者同比例配售，剩余可配售股份向C类投资者同比例配售；如果A类投资者的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的50%时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售；

3、分类配售完成后，须确保A类投资者获配数量占网下实际发行数量的比例不低于50%（有效申购不足上述安排数量的除外），且a≥b。若B类投资者获配数量为网下实际发行数量的20%时，a

4、主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

九、网上和网下投资者缴款

2017年1月23日（T+2日）披露的《网下初步配售结果公告》和《网上中签结果公告》将对提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2017年1月23日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

主承销商将在2017年1月25日（T+4日）刊登的《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年1月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

3、申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

6、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

7、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行；

8、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。