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ST慧球董监事集体辞职 肆意搅局后怎能甩手就走?

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近段时间以来,ST慧球以其无下限的“自黑”和“奇葩”行为,成为A股市场中的“另类网红”。

而就在今日,以往闹剧频出、拒绝监管整改的ST慧球,态度却突然出现一百八十度反转:公司不仅表态将按照监管要求开展整改,其董事会成员及非职工代表监事还悉数提出辞职;同时发出股东大会通知,选举大股东瑞莱嘉誉提名的董事及监事人选,并召开了董事会决定撤回前期对瑞莱嘉誉的起诉。

不过,外界更关注的是,如此大逆转的背后,除了证监会和上交所一系列监管措施层层施压之外,公司内利益相关方之间是否达成了某些幕后安排?鲜言究竟是不是公司的实际控制人,且在公司的一系列违规中扮演了怎样的角色?对此,上交所于今日再次发出监管问询函,就诸多关键问题要求公司一一作答。

态度逆转 上交所追问三大关键点

据ST慧球今日公告,公司在1月9日召开了董事会,经审议后决定撤销此前关于聘请2016年度审计机构的议案,同时撤回相关诉讼案件的起诉,并调整了2017年第一次临时股东大会审议议案。与此同时,包括公司董事长董文亮在内的五名董事和两名监事则全部以“个人原因”宣布辞职,辞职后不再担任上市公司任何职务。在上述背景下,ST慧球还发出了股东大会通知,称与公司大股东瑞莱嘉誉友好协商后,对后者提交的部分议案进行调整,将直接审议“选举瑞莱嘉誉提名的董事和监事”等相关议案。总体而言,ST慧球一系列公告释放的信号表明,公司在决定落实整改的同时,由鲜言幕后控制的管理层也谋求“撤退”。而这是否意味着公司的控制权之争已步入尾声?对此,在上交所第一时间发出的监管问询函中,要求公司明确回答三大方面的关键性问题。

首先,ST慧球的控制权归属问题一直是外界关注焦点。此前,市场各方和监管层一直关注公司的董事会究竟由谁控制,是谁在幕后操纵上市公司肆意违规。

为此,上交所要求:ST慧球应说明公司是否曾与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、其他机构或个人接触,就公司董监事更选达成协议或安排;要求核实公司董监事突然集体辞职的具体原因,是否与前述各方的接触、协议或安排有关;此外,公司本次董监事更选是否将导致实际控制人发生变更等情况。

而针对鲜言的“角色”,上交所此前已向ST慧球多次发函问询,其是否为公司实际控制人,是否控制公司董事会及公司信息披露事务。如今,随着董监事人员集体辞职,上交所进而要求公司拟辞职的董监事明确说明,任职期间是否受鲜言或上海躬盛的控制或影响,公司的经营与信息披露事务是否受鲜言控制。

第二,上交所也极为重视ST慧球未来的整改动作。前期,ST慧球屡次违反信息披露法律法规的相关规定,公司内部治理也处于失控状态,上交所已多次对公司发出限期整改工作函及其他信息披露监管函件等,要求公司进行整改。基于此,上交所最新要求ST慧球董事会结合前期发出的监管函件要求,梳理任职期间是否存在应披露未披露的重大事项(包括但不限于重大债务、担保事项、对外投资、重大合同等),说明是否存在违反相关法律法规的行为。如果存在相关情形,ST慧球需说明相关整改措施及问责、追责情况。此外,上交所还要求公司详细说明此前董事会审议1001项股东大会提案的过程、相关董事对议案的审议情况及表决理由,对于相关违规行为的整改情况,以及向相关董事的问责情况。从问询的意图来看,监管部门即是要明确ST慧球相关董监高是否勤勉尽责,前期若存在违法违规行为的,不能一走了之,需对以前的履职行为承担责任。

第三,对于ST慧球巨额担保的后续处理问题,上交所要求公司董事会说明,在本次董监事辞职前是否已与相关方就上述担保责任的解除达成协议或安排。根据ST慧球2016年9月28日发布的《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》,上海躬盛起诉公司前实际控制人顾国平,要求其就经营权和股份转让、借款等事项承担15亿元的赔偿责任,而上市公司则作为担保方也被要求承担15亿元的连带担保责任。

追究违规责任 维护市场秩序权威性

细数ST慧球的过往,自资本玩家鲜言成为证券事务代表后,公司的内部治理开始逐渐失控,信息披露行为被人肆意操纵。与之相对应的,则是监管机构毫不动摇的从严监管立场和不断加码的监管措施。瑞莱嘉誉举牌后,ST慧球拒不披露其权益变动报告书,上交所多次发出监管问询函、工作函,并要求约谈公司董事长。在ST慧球董事长失联、拒不接受谈话,且公司信息披露失控后,上交所取消了公司的信息披露直通车资格,并对公司实施特殊风险警示处理。在此情况下,公司仍然不知悔改,多次在网络媒体上违规泄露未经审核通过的公告,甚至公然“叫板”证监会和上交所。此前不久,更是以1001项股东大会“奇葩”议案哗众取宠、公开挑战监管底线。

纵观A股市场,存在控制权之争的公司并不少见,但类似ST慧球在控制权的争夺中不断上演闹剧、制造奇葩、挑战监管的公司却少之又少。

有市场观察人士表示,在ST慧球的案例中,个别人操纵董事会肆意违规,视基本的职业操守、规则底线于无物,全然不顾及广大股东的利益,将上市公司作为谋取私利的“游乐场”和“掘金池”,这样的“祸首”,岂能一走了之?若不追究其相关责任,此类闹剧未来很可能为其他不良分子效仿,对市场秩序的建设有百害而无一利。

对此,上交所公司监管部门有关负责人接受记者采访时指出,完善的信息披露和公司治理是对上市公司的基本要求,公司落实上交所的有关整改要求是其改善目前内部控制和治理情况的必要途径。但这并不表明,公司及有关人员此前严重违反信息披露法律法规的相关行为就会既往不咎。公司监管部门已加快有关程序,一经查实,将对有关责任人进行从严处罚,拟考虑公开认定其不适宜担任上市公司董监高等。可见,在当前的依法从严全面监管的大环境下,鲜言等人想要全身而退,恐怕难以如愿。

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