浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要|投资者|发行人

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（原标题：浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

浙江德创环保科技股份有限公司

Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.

（绍兴袍江新区三江路以南）

首次公开发行股票招股意向书摘要

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

一、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、公司控股股东德能防火，股东德创投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）

2、公司股东香港融智集团有限公司（以下简称“香港融智”）承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、公司股东杭州环科投资管理有限公司（以下简称“环科投资”）承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。

4、公司股东绍兴合融投资管理有限公司（以下简称“合融投资”）承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。

5、间接持有公司股份的公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇，公司董事兼总经理赵博承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）

除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。

6、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员李兵成、马太余、王磊、徐明、刘飞、张加元承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。

7、间接持有公司股份的公司监事陆越刚、高美瑾承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。

8、间接持有公司股份的公司监事黄小根承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

9、间接持有公司股份的发行人实际控制人亲属李浙飞、李浙峰、黄浙军和丁秋琴承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、关于稳定公司股价的预案

经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价的预案如下：

（一）稳定股价措施启动原则

1、启动情形

公司首次公开发行股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司收盘价（除权除息后，下同）连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，责任主体同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。

2、责任主体

本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司董事及高级管理人员。

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（二）稳定公司股价的措施

本预案中拟采取的稳定公司股价的措施包括：

1、由公司回购股票；

2、由控股股东增持公司股票；

3、由公司董事、高级管理人员增持公司股票；

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

选用前述措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。

（三）稳定股价措施的实施

在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。

1、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币500万元；

②公司单次回购股份不超过公司总股本的1%；

③若一年内多次触发，一年内累计回购股份不超过公司总股本的2%。

5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（2）控股股东增持

1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值；

②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2）控股股东承诺单次增持总金额不少于人民币500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；若一年内多次触发，一年内累计增持股份不超过公司总股本的2%。

（3）全体董事、高级管理人员增持

1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值；

②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

2、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（四）惩罚措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，如上述稳定股价的措施没有实施，公司、控股股东、董事和高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

1、针对控股股东的惩罚措施

（1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务。

（2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（3）如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、针对董事、高级管理人员的惩罚措施

（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。

（2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提请股东大会更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（五）关于稳定股价的承诺

发行人稳定股价措施涉及责任主体均已承诺，如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时，将严格按照《浙江德创环保科技股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的要求，依法履行回购/增持发行人股票的义务。

三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东德能防火

德能防火未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身经济需要在锁定期届满后2年内减持德能防火所持发行人股份，将不会因减持而影响德能防火作为发行人控股股东的地位。

在德能防火所持有的发行人股票锁定期届满后2年内，德能防火减持发行人股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的15%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

德能防火减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，德能防火可以减持发行人股份。

（二）香港融智

在香港融智所持有的发行人股票锁定期届满后2年内，香港融智减持发行人股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的15%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

香港融智减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，香港融智可以减持发行人股份。

（三）德创投资

在德创投资所持有的发行人股票锁定期届满后2年内，德创投资减持发行人股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的15%，同时每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

德创投资减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，德创投资可以减持发行人股份。

（四）环科投资

在环科投资所持有的发行人股票锁定期届满后2年内，环科投资将在符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，以及环科投资自然人股东所作承诺的前提下减持所持发行人股票。

环科投资减持发行人股份时，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

环科投资减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，环科投资可以减持发行人股份。

四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于30日，并不超过60日。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内，经代表公司1/10以上表决权的股东或1/3以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议，利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。

（二）控股股东承诺

发行人控股股东德能防火承诺发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，德能防火将购回已转让的原限售股份。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，德能防火将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

（三）实际控制人承诺

发行人实际控制人金猛、黄浙燕夫妇承诺发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

（四）董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（五）证券服务机构承诺

1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

4、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人作出的约束措施

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；

（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；

（4）如公司实际控制人、控股股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员违反承诺，公司将暂扣其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（二）发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员共同作出的约束措施

本公司（特指上述责任主体，下同）/本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：

1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司/本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其直接或间接持有的发行人股份，直至其将违规收益足额交付发行人为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、公司董事、监事及高级管理人员就本次公开发行所作出的各项承诺以及未履行承诺相关事宜的约束措施，均符合法律法规的相关规定，该等承诺及其约束措施合理有效且具备可操作性，能及时消除因相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响，有利于保护中小投资者的合法权益。

保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东等相关责任主体虽已作出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。

发行人律师认为：上述承诺主体已就其出具承诺履行了各自内部有权机构的审议通过，承诺内容合法、合规、真实、有效。

六、发行前滚存利润的分配安排

根据公司2014年第四次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

七、发行上市后的利润分配政策和分红回报规划

根据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的上市后适用的《浙江德创环保科技股份有限公司章程（草案）》和《浙江德创环保科技股份有限公司未来三年分红回报规划》，公司上市后利润分配政策及分红回报规划如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除按照公司章程（草案）规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，可采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司的差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。

3、公司因前述差异化现金分红政策规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施及利润分配政策调整程序

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（五）公司未来分红回报规划

公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2014～2016年（上市后适用），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

八、特别风险提示

公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）行业政策变动风险

公司所处烟气治理行业属于强政策导向型行业，国家环保政策力度直接影响行业发展态势。

2011年至今，《国家环境保护“十二五”规划》（2011年，国务院）、《“十二五”节能环保产业发展规划》（2012年，国务院）、《节能减排“十二五”规划》（2012年，国务院）、《重点区域大气防治污染“十二五”规划》（2012年，环保部、国家发改委、财政部）、《大气污染防治行动计划》（2013年，国务院）等国家层面与环境保护相关的政策密集出台；同时，《火电厂大气污染物排放标准》（2011版）、《锅炉大气污染物排放标准》（2014版）等大气污染物强制性排放标准亦陆续颁布。上述政策极大地促进了烟气治理行业的发展。

此外，2013年8月27日国家发改委发布《国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》，新增除尘电价补偿，提高脱硝电价标准，加上前期执行的脱硫电价补偿政策，至此初步形成涵盖脱硫、脱硝、除尘的环保电价体系，加大了对燃煤发电企业烟气治理的政策扶持力度，进一步推动了烟气治理行业的快速发展。

未来如果发生国家环保政策力度减弱，或者相关政策未能得到有效执行等情形，将会影响烟气治理行业的发展状况，从而对公司发展的可持续性带来风险。

（二）业绩波动的风险

我国燃煤电厂烟气治理领域涵盖的脱硫、除尘、脱硝并非一体推出并执行，系根据大气污染物排放状况，有重点分阶段实施。每一阶段的污染物治理重点不同，标准也不尽相同。整体而言，2000～2010年以脱硫、传统除尘为主；2011～2014年以脱硝为主，伴随脱硫改造升级；2014年以后重点转向超低排放，以湿式静电除尘等新工艺除尘为主，伴随脱硫、脱硝升级改造。

受上述烟气治理行业细分领域发展周期影响，特别是脱硝行业在2013年的非常态发展，报告期公司存在业务构成变动及业绩波动情形。

报告期公司分项业务收入占比如下图所示：

■

2013～2015年，公司分别实现营业收入74,625.22万元、63,720.81万元、57,617.34万元，实现净利润14,717.07万元、8,018.54万元、3,400.68万元；2016年1～6月实现营业收入28,915.14万元，实现净利润2,051.67万元，业绩波动较大。

报告期影响公司业绩波动的主要因素为脱硝催化剂业务。

受氮氧化物排放限值要求限期执行和已安装脱硝机组基数较低的双重因素影响，2012～2013年国内脱硝市场呈现爆发性增长，截至2013年末，已投运火电厂烟气脱硝装置安装比例迅速攀升至50%，因此对脱硝装置的核心部件脱硝催化剂的初装需求快速释放。

公司研发的蜂窝脱硝催化剂于2012年第3季度正式投产，2013年产能增至18,000m3/年，受益于脱

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16－18层）

保荐人(主承销商)

（下转34版）

浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

特别提示

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“德创环保”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”），中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《网下投资者管理细则》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《配售细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细则》”）等有关规定，首次公开发行A股并拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

德创环保本次首次公开发行A股初步询价和网下发行均采用上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购缴款、弃购股份处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2017年1月19日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年1月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和保荐机构（主承销商）对所有参与询价的配售对象的合格报价按照申报价格由高至低、申报价格相同按照申购数量由少至多、申报价格及申报数量均相同按照在申购平台提交的时间（申购时间以上交所申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2017年1月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年1月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十二、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

重要提示

1、德创环保首次公开发行不超过5,050万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2016]3207号文核准。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“生态保护和环境治理业”（N77）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

本次发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“德创环保”，股票代码为“603177”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购。本次发行网上申购代码为“732177”。

2、本次发行公开发行新股5,050万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行的股票无流通限制及锁定安排。本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。

3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下初始发行数量为3,030万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为2,020万股，占本次发行总量的40%。本次发行后总股本为20,200万股。

4、发行人和民生证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由民生证券通过上交所申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30至15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO申购平台用户操作手册（申购交易员分册）》等相关规定。

5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即2017年1月12日（T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

网下投资者参与询价的配售对象应在2017年1月11日（含，T-6日）前二十个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值为5,000万元（含）以上。

保荐机构（主承销商）及发行人已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下询价投资者条件”。只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐机构（主承销商）将在上交所申购平台中将其报价设定为无效，并在《浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，所有投资者参与本次网下初步询价的，视为认可并承诺符合相关法律法规及本公告的要求。投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。若保荐机构（主承销商）认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商），提供进一步的证明材料，并承担相应的法律责任。若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

6、本次发行中所有参加初步询价的网下投资者报价情况、网下投资者的核查结果（包括私募投资基金备案的核查结果等）将在《发行公告》中披露。

7、发行人及保荐机构（主承销商）将于2017年1月18日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2017年1月17日（T-2日）刊登的《浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不安排网下现场推介会。

8、本次发行初步询价时间为2017年1月13日（T-4日）及2017年1月16日（T-3日），每日9:30～15:00，在上述时间内，欲参与网下发行的符合条件的网下投资者应在上交所申购平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。配售对象报价的最小单位为0.01元。配售对象报价对应的拟申购数量应不少于600万股，必须为10万股的整数倍，且不得超过1,200万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

9、本次发行网下申购的时间为2017年1月19日（T日）9:30~15:00。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金。

2017年1月23日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

10、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

11、本次发行网上申购日为2017年1月19日（T日）。可参与网上发行的投资者为：T日或之前已在中国结算公司上海分公司开立证券账户的机构投资者和自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且在2017年1月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

12、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“八、回拨机制”。

13、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

14、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2017年1月10日（T-7日）登载于上交所（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》、本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

■

注：1、T日为网下、网上发行申购日。上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

2、如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

3、如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐机构（主承销商）和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。

二、路演推介

1、网下路演

本次发行不安排网下公开路演推介。

2、网上路演

本次发行拟于2017年1月18日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2017年1月17日（T-2日）刊登的《浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

三、网下询价投资者条件

（一）参加本次发行初步询价的网下投资者条件为：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（2017年1月12日（T-5日））12:00前按照《网下投资者管理细则》等相关规定在中国证券业协会完成配售对象的注册工作并通过中国结算公司上海分公司完成配售对象的资金配号。

5、已开通上交所CA证书。

6、网下投资者参与询价的配售对象应在2017年1月11日（含，T-6日）前二十个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值为5,000万元（含）以上。

7、根据《网下投资者管理细则》第四条，网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

8、根据《网下投资者管理细则》，被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

9、不属于下列情形：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

10、如果配售对象涉及以下任何一种情形：（1）配售对象为私募投资基金；（2）除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于初步询价开始日前一交易日12:00之前完成在中国证券投资基金业协会的备案。

11、网下投资者已于T-6日12:00前向民生证券提交网下投资者询价资格的申请材料，并经过民生证券核查认证。

（二）网下投资者需向保荐机构（主承销商）提交的询价资格核查材料：

（1）邮件发送电子版和原件扫描件

网下投资者须在2017年1月11日（T-6日）12:00前向民生证券以电子邮件方式发送询价资格申请材料，材料的电子版和原件（需签字或盖章）扫描件均须提交，可从民生证券官方网站（www.mszq.com）首页下载模板。网下投资者需严格按照以下“发送说明”选择对应的邮箱发送核查材料。邮件标题请描述为：中国证券业协会为投资者设定的编码+投资者全称+德创环保，邮件发送后若未能在三小时内收到邮件回复请尽快电话确认，确认电话：010-85120190。

■

（2）邮寄原件

请将盖章后的原件在2017年1月16日（T-3日）前寄达：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座18层民生证券资本市场部，邮编：100005，联系电话：010-85120190。

网下投资者若未能在规定时间内按要求提交上述材料，或经审查不符合参与询价条件的，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

保荐机构（主承销商）将于初步询价启动前一日更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，保荐机构（主承销商）将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，保荐机构（主承销商）有权认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2017年1月18日（T-1日）在《发行公告》中披露。

所有投资者参与本次网下初步询价的，视为认可并承诺符合相关法律法规及本公告的要求。投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。若保荐机构（主承销商）认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商）提供进一步的证明材料，并承担相应的法律责任。若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

（三）网下投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）会及时向协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

四、初步询价安排

1、初步询价时间

本次网下初步询价时间为2017年1月13日（T-4日）及2017年1月16日（T-3日），每日9:30~15:00。符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过上交所申购平台提交报价。

2、拟申购价格和拟申购股数

网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。拟申购价格的最小变动单位为0.01元。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为600万股，拟申购数量超过600万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过1,200万股，超过1,200万股的部分为无效申购。投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

3、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2017年1月12日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；

（3）配售对象的拟申购数量超过1,200万股以上的部分为无效申报；

（4）配售对象拟申购数量不符合600万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）私募投资基金管理人或私募基金未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案，以及未在规定时间内提供出资人基本信息表的；

（6）经审查不符合本公告“三、网下询价投资者条件”之“（一）参加本次发行初步询价的网下投资者条件”中列示的网下投资者条件的；

（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。

4、注意事项

（1）保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的报价和拟申购数量。簿记建档期间，咨询电话全程录音。

（2）保荐机构（主承销商）将安排专人在初步询价期间接听咨询电话，投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

五、公司股东公开发售股份

本次发行人原股东不公开发售股份。

六、定价和有效报价投资者的确定

1、定价方式

本次发行发行人和保荐机构（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

2、定价程序

（1）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“三、网下询价投资者条件”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

（2）投资者初步确定后，发行人和保荐机构（主承销商）将按照以下原则对报价进行排序：

A、按照申报价格由高至低排序；

B、申报价格相同的，按照申购数量由少至多排序；

C、申报价格及申报数量均相同的，按照在申购平台提交的时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到先排列；

D、申报价格、申报数量和申报时间均相同的，按照配售对象在申购平台中的编码降序排列。

（3）排序后，保荐机构（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。同等价位上，按照上述排序，排序靠前的优先剔除。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价和拟申购数量、公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。

3、有效报价投资者的确定

有效报价，是指剔除最高报价后，网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。本次公开发行股票数量在4亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于10家投资者作为有效报价投资者。

发行价格和有效报价投资者名单将在2017年1月18日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

七、网上和网下申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为2017年1月19日（T日）9:30-15:00。2017年1月18日（T-1日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单信息。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格。申购数量须不超过《发行公告》中规定的申购阶段网下申购数量上限，即1,200万股。即申购数量须为：

1、当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下申购数量上限，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

2、当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下申购数量上限，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

网下投资者为其参与申购的全部配售对象在申购平台录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴纳申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次网上申购的时间2017年1月19日（T日）的9:30-11:30，13:00-15:00。

网上投资者按照本次发行价格，通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购。投资者持有1万元以上（含1万元）上海市场非限售A股股份市值的，可参与本次发行的网上申购。投资者持有的市值按其2017年1月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有市值计算，可同时用于2017年1月19日（T日）申购多只新股。每1万元市值可申购一个申购单位（1,000股），不足1万元的部分不计入申购额度。市值计算规则参照《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号）的相关规定。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新购申购。

网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下和网上申购的，网上申购部分视为无效申购。

八、回拨机制

保荐机构（主承销商）在网上、网下申购结束后，在网下初始发行获得足额申购的情况下，根据网上投资者初步申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。

网上投资者初步申购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量

有关回拨机制的具体安排如下：

（一）网上向网下回拨：网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行。

（二）网下向网上回拨：如果网上投资者有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含），发行人和保荐机构（主承销商）将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；如果网上投资者有效申购倍数超过100倍，从网下向网上回拨的回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者初步申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者有效申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。（上述所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月限售期的股票数量计算。）

在发生回拨的情形下，保荐机构（主承销商）将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2017年1月20日（T+1日）刊登的《浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》。

九、网下配售原则和方式

符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者方可参与本次网下配售。

1、投资者分类

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；

（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；

（3）除（1）和（2）以外的其他投资者（以下简称“C类”）。

2、配售原则和方式

在网下最终发行数量中，首先安排不低于50%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为20%）优先向B类投资者配售，如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，将适当提高A类投资者的配售数量。

按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：

（1）当A类投资者的申购总量>网下最终发行数量的50%时，则A类投资者按比例配售，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

（2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的50%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

3、零股的处理原则

配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。剩余零股加总后按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的A类投资者；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的B类投资者；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的C类投资者。若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，直至零股分配完毕。

十、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，于2017年1月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年1月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下、网上投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十一、放弃认购及无效股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）包销比例等具体情况详见2017年1月25日（T+4日）刊登的《浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十二、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；

3、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

4、申购日，网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；