诺力机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

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（原标题：诺力机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告）

证券代码:603611 证券简称:诺力股份公告编号:2017--002

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：14,869,205股

发行价格：21.79元/股

● 发行对象和限售期

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注：本次发行对象取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

● 预计上市时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

2016年12月22日，张科、张元超、张耀明分别将其持有的无锡中鼎70.11%股权、18.92%股权、0.97%股权转让至公司，并办理完成了相关股权转让的工商变更登记手续。无锡中鼎已取得无锡市惠山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320206684934305A）。上述工商变更登记完成后，公司持有无锡中鼎90%股权，无锡中鼎成为公司控股子公司。

本公告中有关简称与本公司2016年12月21日刊载于上海证券交易所网站的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策程序和审批程序

1、诺力股份已履行的决策程序

因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2016年3月30日停牌。

2016年7月4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2016年8月4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。

2016年8月22日，诺力股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。

2016年10月18日，诺力股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》和《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》。

2、标的公司的决策过程

2016年7月4日，无锡中鼎召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的无锡中鼎90%的出资额转让给诺力股份。

3、相关主管部门的批准或核准情况

2016年12月20日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号），核准了本次交易。

（二）本次发行股份购买资产的发行情况

经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2016〕330号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为60,660.00万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

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1、发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产部分的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

2、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份均在上交所上市。

3、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

4、锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

5、利润补偿

交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。

如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。

利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。

（三）标的资产过户、验资和股份登记情况

1、标的资产过户情况

2、验资情况

2016年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]542号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2016年12月23日止，上市公司向张科、张元超分别发行11,743,368股、3,125,837股A股股份作价32,400万元用于购买无锡中鼎公司之股权，标的资产无锡中鼎公司之90%的股权已于2016年12月22日交割过户至上市公司名下，上市公司相应增加注册资本及实收资本14,869,205.00元，资本公积（股本溢价）309,130,771.95元。上市公司变更后注册资本及实收资本为174,869,205.00元。

3、新增股份登记情况

本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2017年1月5日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。经确认，上市公司向张科、张元超增发股份数量为14,869,205股，发行后上市公司总股本为174,869,205股。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定张科、张元超通过本次交易取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

（四）后续事项

本次交易尚需履行的后续事项如下：

诺力股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。诺力股份应在中国证监会核准的期限内向丁毅、王宝桐非公开发行不超过10,968,334股股份募集本次交易的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。诺力股份尚需向交易对方张科、张元超、张耀明支付现金对价。

（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为诺力股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐诺力股份本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。

2、法律顾问意见

本次发行的法律顾问认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程及结果合法有效；诺力股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；诺力股份完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

1、发行对象及发行数量

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

2、认购股份限售期

本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

3、认购股份预计上市时间

（二）发行对象情况

1、张科基本情况

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2、张元超基本情况

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次股份变动前公司前10名股东持股情况

截至2016年12月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次股份变动后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2017年1月5日，公司前10名股东持股情况如下：

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本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

(一)本次交易对上市公司业务的影响

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的重要一步。

1、交易完成后上市公司财务状况分析

天健会计师对本次交易模拟实施后诺力股份2015年度、2016年第1-8月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“天健审[2016]7683号”《审阅报告》。根据审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：

单位：万元

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注：上市公司2016年8月31日及2016年1-8月数据系审阅数

从上述表格可以看出，本次交易对诺力股份的资产负债表和利润表影响均较大。2015年12月31日和2016年8月31日，流动资产较交易前均增加超过37%，主要是由于本次交易后，存货金额大幅增。交易前后，非流动资产变化超过129%，主要是由于本次交易后，公司将新增商誉41,202.49万元。交易前后，2015年末及2016年8月末，流动负债均增加超过80%，主要因为交易后应付款项和预收款项增加。

2015年末及2016年8月末，营业收入和净利润交易前后的变化均超过10%。交易完成后，公司毛利率有所上升，主要是标的公司毛利率水平高于交易前上市公司。交易后净利率均有所下降，主要受固定资产原值和折旧及无形资产增加影响。

2、未来盈利能力

本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。本次交易的完成，将有利于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。

通过收购无锡中鼎90%的股权，上市公司可以藉此进入智能物流系统领域。近几年，我国智能物流系统行业迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心2014年的调查统计，近十年来，中国智能物流系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，2015年智能物流系统的市场空间预计达600亿元人民币以上。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。

综上所述，本次交易将显著增强公司的盈利能力。

根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报[2016]330号），标的公司以后年度盈利预测情况如下表所示：

单位：万元

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总体而言，本次收购交易将显著提高上市公司的盈利水平，提高抵御经营风险的能力。

3、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据诺力股份的审计报告及备考报表，诺力股份2015年和2016年1-8月每股收益的具体情况如下：

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由上表可知，收购无锡中鼎将摊薄诺力股份2015年的每股收益，主要是因为备考报表将募集配套资金考虑在内，使测算总股本增加所致。随着无锡中鼎业绩增长，2016年1-8月，即使在考虑募集配套资金的前提下，收购无锡中鼎后诺力股份每股收益依旧实现增长。

（二）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等文件的要求。

本次交易对上市公司及标的公司在交易后的公司治理结构做出如下安排：

①本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。各方应通过合法手段促使上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后1个月内启动副总经理选聘程序，并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜（如上市公司董事会换届选举早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后2个月内完成董事选举事宜）。

②本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，无锡中鼎应设立董事会，由5名董事组成，其中上市公司应有权推荐3名董事会成员，交易对方共同推荐2名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监事会，由3名监事组成，其中上市公司应有权推荐1名监事会成员，交易对方共同推荐1名，职工代表监事1名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市公司有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，该等管理人员的薪酬按无锡中鼎现有薪酬标准执行。

③上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。在董事会层面，如本次交易完成后交易对方共同提名的董事候选人张科经上市公司股东大会选举成为董事，则上市公司的董事会将会有一位成员进行调整，但该等调整并不构成董事的重大变更，且调整后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，并将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。同时，本次交易完成后，上市公司总经理将提名张科为上市公司副总经理候选人，在该提名获得上市公司董事会审议通过后，上市公司的高级管理人员将作相应调整，但该等调整并不构成高级管理人员的重大变更。综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大变更，上市公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。

综上所述，本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

2、控股股东、实际控制人

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。公司将一如既往的保证公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人；同时也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、关于董事与董事会

公司董事会有11名董事，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5、关于关联交易

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

6、信息披露与投资者关系管理

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，确保信息的真实、准确、完整、及时。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

7、利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照已有的要求，不断完善相关机制，促进公司继续稳定发展。

（三）、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司不存在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人已出具《关于规划和减少关联交易的承诺》。

六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

法定代表人：孙树明