中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第六十五次

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（原标题：中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第六十五次）

会议决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2017-004

中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第六十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月3日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第六十五次会议的通知。会议于2017年1月6日（星期五）9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款的议案》；

经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）拟以12,834.4万元购买协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和华东”）52.60%股权。其中收购价格60%的金额共计7,700万元，协和干细胞将向银行申请并购贷款。贷款金额以银行授信审批为准，如实际贷款不足7,700万元，协和干细胞将以自有资金补足。协和干细胞以协和华东100%股权（包括协和干细胞已持有的协和华东47.40%的股权和完成收购后持有的协和华东52.60%的股权）提供质押担保，同时公司为协和干细胞银行贷款提供连带责任保证。

公司将授权协和干细胞办理贷款和质押担保手续，包括但不限于签署贷款担保合同、确定贷款利率、贷款周期、担保方式、担保范围和质押期限等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于为子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于为子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款提供担保的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司签署《〈房屋租赁合同〉解除协议书》的议案》。

2015年12月21日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于子公司出租房屋暨关联交易的议案》，同意公司子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）将坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12号第2幢房屋出租给天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”），经双方协商，租赁房屋年度租金为6,795,685元，租赁期限为3年，租金总额为16,989,212.50元，双方签署了《房屋租赁合同》。德源投资为公司控股股东，协和干细胞为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司出租房屋暨关联交易的公告》（公告编号：2015-123）。

《房屋租赁合同》系德源投资作为拟设立之天津永泰医院有限公司（以下简称“永泰医院”）的股东，代永泰医院签署。依照合同约定，在永泰医院设立后，将由永泰医院承接合同约定权利义务。永泰医院于2015年12月25日设立后，依照约定承接本合同全部权利义务。

目前，经双方协商，拟终止协和干细胞坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12号第2幢房屋的租赁，双方同意解除租赁关系，租赁终止日期为2016年12月24日。

本次终止关联交易事项不会对公司持续经营产生影响。

关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀对本议案回避表决。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2017-005

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于为子公司协和干细胞

基因工程有限公司向银行申请

贷款提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：协和干细胞基因工程有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为协和干细胞基因工程有限公司向银行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证；本次担保发生前未对其提供其他担保

●本次担保无反担保

●公司目前无逾期对外担保

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）拟以12,834.4万元购买协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和华东”）52.60%股权。其中收购价格60%的金额共计7,700万元，协和干细胞将向银行申请并购贷款。贷款金额以银行授信审批为准，如实际贷款不足7,700万元，协和干细胞将以自有资金补足。协和干细胞以协和华东100%股权（包括协和干细胞已持有的协和华东47.40%的股权和完成收购后持有的协和华东52.60%的股权）提供质押担保。公司将为协和干细胞向银行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证。

公司授权经营管理层办理担保手续，包括但不限于签署贷款担保合同、确定担保方式、担保范围和担保期限等。

（二）本次担保履行的内部决策程序

2016年1月6日，公司第八届董事会第六十五次会议审议通过了《关于为子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：协和干细胞基因工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地点：华苑产业区梅苑路12号

法定代表人：王勇

注册资本：1亿元人民币

经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企业许可证为准）；自有房产租赁；以下限分支机构，细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

■

协和干细胞最近一年又一期财务情况：

截止2015年12月31日，协和干细胞资产总额为79,328.77万元,负债总额为53,425.80万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为53,118.95万元，资产净额为25,902.97万元，营业收入为16,296.15万元，净利润为4,669.17万元。

截止2016年9月30日，协和干细胞资产总额为79,994.57万元,负债总额为48,916.83万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为48,666.99万元，资产净额为31,077.74万元，营业收入为13,973.43万元，净利润为5,174.77万元。

三、担保协议的主要内容

鉴于目前协和干细胞尚未签署借款合同，公司和协和干细胞尚未签署担保协议。待签署担保协议后公司将及时予以披露。

四、董事会意见

董事会认为，本次对子公司提供连带责任担保是为确保子公司协和干细胞收购协和华东股权的资金需求，收购完成后，有利于协和干细胞和协和华东细胞存储等业务的进一步联动与整合，优化资源配置，实现规模效益和聚集效应，符合公司的发展战略。

协和干细胞经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，为其提供担保风险在可控范围内，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。鉴于协和干细胞另一方股东中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）仅持有协和干细胞10%股权，且作为事业法人，其对外担保需上报主管部门审批，手续较为繁琐，耗时较长，出于尽快推动业务落地考虑，中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）未为本次并购贷款提供担保。

本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。公司为协和干细胞提供担保，存在债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而要求公司承担担保责任的风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司为合伙企业优先级和中间级合伙人的投资本金及预期提供担保，担保金额为人民币10.80亿元。

根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司对永泰红磡控股集团有限公司承担连带保证责任担保，担保金额合计人民币26.16亿元。

根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资发展有限公司及永泰红磡控股集团有限公司的借款提供担保。

除上述担保事项外，公司无其他对外担保和逾期担保。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会

2017年1月7日

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2017-006

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于2017年第一次临时