南京钢铁股份有限公司第六届

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（原标题：南京钢铁股份有限公司第六届）

董事会第二十五次会议决议公告

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—001

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司第六届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知及会议材料于2016年12月26日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年1月6日下午2:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

公司本次非公开发行股票申请尚在审核中。同意将公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年1月27日）。除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。

本议案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

公司本次非公开发行股票申请尚在审核中。除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。

本议案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

议案（一）、（二）的内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（临2017—003）。

（三）审议通过《南京钢铁股份有限公司关于2017年股票期权激励计划（预案）的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）》。

本激励计划的具体激励对象名单、授予数量尚未确定。公司将在上述事项确定后，再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》对本预案进行完善和修订，激励对象名单及其授予数量等相关内容将在《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》进行披露。同时监事会将对草案确定的激励对象名单予以核实并出具核查意见，独立董事还将就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）》。

（四）审议通过《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》

为保证股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）》。

公司将在个人绩效考核结果应用原则确定后再次召开董事会对股权激励事宜进行审议，编制并公告《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）》。

公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对议案（三）、（四）发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。同时，鉴于本次股权激励计划的部分内容尚未确定，且尚有部分考核要素有待确定，公司将在确定后编制《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，届时我们将对本次激励计划的相关内容及设定指标的科学性和合理性发表独立意见。

（五）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2017年1月23日（星期一）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开公司2017年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017—004）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二〇一七年一月七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—002

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司第六届

监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知及会议材料于2016年12月26日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2017年1月6日下午在公司715会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》

监事会认为：《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于调动公司中高层管理人员以及核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（二）审议通过《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》

监事会认为：《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○一七年一月七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—003

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于延长非公开发行股票股东

大会决议及授权有效期的公告

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月28日召开了公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。根据议案内容，公司本次非公开发行股票股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月（即2016年1月28日至2017年1月27日）。

公司本次非公开发行股票申请尚在审核中。鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，公司于2017年1月6日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，董事会同意提请公司股东大会将非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年1月27日）。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。

《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年一月七日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：2017-004

南京钢铁股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月23日14点30分

召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月23日

至2017年1月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-5、议案6-7已分别经公司第六届董事会第二十四次、第六届董事会第二十五次会议审议，相关内容详见2016年12月28日、2017年1月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。本次股东大会的会议资料将不迟于2017年1月17日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3

应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一) 现场登记

凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2017年1月17日上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

(二) 书面登记

股东也可于2017年1月17日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

(一) 联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

联系人：卞晓蕾唐睿

电话：025-57072073、57072083

传真：025-57072064