东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司

（原标题：东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司）

2016年持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2016 年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

东兴证券现场检查人员张德坤、姚浩杰于2016年12月27日至28日对天业股份进行了持续督导期间的现场检查。

现场检查人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料；查看募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；核查公司 2016 年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、现场检查意见

本次对于天业股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；关联交易、对外担保和重大对外投资；经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了天业股份的公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则，并收集和查阅了天业股份会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：天业股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价公司及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法性，并制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。

公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，检查与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅公司关联交易、对外担保、对外投资相关制度及协议文件，核查关联交易、对外担保、对外投资审批程序及公告内容，具体情况如下：

1、关联交易情况

截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的年度计划外主要关联交易情况如下：

天业股份控股股东山东天业房地产开发集团有限公司根据其战略规划和经营工作需要，购买上市公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司开发的龙奥天街项目2号楼，交易总价款为40,970.11万元人民币。

2、对外担保情况

经公司确认并经现场核查，截至现场检查之日，除已披露的以前年度发生对山东乐高投资有限公司提供的担保外，公司未发生对除子公司外的其他第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

3、 重大对外投资情况

现场检查人员对天业股份 2016 年在金融领域投资、矿业资源开发投资及房地产开发投资的项目进行了详细了解，查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件，了解投资决策过程及投资项目的具体情况。经核查，认为公司重大的对外投资项目已切实履行了必要的内部决策程序，定价公允。

综上，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营情况

2016年，在稳步推进房地产业务的同时，公司扩大在黄金矿业的布局。经现场检查人员沟通及了解，天业股份经营环境并未发生重大变化，宏观经济政策和法律法规未发生变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提示公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《山东天业恒基股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金；严格履行承诺及变更后的承诺并及时履行信息披露义务。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

不存在。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，天业股份积极提供所需文件资料，安排检查人员实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

天业股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营情况正常。

特此报告。

保荐代表人（签名）：王 璟

张德坤

东兴证券股份有限公司

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