奥瑞德光电股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）

（原标题：奥瑞德光电股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿））

二O一七年一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十二次会议并经2016年第三次临时股东大会审议通过，2017年1月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议通过本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五会议决议公告日（2017年1月5日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.33元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

4、本次非公开发行股票数量为不超过6,690.2633万股，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,464.37万元（含本数），扣除发行费用后，其中109,486.50万元用于多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目，59,977.87万元用于新型3D玻璃热弯机产业化项目。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

■

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：奥瑞德光电股份有限公司

英文名称：AURORA OPTOELECTRONICS CO.,LTD.

法定代表人：左洪波

成立日期：1992年11月25日

注册地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号

注册资本：76,707.89万元

股票上市地：上海证券交易所（A股）

股票简称：奥瑞德

股票代码：600666

联系地址：黑龙江省哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路6号

电话：0451-51775068

传真：0451-51775068

电子信箱：zhengquan@aurora-sapphire.cn

经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售；蓝宝石复合材料制品、工具模、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化原工材料（危险化学品、毒品除外）的生产、销售；蓝宝石生产技术开发、技术咨询服务；货物及技术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家促进制造业转型升级，鼓励高端装备制造与新材料生产企业大力发展

近年来国家提出多项产业政策大力推动高端装备制造业和新材料行业的发展。2015年国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》明确，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、工业强基、智能制造、绿色制造和高端装备创新等五项重大工程，支持新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十个重点领域发展，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。

“十三五”规划《纲要》中提出要实施制造强国战略，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术和制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《纲要》同时指出要实施高端装备创新发展工程及智能制造工程，实施创新驱动发展战略、强化科技创新引领作用，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。

奥瑞德主营业务为蓝宝石晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备及自动化设备的研发、设计、生产和销售，本次募集资金拟投入多色系纳米氧化锆陶瓷部件和新型3D玻璃热弯机两个产业化项目，公司作为高端自动化装备制造和新材料生产企业将从国家政策支持、推进行业改造升级及发展中获益。

2、全球智能手机和可穿戴设备需求量持续增长，车载中控、头戴式VR设备等新产品对曲面玻璃需求日益增加，公司新型3D玻璃热弯机和多色系纳米氧化锆陶瓷部件产品市场前景广阔。

据IDC（International Data Corporation国际数据公司）发布《2015年全球智能手机出货量分析报告》指出，2015年全年智能手机的出货量为14.329亿部，较2014年的13.017亿部相比增长了10.10%，IDC预测到2019年全球智能手机出货量将达18.623亿部。据IDC发布研究报告称，2015年全球可穿戴设备出货量为7,810万部，同比增长171.6%，IDC预测到2019年全球可穿戴设备出货量将达1.26亿部。随着市场对智能手机、智能手表等可穿戴设备外观设计的审美变化以及工艺技术的进步，3C（计算机Computer、通信Communication和消费类电子产品ConsumerElectronics）产品中的平板计算机，头戴式VR设备、智能手表、智能手环等可穿戴式智能产品、车载中控及便携式仪表盘等陆续出现3D曲面玻璃造型产品，应用于智能终端产品的3D 曲面玻璃需求不断增长，相应地刺激了对上游3D玻璃热弯机的需求。

公司的多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目主要用于5英寸3D氧化锆陶瓷手机背板、5英寸2.5D氧化锆陶瓷手机背板及指纹识别盖板等产品的生产和销售，随着智能手机和可穿戴设备市场需求量的增长，公司多色系纳米氧化锆陶瓷部件产品面临着广阔的发展前景。

3、3D曲面玻璃和氧化锆陶瓷部件将成为市场竞争趋势

（1）3D曲面玻璃市场竞争趋势

3D曲面玻璃具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、坚硬、耐刮伤、耐候性佳等优点，可应用于高端智能手机和平板电脑、头戴式VR设备、智能手表、智能手环、车载中控、便携式仪表盘及工业用电脑等终端产品。使用3D曲面玻璃作为盖板，不仅能够提高终端电子产品的外观时尚感，同时能够带来非常好的用户体验，触控手感更佳，屏幕的饱和度、对比度更好，图像质量的视觉效果更具有层次感。随着智能手机市场的进一步发展，各主要品牌手机厂商纷纷在产品上应用 3D曲面玻璃作为创新设计，提高自身的市场竞争力，三星凭借新款旗舰机Galaxy S7，其智能手机2016年二季度销量稳居行业榜首，Galaxy S7/edge率先采用曲面柔性OLED屏及双面3D曲面玻璃机身，给人耳目一新的感觉，受到消费者的欢迎，在全球智能手机市场总体增速放缓的情况下仍实现较佳的销售。三星电子移动部门第一季度、第二季度收入同比增长为8%、2%，利润同比增长了42%、57%。另外，随着4G、5G等新通讯技术的发展也促进了3D曲面玻璃在手机上的应用。金属外壳有电磁屏蔽，从而影响智能手机的通信信号，因此需要将金属外壳隔离多段，才能保证通信质量。随着5G时代的到来，通信信号更为复杂，3D曲面玻璃作为智能手机的外壳，可有效解决金属外壳带来的手机信号屏蔽问题，在目前智能手机天线布置空间有限的情况下，将迎来重大的发展机遇。玻璃材质物美价廉、手感舒适，是绝佳的替代材料，同时为了与盖板3D曲面玻璃获得对称美感，背板玻璃也要曲面3D化，市场规模进一步扩大，带动了3D曲面玻璃生产设备—3D玻璃热弯机的市场需求量。

目前国内3D曲面玻璃手机产品产业链上游材料及设备主要依靠从TDK、盟立、Shincron、SpeedFam、HAMAI等日韩、欧美国家及台湾地区进口。已大量采用3D曲面玻璃盖板的三星手机主要采用韩国设备，而曲面玻璃核心工艺及设备—热弯设备供应主要由韩国及台湾主流设备厂商占据。发行人已获授权和正在申请的3D玻璃热弯机加工及结构设计方面的专利4项，目前新型3D玻璃热弯机已经实现小批量生产销售，募投项目实施后发行人的新型3D玻璃热弯机产品将会对韩国及台湾主流设备厂商占据的热弯设备市场起到部分比例的替代进口作用。

（2）氧化锆陶瓷部件市场竞争趋势

氧化锆陶瓷做为特种陶瓷的关键基础性原材料，在电子市场的应用优势越来越明显。与金属及塑料相比，氧化锆陶瓷在耐磨、外观及触感方面比金属更具备气密性、介电特性以及电磁屏蔽等优势，更适合用在手机、智能手表、智能手环等可穿戴设备上。金立于2014年年初推出的天鉴W808智能手机首次采用陶瓷背板，氧化锆陶瓷背板材料进入了实际应用阶段；小米5、酷派ivvi S6、华为P7 典藏版智能手机以及Apple Watch均采用氧化锆陶瓷作为背板材料，氧化锆陶瓷材料应用量得到进一步加速增长。随着智能手机需求量的增长和可穿戴设备时代的到来，氧化锆陶瓷背板将成为一种市场竞争趋势。

目前国外氧化锆陶瓷部件产品价格相对昂贵、供应量有限，无法满足我国电子消费品市场日益增长的需求，我国急需解决高性能氧化锆陶瓷部件的产业化配套能力问题，为市场提供性能优良、价格适中的氧化锆陶瓷部件，摆脱国外特种陶瓷产品对我国相关产业的制约。发行人目前已获得和申请氧化锆陶瓷加工方面的专利4项，分别为一种2.5D氧化锆陶瓷板的加工方法、一种3D氧化锆陶瓷手机后盖的加工方法、超声振动磨削复合加工工具和精确尺寸测量装置，已经成功开发研制出了多色系纳米氧化锆陶瓷部件产品。

（二）本次非公开发行的目的

通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司在原有蓝宝石晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备基础上，拟募集资金投入多色系纳米氧化锆陶瓷部件和新型3D玻璃热弯机两个产业化项目，将进一步提升公司在高端自动化装备制造和新材料生产领域的核心竞争力，优化公司的产品结构，有效满足高端市场需求，进一步巩固和提升公司在高端自动化装备制造和新材料生产领域的优势地位。同时，随着本次募集资金的完成，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司的可持续发展及股东利益的最大化。

三、发行的对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次非公开发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

（三）定价原则及发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，即2017年1月5日。

发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.33元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量为不超过6,690.2633万股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（五）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过169,464.37万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

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多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目和新型3D玻璃热弯机产业化项目的实施主体为公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，左洪波、褚淑霞夫妇直接持有公司股份24,419.16万股，占总股本的比例合计为31.83%，是公司的控股股东、实际控制人。按本次发行股票数量上限6,690.2633万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的76,707.89万股增加到83,398.1533万股，左洪波、褚淑霞夫妇持股比例相应变为29.28%，仍将是公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2016年8月26日经公司第八届董事会第二十二次会议并经2016年第三次临时股东大会审议通过，2017年1月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议通过本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

九、本次发行前滚存的未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

十、本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过169,464.37万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

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多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目和新型3D玻璃热弯机产业化项目的实施主体为公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目

1、项目基本情况

本项目计划在奥瑞德有限所在地哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路开工建设。通过新建加工车间、综合楼、原材料库等设施，购置安装陶瓷加工和检测设备、辅助设备等，构建年产5英寸3D氧化锆陶瓷手机背板600万片和年产5英寸2.5D氧化锆陶瓷手机背板1,200万片的生产基地。项目总投资117,187.22万元，建设期为12 个月，达产后将扩展公司现有生产经营业务，提高公司竞争力，满足国内外市场对氧化锆陶瓷材料的需求。

2、项目实施的可行性

（1）公司在氧化锆陶瓷部件领域拥有的技术优势成为本项目实施的坚强后盾

本项目的实施有效优化了公司的产品结构，使公司多色系纳米氧化锆陶瓷部件产品进入高端陶瓷材料市场竞争，盈利能力将进一步增强。但同时，本项目产品对技术也提出了更高的要求，其中：氧化锆陶瓷的3D加工需要将陶瓷胚料加工成三维尺寸和质量均满足要求的产品，每道工序均需在高精度、高自动化的加工设备上进行，才能保证产品的高尺寸精度、高质量要求，陶瓷胚料经过检验合格后进入陶瓷加工车间，需要依次进行双面研磨、铜抛、磨外R和凹槽、CNC（雕刻）加工、退火、扫光、抛光、清洗、镀膜、丝印、检验后包装入库等多道工艺和工序；氧化锆陶瓷的2.5D加工需要将陶瓷砖料加工成厚度和表面质量均满足要求的产品，陶瓷砖料经检验合格后进入陶瓷加工车间2.5D加工生产线，需要依次进行金刚石多线切割、减薄、倒边、退火、扫光、抛光、CNC加工、清洗、镀膜、丝印、检验后包装等多道工艺和工序。

本项目是奥瑞德经过多年积累，在掌握氧化锆粉体制备、氧化锆陶瓷成型、加工技术基础上实施的产业化项目，奥瑞德有限现已拥有4项氧化锆陶瓷部件的核心专利技术，包括：一种2.5D氧化锆陶瓷板的加工方法、一种3D氧化锆陶瓷手机后盖的加工方法、超声振动磨削复合加工工具和精确尺寸测量装置技术。公司凭借氧化锆陶瓷部件的核心专利技术，在全球智能手机和可穿戴设备需求量持续增长的趋势下，给本项目的实施提供了强有力的技术支持。

（2）消费类电子产品的科技创新和市场需求量的持续增长，对氧化锆陶瓷部件需求产生了较强的拉动作用

据IDC发布的《2015年全球智能手机出货量分析报告》指出，2015年全年智能手机的出货量为14.329亿部，较2014年的13.017亿部相比增长了10.10%，预测到2019年全球智能手机出货量将达18.623亿部。据IDC发布研究报告称，2015年全球可穿戴设备出货量为7,810万部，同比增长171.6%，预测到2019年全球可穿戴设备出货量将达1.26亿部。公司的多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目主要用于5英寸3D氧化锆陶瓷手机背板、5英寸2.5D氧化锆陶瓷手机背板及指纹识别盖板等产品的生产和销售。

在电子产品背板应用方面，随着科技的快速发展，氧化锆陶瓷在消费类电子市场中具备的优势越来越明显，继去年年初金立推出天鉴 W808智能手机，首次采用陶瓷作为手机背板以来，酷派、华为纷纷跟进，包括苹果在其已上市的Apple Watch中也使用氧化锆陶瓷作为背板，在品牌手机和可穿戴设备生产商的示范效应下，市场对于陶瓷背板的热情将不断提高，氧化锆陶瓷有望成为继塑料、金属、玻璃之后的第四大背板材料。

在指纹识别盖板应用方面，氧化锆陶瓷由于其良好的介电性能，是理想的指纹识别盖板材料。近年来，随着国内移动终端、电子支付等行业快速发展，与之配套的指纹识别系统市场需求日益增加，该系统中与指纹接触的盖板材料，需要兼备高灵敏度、高强度、耐磨、触感舒适性等基本性能，制造该类材料的技术含量较高。自苹果首次在IPhone5S 上搭载指纹识别功能以来，三星、华为、魅族、OPPO等厂商纷纷跟进，陆续在其主流旗舰机上配备指纹识别功能，从移动支付的安全性和屏幕解锁的便捷性两方面综合考虑，指纹识别受到用户的普遍认可，预计将成为未来移动终端的标配功能。

在外观结构件应用方面，自Apple Watch采用氧化锆陶瓷作为背板以来，越来越多的智能穿戴设备选用氧化锆陶瓷作为主体材料。

随着消费类电子市场对氧化锆陶瓷的需求不断提高，氧化锆陶瓷部件的应用领域将迎来一轮跨越式发展，公司的多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目将受益于此进入高速成长阶段，市场前景广阔。

（3）公司的精细化管理、绩效管理和全流程质量管理体系为本项目顺利实施提供了有效保障

经过多年发展，公司在硬脆材料生产加工方面，已经成功的将产品领域由“蓝宝石晶棒”拓展至“蓝宝石晶片”、“蓝宝石晶块”及其他蓝宝石制品等，蓝宝石材料的精细加工产业链条得以不断延伸，公司在硬脆材料领域积累了丰富的生产加工管理经验，形成了公司完整的管理体系。公司将精细化管理与绩效管理相结合，对产品加工过程的各个环节制定了严格的标准化操作流程，对生产环节可能出现的问题建立处理预案，随时对生产过程中发现的问题进行还原性分析，及时对未出现过的问题进行研究并提出解决方案，进而不断提升公司的生产效率和管理水平。同时，强调目标责任绩效管理，强化考核体系并制定了有效的激励措施，充分调动直接从事生产加工人员的工作积极性，着力提升个人技能，有效控制产品成本，增强产品的盈利能力。

在全流程的质量管理方面，公司制定了完善的质量管理制度，把质量控制作为核心工作之一，从原材料到产成品均进行严格的全流程质量管理，先后通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001：2004国际环境体系认证和GB/T28001：2011/OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。公司严格按照质量体系管理要求进行产品的研发、生产和检验工作，并通过过程评审、内部审核等措施不断完善和改进质量管理体系，通过产品的研制、工艺的验证确认、检验环节的监控、设备的运行保养、环境的监测维护、顾客反馈信息的收集处理分析等具体实施环节，不断细化、深化质量管理体系内涵，通过一系列措施保障质量管理体系的有效运行和持续提高。

公司完善的管理体系为本项目顺利实施提供了有效保障。

3、项目投资概算

本项目计划总投资117,187.22万元，其中建设投资107,557.6万元，流动资金9,629.62万，使用募集资金投入109,486.50万元。项目投资构成如下：

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4、经济效益分析

本项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益，财务内部收益率32.54%（税后），税后静态投资回收期为3.56年（含建设期）。

5、项目用地、备案及环境影响评价

本项目用地已经取得宾国用（2015）第0304023号和宾国用（2015）第0304024号土地证书，已经取得宾开经统备案[2016]5号项目备案申请回执单。本项目已经取得《宾县环境保护局关于哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目环境影响报告表的批复》宾环审表[2016]21号文件。本项目已经取得《宾县发展改革局关于多色纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目节能评估报告书的审查意见》宾节能审[2016]2号文件。

（二）新型3D玻璃热弯机产业化项目

1、项目基本情况

本项目计划在哈尔滨市松北区科技创新城智谷四街（规划209路）以西开工建设。通过新建机械加工车间、机械装配车间、办公楼，以及相应配套道路管网等设施，购置安装加工检测设备，辅助设备等，构建年产2,000台新型3D玻璃热弯机的生产基地。项目总投资59,977.87万元，建设期为12个月，项目是在公司原有3D玻璃热弯机技术基础上依靠创新技术、工艺、设备，提高扩建发展而来，项目的实施将进一步改善公司产品结构，升级公司的智能化设备产品，提升公司经营规模和效益。

2、项目实施的可行性

（1）公司在3D玻璃热弯机产品上的核心技术优势为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支撑。

3D曲面玻璃的热弯成型是将平板玻璃装入到特定尺寸规格的成型模具中，通过一种高效热弯机的加热结构将玻璃和模具加热到玻璃软化点附近，在成型工位下压一定行程及施加一定扭矩，使模具达到合模状态，从而使平板玻璃压制成3D曲面玻璃，然后经缓冷工位降温退火，最后得到成品3D曲面玻璃。目前3D曲面玻璃广泛应用于平板计算机、头戴式VR设备、智能手表、智能手环等可穿戴式设备、车载中控及便携式仪表盘上，与此同时国内3D曲面玻璃手机产品产业链上游材料及设备主要依靠从TDK、盟立、Shincron、SpeedFam、HAMAI等日韩、欧美国家及台湾地区进口，3D曲面玻璃核心工艺设备—热弯设备供应主要由韩国及台湾的主流设备厂商占据。

发行人已获授权和正在申请的3D玻璃热弯机加工及结构设计方面的专利4项，分别为一种高效玻璃热弯机、一种高效热弯机的加热结构技术、一种机械式热弯蓝宝石成型模具和蓝宝石及陶瓷材料高温组合模具，其中已获授权专利2项。公司利用自主知识产权技术，低成本、高效率的制造新型3D玻璃热弯机推向市场，且目前新型3D玻璃热弯机已经实现小批量生产销售，预计募投项目实施后发行人的新型3D玻璃热弯机产品将会对韩国及台湾主流设备厂商占据的热弯设备市场起到部分比例的替代进口作用。公司拥有3D热弯机的核心生产技术，在3D曲面玻璃市场容量不断扩大带动3D玻璃热弯机需求量同步增长的大趋势下，给本项目的实施提供了强有力的技术支撑。

（2）公司在消费类电子产品领域的优质客户资源将确保项目实施的可行性

公司目前主营业务为蓝宝石晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备及自动化设备的研发、设计、生产和销售，已成为具备规模化生产单晶炉和切磨抛加工专用设备的蓝宝石产业关键自动化装备整体供应商，产品广泛应用于制作、加工LED衬底片或消费类电子产品窗口材料、LED灯发光体支架等方面。公司经过多年的市场开拓和培育，产品以良好的性能、优质的售后服务、稳定的质量赢得了广大客户的认可，在市场上建立了良好的声誉，公司已经与部分主流手机配套供应商建立了长期稳定的合作关系。

随着消费类电子产品需求量的持续增长，各大品牌手机生产厂商纷纷布局3D曲面玻璃在其产品上的推广和应用，在此需求拉动下国内主流的手机配套供应商富士康、比亚迪、欧菲光、蓝思科技、伯恩光学等企业均已逐步掌握或建立了3D曲面玻璃的设计和生产基础，并且已经开始向下游品牌手机厂商三星、苹果、小米等企业供货。品牌手机生产厂商和其主流配套供应商对3D曲面玻璃的应用和需求拉动了3D玻璃热弯机的市场需求量，同时国产3D玻璃热弯机技术已经成熟，与进口设备相比具有性价比高、服务本地化、产能保障等竞争优势，未来国产3D热弯机替代进口需求增长将成为市场的趋势和潮流。发行人原有的消费类电子领域长期优质合作客户群体，将成为发行人新型3D玻璃热弯机产业化项目产能消化的有力支撑。

在巩固原有优质合作客户的基础上，公司继续开拓新的客户资源，为新型3D玻璃热弯机产业化项目产能消化提供了进一步保障。2016年8月，公司与华映科技（集团）股份有限公司（000536，SZ）（以下简称“华映科技”）签订框架合作协议，协议约定双方利用各自的产业优势、技术优势，进行蓝宝石盖板、陶瓷、3D热弯玻璃、类金刚石镀膜、设备等方面的合作开发；在显示屏、玻璃材料、激光切割设备等材料或设备方面，同等条件下，公司优先向华映科技采购，华映科技应优先满足公司的需求；在蓝宝石材料、陶瓷材料、类金刚石镀膜、3D热弯设备等材料或设备方面，同等条件下，华映科技优先向公司采购，公司应优先满足华映科技的需求。

近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，市场占有率持续提高。公司在消费类电子领域储备的优质客户资源将为本次新型3D玻璃热弯机项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

（3）公司不断提升与优化的生产效率和管理效力，为本项目顺利实施奠定了坚实的基础

硬脆材料由于硬度大、易脆裂等特性难以加工成型，加工过程涉及的工艺环节和影响产品质量的节点众多，具有工艺控制难度大、技术门槛高等特点，对专用加工设备效率、精度和稳定性的要求较高，生产过程细节的管控直接关系到产品质量、能源材料消耗、生产成本控制、产品的盈利能力和市场竞争力。公司经过多年在蓝宝石和硬脆材料加工设备领域的生产管理经验积累，重视细节把控，针对硬脆材料加工专用设备生产过程的各个环节制定了严格的标准化操作流程，随时对过程中发现的以及产品检验、客户反馈的问题进行可追溯管理，并完善管控体系，且与绩效挂钩，不断促进生产水平和管理绩效提升，有效控制成本，积极增强盈利。

基于多年产业化过程中积累形成的超前意识以及成功经验，公司对硬脆材料加工专用设备具有深刻的理解和超前的产业发展理念，形成一套行之有效的经营管理模式。依靠兼有的产业理念与管理优势，公司在实践中不断推动提升优化生产效率、管理效力，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

3、项目投资概算

本项目计划总投资59,977.87万元，其中建设投资48,163.56万元，流动资金11,814.31万，全部由募集资金投入。项目投资构成如下：

■

4、经济效益分析

本项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益，财务内部收益率38.31%（税后），税后静态投资回收期为3.43年（含建设期）。

5、项目用地、备案及环境影响评价

本项目用地已经取得哈国用（2015）第09013434号土地证书，已经取得哈松高发改回执[2016]27号项目备案申请回执单，已经取得《关于新型3D玻璃热弯机产业化项目环境影响报告表的批复》哈环高审表[2016]15号文件。本项目已经取得《关于新型3D玻璃热弯机产业化项目节能评估报告书审查意见的批复》哈松高发改节能审查(书)[2016]2号。

三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强公司的财务稳健性

本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。

2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目系依据行业发展趋势、公司业务需求等因素综合考虑确定，具有较高的市场需求和良好的市场前景。项目建成投产后，公司主营业务的盈利能力增强，营业收入、净利润也将得以提升。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，将进一步完善公司现有的产品结构，满足持续增长的市场需求，能够进一步增强公司在硬脆材料和相关设备市场中的竞争力，提升公司的长期盈利能力。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，为公司的进一步发展做好资金基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

1、对公司主营业务的影响

公司目前主营业务为蓝宝石晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，产品广泛应用于制作、加工LED衬底片或消费类电子产品窗口材料、LED灯发光体支架等方面。本次募集资金拟投入多色系纳米氧化锆陶瓷部件和新型3D玻璃热弯机两个产业化项目，主要应用于消费类电子产品市场中，系顺应行业发展趋势向智能高端方向发展，有利于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照发行的实际结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

截至本预案出具日，左洪波、褚淑霞夫妇直接持有公司股份24,419.16万股，占总股本的比例合计为31.83%，是公司的控股股东、实际控制人。按本次发行股票数量上限6,690.2633万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的76,707.89万股增加到83,398.1533万股，左洪波、褚淑霞夫妇持股比例相应变为29.28%，仍将是公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。

4、对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施将进一步完善公司现有产品结构，提升公司盈利能力和市场竞争力。本次非公开发行后，公司总股本将有所增加，净资产有较大幅度增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定时间后才能完全体现，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目逐步建成投产并达产，公司未来的盈利能力将会明显提升。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，未来经营活动现金流入和现金流出将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化情况

本次发行后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

2、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生重大关联交易。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2016年9月30日，公司合并报表资产负债率为62.42%。本次募集资金到位后公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资金实力和抗风险能力将会得到有效提升。同时，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

第四节 本次非公开发行的相关风险

一、市场竞争加剧风险

公司目前在蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备领域均处于国内领先地位，此次募投项目的潜在客户主要集中于下游消费类电子行业，特别是智能手机和可穿戴设备的持续增长，为公司产品带来了稳定的市场需求。良好的行业发展前景将吸引其他厂商进入，导致行业市场竞争加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到一定影响。

二、募投项目实施效果未达预期的风险

本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、市场发展、技术积累等因素的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。但是，基于目前的全球市场环境、国家产业政策变化、客户获取难度与认可程度等不确定或不可控因素的影响，本次募投项目的实施效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

三、经营管理风险

本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，资产规模和员工人数将在原有基础上有一定幅度增长，对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进而削弱公司的市场竞争力。

四、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

六、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的业务规模和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅受本公司的经营状况和发展前景的影响，还会受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期等因素影响。综合多种因素的影响，本公司股票价格可能出现背离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

七、即期回报被摊薄风险

本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

2015年7月28日，奥瑞德召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对利润分配及现金分红政策进行了修订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

（四）利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（七）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配预案和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；

5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

8、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

二、公司最近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013年度利润分配方案

以公司2013年12月31日总股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金0.14元（含税），本次利润分配4,062,048.17元。

2、2014年度利润分配方案

以公司2014年12月31日的总股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金0.11元（含税），不派送红股，本次利润分配3,191,609.28元。

3、2015年度利润分配方案

鉴于公司计划在2016年度对蓝宝石晶体生长设备进行升级改造以进一步降低单耗提高产效，并拟进一步加大研发投入；且公司目前尚处于高速成长期，优化产业布局、推进外延式扩张等资本性投资将继续加大，为进一步提升公司竞争力，保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

■

公司重视对投资者的回报，按照《公司章程》的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行。根据公司制定的利润分配政策，公司最近三年累计现金分红725.36万元。

未来，公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，并严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红派息后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于企业运营和发展需要。

三、未来三年股东回报的规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司董事会于2016年8月26日召开的第八届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于制定<奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》，该议案已由独立董事发表独立意见，并经2016年第三次临时股东大会审议通过。该规划的具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；

2、严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。

（二）本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（三）具体分红政策及股东分红回报规划

1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

3、规划期内，如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果规划期内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

4、在实际分红时，公司董事会公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股东三年期回报规划的执行周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事、监事会的意见，确定新周期内的股东分红回报规划。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行于2017年6月完成，本次发行股票数量为发行上限6,690.2633万股，发行价格为发行底价25.33元，募集资金净额为169,464.37万元。本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为30,061.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,831.74万元。假设2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年度持平，2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年度持平；（2）比2016年下降30%；（3）比2016年增长30%。

2016年度和2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

(二）对公司每股收益的影响

■

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划用于新型3D玻璃热弯机产业化项目和多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目。本次募集资金投资项目是在现有蓝宝石生长设备、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升产品竞争力、扩大公司材料加工设备及相关制品市场份额的重大决策。公司将充分发挥在蓝宝石业务领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快3D玻璃热弯机及氧化锆陶瓷部件项目的申报及建设进度，争取尽早实现预期效益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已储备了一批研发能力、业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的行业经验，并对行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

2、技术储备

公司拥有技术严谨、专业突出的研发团队，在蓝宝石产业化发展的过程中积累了大量自动化装备设计、组装、调试以及产业化经验。同时，在企业发展理念的指导下，公司的研发团队对产业链上下游技术均进行了一系列的探索，依托公司业已形成的科技和人才优势，具有自主知识产权和强大的继续研究开发能力。

在3D玻璃热弯机制造领域，公司已申请3D玻璃热弯机加工及结构设计方面的专利4项，分别为一种机械式热弯蓝宝石成型模具、蓝宝石及陶瓷材料高温组合模具、一种高效玻璃热弯机和一种高效热弯机的加热结构，其中已获授权专利2项。

在氧化锆陶瓷精细加工方面，公司已经形成了稳定的氧化锆陶瓷的加工体系，具备了氧化锆陶瓷部件的加工能力，实现了氧化锆陶瓷高效率、低成本、高质量的加工。随着公司技术研发的不断深入，公司在超硬材料制备和加工方面处于市场领先水平。同时，公司在发展过程中始终重视技术和产品的知识产权保护，目前已申请氧化锆陶瓷精细加工方面的专利4项。

3、市场储备

公司多年来一直从事蓝宝石制品和蓝宝石生长设备的生产和销售，经过多年的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，同时也积累了大量制造行业的重要客户，特别是消费电子领域的生产商。同时，在巩固原有优质合作客户的基础上，公司继续开拓新的客户资源，2016年8月5日，公司与华映科技（000536.SZ）签订框架合作协议，在蓝宝石材料、陶瓷材料、3D热弯设备等方面，在同等条件下，华映科技将优先向公司采购，同时，双方将利用产业链优势，协同开拓陶瓷背板、3D热弯玻璃等应用领域的市场，共享产业发展。

公司在立足现有客户的基础上，也将加大对其他潜在客户和应用领域的开发拓展，进一步扩大下游客户群体。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

2015年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，奥瑞德有限成为公司全资子公司。公司主营业务变更为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售。2015年12月，公司子公司奥瑞德有限完成对新航科技100%股权的重大资产购买重大资产重组事项，公司业务增加了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，公司产业链进一步延伸。公司按照配套融资募集资金项目积极推进产业基地扩建以及窗口片基地项目落实，进一步扩大了产能水平以及业务范围。

借助重大资产重组的实施完成契机，公司管理层进一步优化产品结构，规划产业布局并延伸产业链，持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工艺技术水平，推进生产自动化，狠抓生产经营，强化内部管理，不断提升质量水平、生产效率、管理效率，向精生产、高品质、低成本要效益，保持核心竞争优势，努力提升经营业绩。2015年度，公司实现营业收入1,150,836,949.17元，较奥瑞德有限同比增长85.77%；实现归属于上市公司股东的净利润300,612,304.36元，较奥瑞德有限同比增长128.25%。

公司未来将继续致力于促进我国蓝宝石产业发展，以巩固提升企业核心竞争力为先导，向上下游延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以打造多材料体系并举发展格局，全力提升公司市场适应能力、产业引领能力、盈利能力，持续推动企业健康、稳定、高速发展。

2、面临的主要风险及改进措施

公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、经营管理风险等，具体内容详见本预案“第四节 本次非公开发行的相关风险”。针对上述风险，公司的改进措施如下：

（1）公司在立足现有客户的基础上，将加大对其他潜在客户和应用领域的开发拓展，进一步扩大下游客户群体，积极开拓产品应用领域；

（2）公司将时刻关注行业变化，顺应市场、客户需求，凭借优良的产品性能和专业化服务，继续保持公司较强的竞争力；

（3）公司将不断完善治理结构，形成有效的激励约束机制及内部管理制度，持续针对发展状况进行组织结构调整，进一步梳理完善管理流程和内部控制制度；

（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

四、公司董事、髙级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞承诺：

“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年1月6日

(下转37版)