广州粤泰集团股份有限公司关于淮南控股子公司

（原标题：广州粤泰集团股份有限公司关于淮南控股子公司）

变更分立方案的公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-001号

广州粤泰集团股份有限公司关于淮南控股子公司

变更分立方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年1月6日，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司变更分立方案的议案》，对于2016年8月26日公司第八届董事会第四十一次会议审议通过的关于控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司分立相关议案进行了调整。

一、分立概述

2016年8月26日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司分立的议案》。因公司经营需要，公司拟对公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司进行分立，原分立方案具体如下：

1、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”）采用存续分立方式，分立后的仁爱置业保留对安徽理工大学旧校区北地块的房地产项目开发业务、保留对安徽理工大学新校区建设代建工作的后续工程、财务结算及资料移交业务、保留对仁爱置业的投资业务的管理。

2、以安徽理工大学旧校区西地块资产及相关联的债务组建独立的新公司，名称拟为“淮南粤泰天鹅湾置业有限公司” （以工商部门最后核定名称为准，以下简称“粤泰置业”）。分立后的淮南粤泰天鹅湾置业有限公司，对安徽理工大学旧校区西地块的房地产项目开发业务。

3、以安徽理工大学旧校区中地块及相关联的债务组建独立的新公司，名称拟为“淮南恒升天鹅湾置业有限公司”（以工商部门最后核定名称为准，以下简称“恒升置业”）。分立后的淮南恒升天鹅湾置业有限公司，对安徽理工大学旧校区中地块的房地产项目开发业务。

关于原分立方案的具体情况详见公司于2016年8月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股子公司分立的公告》。

其后，为了顺利推进本次分立事宜，更好地理顺分立后的债权债务关系。2017年1月6日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过对于原分立方案进行了调整，调整后的分立方案具体如下：

1、仁爱置业采用存续分立方式，仁爱置业注册资本为8,200万元，股东广州粤泰集团股份有限公司认缴出资7,380万元，持股比例为90%；股东安徽江龙投资有限公司认缴出资820万元，持股比例为10%。分立后该公司资产为 2,142,485,065.73元，负债2,082,566,514.89元，净资产59,918,550.84元，拥有位于田家庵区舜耕中路北侧、学院南路西侧的安理大旧校区中地块，土地证号：淮国用（2011）第030115号，土地面积265,290平方米地块的开发权。

2、以安徽理工大学旧校区西地块资产及相关联的债务组建独立的新公司，名称为“淮南粤泰天鹅湾置业有限公司” （以下简称“粤泰置业”）。分立后派生公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司注册资本为3,000万元，股东广州粤泰集团股份有限公司认缴出资2,700万元，持股比例为90%；股东安徽江龙投资有限公司认缴出资300万元，持股比例为10%。分立后该公司资产为359,280,162.4元，负债336,700,999.58元，净资产22,579,162.82元，拥有田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧的安理大旧校区西地块，土地证号：淮国用（2011）第030114号，土地面积87,131平方米地块的开发权。

3、以安徽理工大学旧校区北地块及相关联的债务组建独立的新公司，名称为“淮南恒升天鹅湾置业有限公司”（以下简称“恒升置业”）。分立后派生公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司注册资本为8,800万元，股东广州粤泰集团股份有限公司认缴出资7,920万元，持股比例为90%；股东安徽江龙投资有限公司认缴出资880万元，持股比例为10%。分立后该公司资产为991,063,571.41元，负债923,533,728.6元，净资产67,529,842.81元，拥有位于田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧的安理大旧校区北地块，土地证号：淮国用（2016）第030023号，土地面积69,002.04平方米；土地证号：淮国用（2016）第030024号，土地面积118,072.36平方米；土地证号：淮国用（2016）第030025号，土地面积62,799.65平方米；上述安理大旧校区北地块的三块地，共计249,874.05平方米的开发权。

4、上述两个新公司依法办理设立工商登记，原公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司存续，目前上述两个新公司已完成设立的工商登记手续。

二、分立前基本情况

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三、分立原因

2016年3月，公司向关联方发行股票购买资产并募集配套资金完成后，公司总资产规模超过100亿，为了方便公司对房地产开发项目的管理。同时由于仁爱置业现在所拥有的理工大旧校区西、中、北三块地共计面积602,295平方米，规划总建筑面积达2,722,347平方米，项目总体量较大，开发周期较长，为了更有利于把握该项目所处的市场的变化、有序安排生产、掌控推盘节奏，公司拟对仁爱置业进行分立。

四、分立方案

(一) 分立方式：

1、仁爱置业采用存续分立方式，分立后的仁爱置业保留对安理大旧校区中地块（即“淮南天鹅湾（中）地块项目”）的房地产项目开发业务、保留对安徽理工大学新校区建设代建工作的后续工程、财务结算及资料移交业务、保留对淮南言爱天鹅湾置业有限公司的投资业务的管理。

2、以安徽理工大学旧校区西地块资产及相关联的债务组建独立的新公司，名称为“淮南粤泰天鹅湾置业有限公司” （以下简称“粤泰置业”）。分立后的粤泰置业，对安徽理工大学旧校区西地块（即“淮南天鹅湾（西）地块项目”）的房地产项目开发业务。

3、以安徽理工大学旧校区北地块及相关联的债务组建独立的新公司，名称为“淮南恒升天鹅湾置业有限公司”（以下简称“恒升置业”）。分立后的恒升置业，对安徽理工大学旧校区北地块（即“淮南天鹅湾（北）地块项目”）的房地产项目开发业务。

4、上述两个新公司依法办理设立工商登记，原公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司存续，目前上述两个新公司已完成设立的工商登记手续。

(二) 分立原则：

1、实际发生原则

从公司分立的资产、负债、权益分割基准日2016年6月30日（不含6月30日）起至存续公司办理完公司分立的工商变更登记手续、派生公司办理完工商分立的设立登记手续之日止，该期间存续公司所发生的债权、债务或其他费用，根据上述公司分立协议中有关债权、债务承继方案的约定，依照关联性原则由分立后的三公司各负其责：与理工大旧校区北地块相关的方案设计费、环评、交评等，由恒升置业承继，与理工大旧校区西地块相关的方案设计费、环评、交评等，由粤泰置业承继，其他发生的与理工大旧校区北地块、理工大旧校区西地块无关的费用，由仁爱置业承继。

2、配比原则

对资产、债务的划分原则上按不高于原淮南仁爱天鹅湾置业有限公司现有资产负债率配比分割。

3、比例划分原则

无法按实际发生或配比原则划分的按分立后注册资本的比例进行划分。

4、其他原则

①坚持公平、公正、公开并兼顾效率；

②充分考虑不同当事人的权责平衡，并注重保护债权人的利益；

③注重历史因素，妥善处理历史遗留问题。

（三）分立后三家公司的注册资本及股权结构

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（四）分立后三家公司的具体业务划分

1、 分立后的仁爱置业：保留对安徽理工大学旧校区中地块的房地产项目开发业务、保留对安徽理工大学新校区建设代建工作的后续工程、财务结算及资料移交业务、保留对淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的投资业务的管理。

2、 分立后的恒升置业：对安徽理工大学旧校区北地块的房地产项目开发业务。

3、 分立后的粤泰置业：对安徽理工大学旧校区西地块的房地产项目开发业务。

(五) 分立后财务分割情况

以2016年6月30日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：

单位：元

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（六）资产、债权债务等分割和处置

1、资产分割和处置

①资产（含债权）分割

划入淮南恒升天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司资产负债表中的流动资产和非流动资产项下的存货（在建工程）和递延所得税资产，存货主要是以理工大北校区地块、西校区地块为成本对象归集的土地出让金、契税、方案设计费、资本化利息构成；其中资本化利息、递延所得税资产按照分立后的三公司注册资金配比进行分配；按照上述原则将存货、递延所得税资产划入淮南恒升天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司后，原资产负债表中剩余资产就留在淮南仁爱天鹅湾置业有限公司。

分割到淮南恒升天鹅湾置业有限公司总资产991,063,571.41元，具体为：流动资产987,089,663.73元，其中应收帐款净额0元，存货净额987,089,663.73元(含土地），待摊费用0元；长期投资0元，固定资产0元，递延所得税资产3,973,907.68元。

分割到淮南粤泰天鹅湾置业有限公司总资产359,280,162.4元，具体为：

流动资产357,839,542.20元，其中应收帐款净额0元，存货净额357,839,542.20元(含土地），待摊费用0元；长期投资0元，固定资产0元，递延所得税资产1,440,620.2元。

其他资产留在淮南仁爱天鹅湾置业有限公司里。

②土地使用权分割

位于田家庵区舜耕中路北侧、学院南路西侧的安理大旧校区中地块，土地证号：淮国用（2011）第030115号，土地面积265,290平方米留在淮南仁爱天鹅湾置业有限公司内。位于田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧的安理大旧校区北地块之东地块，土地证号：淮国用（2016）第030023号，土地面积69,002.04平方米；位于田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧的安理大旧校区北地块之中地块，土地证号：淮国用（2016）第030024号，土地面积118,072.36平方米；位于田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧的安理大旧校区北地块之西地块，土地证号：淮国用（2016）第030025号，土地面积62,799.65平方米；上述安理大旧校区北地块的三块地，共计249,874.05平方米，分割给淮南恒升天鹅湾置业有限公司。位于田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧的安理大旧校区西地块，土地证号：淮国用（2011）第030114号，土地面积87,131平方米，分割给淮南粤泰天鹅湾置业有限公司。

③无形资产分割

账上无形资产1,885.37元主要为财务软件、预算软件未摊销完余额，不做分割，留在淮南仁爱天鹅湾置业有限公司。

④债权处置

分割给淮南恒升天鹅湾置业有限公司的递延所得税资产397.39万元在其有利润年度弥补以前年度亏损时转为所得税费用。

分割给淮南粤泰天鹅湾置业有限公司的递延所得税资产144.06万元按上述原则处理。

2、债务分割和处置

①债务分割

划入淮南恒升天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司资产负债表中的流动负债项下的其他应付款、应付利息，应付利息为对2016年1月始粤泰股分股东借款利息8,248.83万元按注册资金配比在中西北地块间进行分配所得的分配金额；其他应付款为淮南恒升天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司资产负债表中的资产减掉分立后按注册资本配比所对应的净资产、减掉资产负债表中已分割的应付利息所得结果，本次分割出来的其他应付款金额对应的债权人全部为大股东广州粤泰集团股份有限公司。

分割到淮南恒升天鹅湾置业有限公司流动负债923,533,728.6元，其中其他应付款889,744,132.79元，应付利息33,789,595.81元。划入淮南恒升天鹅湾置业有限公司资产负债表中的非流动负债为0。

分割到淮南粤泰天鹅湾置业有限公司流动负债336,700,999.58元，其中其他应付款324,451,602.24元，应付利息12,249,397.34元。划入淮南粤泰天鹅湾置业有限公司资产负债表中的非流动负债为0。

其他债务留在淮南仁爱天鹅湾置业有限公司里。

②债务处置

根据《公司法》规定，经公告及与债权人协商一致，分立后三个公司按债权、债务分割方案各自承担自己债权、债务，即分割给淮南恒升天鹅湾置业有限公司的债务，由淮南恒升天鹅湾置业有限公司负责清偿；分割给淮南粤泰天鹅湾置业有限公司的债务，由淮南粤泰天鹅湾置业有限公司负责清偿。上述两公司并分别对公司分立前的债务承担连带责任。

3、所有者权益分割

分立后的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、淮南恒升天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司的注册资金分别8,200万元、8,800万元、3,000万元，以注册资金为配比对公司分立前以前年度未分配利润、2016年1-6月损益进行分配，从而确定资产负债表中所有者权益项下的未分配利润项目、本年利润项目金额。

4、资产、负债、权益分割特别约定

2016年6月30日为资产分割基准日，此后到完成工商分立手续期间发生的债权债务或其他费用，按照关联性原则由分立后三公司各自负责。与理工大旧校区北地块相关的方案设计费、环评、交评等，由淮南恒升天鹅湾置业有限公司承继，与理工大旧校区西地块相关的方案设计费、环评、交评等，由淮南粤泰天鹅湾置业有限公司承继，其他发生的与理工大旧校区北地块、理工大旧校区西地块无关的费用，由淮南仁爱天鹅湾置业有限公司承继。待存续公司完成工商变更登记、派生公司完成工商设立登记手续后，分立后的派生公司需要完善其与其他单位有关的合同手续（即分立前已存在、业务与其相关联的合同），存续公司必须给予配合。

（七）人员安置及分立后公司规范运作

淮南仁爱天鹅湾置业有限公司现有在岗人员18人，分立后该18人留存续公司，派生公司由总部外派管理人员及对外招聘人员组建管理团队。分立后，存续的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司进行章程修订。派生分立的淮南恒升天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。

（八）相关授权事项

公司董事会授权公司经营层具体办理上述分立事项的全部相关事宜并签署《分立协议》。

五、本次分立对公司的影响

本次分立完成后，公司在安徽淮南的三个地块项目将分属于三个独立的主体内，将更有利于公司经营管理层把握市场变化、有序安排生产、掌控推盘节奏；同时上述项目公司的开发周期也会相应缩短，有利于公司及时清算税收，上缴税款，避免税务风险，分立完成后也将会方便公司对开发项目的管理考核等。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年1月6日