大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

（原标题：大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿））

（上接25版）

3、验资报告出具以后，大唐发电应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，大唐集团同意给予必要的配合。

4、在前述登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

（七）认购合同生效的先决条件

1、A股认购协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

2、大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

3、大唐发电董事会批准本次发行；

4、大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及其认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股事项及其认购协议，H股类别股东大会批准本次发行H股及其认购协议；

5、大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

6、香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

7、就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准；及

8、H股股份认购协议第四条第1款至第7款述及生效条件已达成。

（八）违约责任

1、任何一方违反A股认购协议的任何条款均应视为该方在A股认购协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。

2、A股认购协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

二、A股认购协议补充协议

2017年1月6日，公司与大唐集团签署A股认购协议补充协议，就A股认购协议中本次非公开发行H股认购对向的表述进行相应调整或修改。

A股认购协议补充协议是A股认购协议的有效组成部分，与A股认购协议具有同等法律效力；如A股认购协议补充协议与A股认购协议约定内容不一致的，以A股认购协议补充协议约定为准；A股认购协议补充协议未作约定的，仍继续按A股认购协议的约定执行。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项目、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目、广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目建设，剩余部分偿还项目基建借款，具体如下：

单位：万元

■

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目

1、项目基本情况

项目名称：辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目

实施主体：辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司（100%全资）

建设地点：葫芦岛市北港工业园区

建设内容：总装机容量2×350MW

项目建设工期：20个月

2、项目实施的必要性分析

（1）保证城市集中供热的需要

本工程作为葫芦岛市东部供热区集中供热主力热源点，主要承担采暖热负荷，兼顾100t/h工业热负荷，计划2018年投产。本工程所在的东部供热区采暖总面积为2730×104m2，蒸汽热负荷为350t/h，其中由小型热电联产供热面积474×104m2，占东部采暖总面积的17%。预计2020年采暖面积达到3530×104m2，蒸汽热负荷为400t/h。随着地区工业和城市建设迅速发展，供热需求将快速增长，急需发展热电联产机组进行集中供热。

（2）提高能源利用效率和环境保护的需要

本工程位于葫芦岛市东部地区，拟通过关停17.5万千瓦小火电机组，建设2×350MW超临界燃煤热电机组。本工程的建设符合国家能源产业政策，满足未来葫芦岛市东部区域热负荷发展的需要；拆除小锅炉使所在区域内每年可减少二氧化硫排放量5,775吨，减少氮氧化物排放量3,204吨，减少烟尘排放量3,571吨，有效改善大气环境质量；本工程有利于提高城市供热、供电能力和能源利用率，促进当地经济、社会的可持续发展。

3、项目实施的可行性分析

本工程为热电联产项目，符合国家能源政策，热电联产指标符合相关规定要求，符合辽宁省的电力发展规划和葫芦岛市的总体发展规划及热电规划。本工程的建设可提高葫芦岛市集中供热的比例，对污水和尘、渣等污染物的处理符合国家标准，可改善城市环境实现节能减排，改善大气环境。葫芦岛市近几年的经济发展迅速，符合持续增长，工程具有良好的建厂条件。

本期工程的建设，为城市集中供热、节约能源和改善环境做出了贡献，促进了地方国民经济的发展，同时可缓解葫芦岛市供电紧张的局面。本热电厂具有较好的开发价值。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2014年4月4日获得了国土资源部下发的《关于辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]25号）。

（2）该项目已于2015年3月23日获得了环境保护部下发的《关于辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建项目环境影响报告书的批复》（环审[2015]68号）。

（3）该项目已于2015年7月8日获得了辽宁省发展和改革委员会下发的《省发展改革委关于辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目核准的批复》（辽发改能源[2015]570号）。

5、项目投资估算及经济评价

辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目总投资估算为320,978万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资108,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为8.08%，投资回收期为10.79年。

（二）江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目

1、项目基本情况

项目名称：江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目

实施主体：江苏大唐国际金坛热电有限责任公司（100%全资）

建设地点：江苏省金坛经济开发区

建设内容：本期建设2套400MW级（F级）燃气－蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助配套设施，留有扩建余地

项目建设工期：24个月

2、项目实施的必要性分析

（1）满足当地用热需求

金坛市现有的热电厂为燃煤自备热电厂，供热能力有限，不能满足当前负荷。大部分企业采用小锅炉散供热，不仅污染环境、浪费能源，还严重制约了金坛市的经济发展。本工程的建设便于对该地区热负荷进行集中供热，满足当地用热需求。

（2）满足江苏电网负荷发展的需求

随着江苏省电力负荷的增长，“十二五”、“十三五”期间江苏省目前安排的电源较少，“十二五”、“十三五”期间装机缺口很大，本工程的建设有利于满足江苏电网的用电需求。

（3）满足当地负荷发展的需求

根据常州和金坛220kV电网电力平衡，2015～2020年常州220kV电网和金坛220kV电网均存在较大的电力缺口。因此，本工程的建设将提高接入地电网的供电能力和供电可靠性，适当延缓当地500kV变电容量的建设。

（4）有利于节能减排，改善生态环境、优化能源结构

本项目实施燃气蒸汽热电联产工程，可充分利用金坛贮气库的天然气资源实现集中供热发电的清洁生产，将有效改善区域生态环境、缓解地方能源紧缺矛盾，同时优化能源结构。

3、项目实施的可行性分析

本工程建设可满足金坛供热片区内产业发展对热负荷的需求，并替代现有的分散小锅炉和燃煤小热电部分热负荷，有利于节能减排，提高能源利用效率，改善区域环境空气质量，可缓解当地220kV电网电力缺口，提高地区电网供电可靠性。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2013年10月17日获得了江苏省国土资源厅下发的《江苏省国土资源厅关于大唐国际金坛燃机热电联产项目用地预审意见》（苏国土资预[2013]213号）。

（2）该项目已于2014年2月20日获得了环境保护厅下发的《江苏省环境保护厅关于对大唐国际金坛燃气热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]31号）。

（3）该项目已于2015年10月29日获得了江苏省发展和改革委员会下发的《省发展改革委关于核准江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]1206号）。

（4）该项目已于2016年9月20日与常州市国土资源局金坛分局签署《国有建设用地使用权出让合同》。

5、项目投资估算及经济评价

江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目总投资估算为245,731万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资92,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为11.87%，投资回收期为9.00年。

（三）大唐国际唐山北郊热电联产项目

1、项目基本情况

项目名称：大唐国际唐山北郊热电联产项目

实施主体：河北大唐国际唐山北郊热电有限责任公司（100%全资）

建设地点：河北省唐山市开平区

建设内容：拟安装2×350MW超临界燃煤湿冷供热机组

项目建设工期：19个月

2、项目实施的必要性分析

（1）适应城市集中供热发展的需要

唐山市城市建设和经济发展很快。随着城市建设的不断发展，供热缺口越来越大，集中供热满足不了城市发展的矛盾日益突出。根据供热规划和热电联产规划，作为唐山市中心城区重要的基础设施，唐山北郊热电厂是开发区和路北区最重要的集中供热热源，必须尽早开工建设，以满足其供热区域内的采暖需要，改善和提高市民生活水平。

唐山北郊热电厂工程供热后，可以替代原来的大批小锅炉供热，节约能源，减少环境污染，进一步提高了社会效益和经济效益。因此，该项目的建设是十分必要的。

（2）满足改善环境质量的需要

唐山市限制了小锅炉的新、改、扩建项目，并严格制定了燃烧设备的大气污染物治理措施，规定只能使用低硫优质煤和清洁能源。同时对脱硫和氮氧化物的控制都提出了较高要求，包括除尘效率须大于98%等方面。另外，还制定了热电替代市中心区燃煤集中供热锅炉计划，大力发展热电联产供热。

本项目作为热电项目，可为唐山市开发区及路北区提供稳定优质热源，还可以替代众多污染严重、具有扰民影响的中小锅炉。同时，大型热电项目不仅优质能源利用率高，而且具有完善高效的污染物排放控制措施，这些优势都符合唐山市大气污染物防治的基本要求。

（3）符合国家产业政策

本工程为热电联产项目，属国家鼓励发展项目，具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。另外本工程属于“上大压小”项目，将替代唐山新区电厂4、5、6、7号机（50MW+55MW+10MW+10MW=125MW），该机组未安装脱硫设施，年排放二氧化硫约7100吨。关停、替代后，将会产生明显的节能减排效益，符合国家产业政策。

本期工程采暖期热电比83.4%，年均热电比50.6%，全厂年热效率55.4%，年发电标准煤耗278.8g/kWh，符合热电联产有关规定的要求。

3、项目实施的可行性分析

本工程为热电联产项目，具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益，是国家鼓励发展的能源建设项目。同时，本工程是“上大压小”项目，将替代唐山新区电厂4、5、6、7号机组（125MW）、唐山富兴热电有限公司2唐山富兴热机组和一批分散的采暖中、小型锅炉，减少由低效的小火电机组和采暖燃煤小锅炉引起的能源浪费和污染排放，有利于节能和改善环境质量。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，大唐国际唐山北郊热电联产项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2015年5月19日获得了河北省国土资源厅下发的《河北省国土资源厅关于河北大唐国际唐山北郊热电厂项目用地的预审意见》（冀国土资函[2015]424号）。

（2）该项目已于2015年6月3日获得了河北省发展和改革委员会下发的《省发展改革委关于核准江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目的批复》（冀发改能源[2015]562号）。

（3）该项目已于2015年10月19日获得了河北省环境保护厅下发的《关于大唐国际唐山北郊热电联产工程（2×350MW）环境影响报告书的批复》（冀环评[2015]344号）。

5、项目投资估算及经济评价

大唐国际唐山北郊热电联产项目总投资估算为307,954万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资82,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为6.25%，投资回收期为13.04年。

（四）辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目

1、项目基本情况

项目名称：辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目

实施主体：辽宁大唐国际沈东热电有限责任公司（100%全资）

建设地点：辽宁省沈阳市东部、抚顺市西部

建设内容：拟安装2×350MW超临界燃煤供热发电机组

项目建设工期：31个月

2、项目实施的必要性分析

（1）符合城市热力规划，满足沈阳东部供热

沈阳市发展计划委员会组织政府相关部门及设计单位在2005年重新编制了《沈阳市城市热电发展总体规划》（2005—2020年），规划中明确在沈阳市东部新建沈海热电厂三期异地扩建工程，装设2台300MW等级的燃煤供热发电机组，同时指出在规划期内对新兴的大型工业区，可根据该区域的总体规划编制热电发展规划，另行报辽宁省发改委批复。但是随着城市建设飞速发展，沈阳东部的供热需求急速增长，大大超出热电发展规划提出的热负荷发展速度，发展热电联产集中供热和清洁供热迫在眉睫，本项目正是为满足沈阳东部地区快速增长的热负荷需求，建设大型集中供热工程。

（2）改善环境状况

近年来，随着建设和经济的发展，城市的环境建设已经显得越来越重要，尤其是城市的大气污染，已经严重的影响了地方经济的持续发展。因此，建设大型供热发电厂，是改善城市空气质量，加快城市建设、改善投资环境的需要。

热电厂建成投产后，用大型热电厂取代大量的小锅炉房，对改善沈阳市的环境具有十分重要的作用：

①采用容量大、效率高的锅炉，煤耗明显降低，必然减少污染物的排放量，同时也减少了煤、灰的运输量；

②选用高效率除尘器，可以减少烟尘的排放量，减轻大气污染；

③本项目2台机组配1座排烟冷却塔和1座常规冷却塔，采用高烟囱，有利于污染物的扩散并降低污染物的落地浓度；

④灰渣储放比较集中，有利于灰渣的综合利用，减少二次污染；

⑤选用先进设备材料，采用良好的减振和防噪声措施，可以降低噪声对环境的污染；

⑥废污水经集中治理后达标排放。

3、项目实施的可行性分析

本工程为热电联产项目，符合《沈抚连接带及沈东地区热电发展总体规划》，符合国家能源政策。本工程的建设，可提高沈阳东部地区及沈抚同城化核心区域集中供热的比例，改善大气环境质量。沈阳东部地区及沈抚同城化核心区域的经济发展速度较快，符合持续快速增长，本工程具有良好的建厂条件。本工程建设不仅可以缓解地区电网装机不足和供电紧张的局面，也将使地区电网结构得到改善，保证用电的可靠性和电力稳定、安全、充足的供应。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2012年7月30日获得了国土资源部下发的《关于辽宁沈抚连接带热电厂“上大压小”新建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]190号）。

（2）该项目已于2012年12月28日获得了环境保护部下发的《关于大唐国际辽宁沈抚连接带热电厂新建工程环境影响报告书的批复》（环审[2012]373号）。

（3）该项目已于2013年12月25日获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目核准的批复》（发改能源[2013]2620号）。

（4）该项目已于2016年9月29日获得了国土资源部《国土资源部关于大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程建设用地批复》（国土资函[2016]598号）。

5、项目投资估算及经济评价

辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目总投资估算为341,718万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资79,400万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为10.53%，投资回收期为9.79年。

（五）广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目

1、项目基本情况

项目名称：广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目

实施主体：广东大唐国际肇庆热电有限责任公司（100%全资）

建设地点：广东省高要市金利镇

建设内容：建设2×400MW(F级)燃气蒸汽联合循环热电冷联产机组

项目建设工期：18个月

2、项目实施的必要性分析

（1）满足周边地区对热源的需要

根据对高要市金淘工业集聚基地及临近区域各企业用热负荷的调查和预测，高要市金淘工业集聚基地及临近区域用热负荷主要为工业用汽，是典型的工业区，非常适合热电联产、集中供热的能源供应方式。

（2）节能减排，提高能源利用率

本项目的建设将满足高要市金淘工业集聚基地对近期热负荷的需求，是实现节能减排、改善环境的需要。

目前，高要市金淘工业集聚基地用热企业主要依靠自备的低效小锅炉供热，由于绝大多数没有烟气处理设施，对环境产生较严重污染。本项目的建设，将替代原有低效、污染严重的小锅炉，满足用热企业对热负荷增长的需求，实现集中供热，改善环境并提高能源利用率，符合国家的能源产业政策。

本项目机组使用的天然气是清洁能源，可以减少SO2、NO2、CO2等污染物的排放量，降低污染，改善空气质量。珠江三角洲地区环保压力较大，广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目的建设可以有效抑制SO2等有害气体的排放量，对保护生态环境，促进社会经济的可持续发展有极大的帮助。符合国家产业导向和大力提倡的节能减排、发展低碳经济的政策。

3、项目实施的可行性分析

从一次能源的利用效率看，高要市金淘工业集聚基地及临近区域热电联产项目全厂热效率达75.77％，热电比50.35%，高于《热电联产项目可行性研究技术规定》中规定的指标。在提高能源效率，减少污染排放，节约能源方面效果显著，社会效益明显。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2011年12月10日获得了广东省国土资源厅下发的《关于广东大唐国际高要金淘热电冷（2台400MW）联产项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函[2011]164号）。

（2）该项目已于2012年6月6日获得了广东省环境保护厅下发的《关于广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]253号）。

（3）该项目已于2012年11月26日获得了广东省发展和改革委员会下发的《广东省发展改革委关于大唐国际高要金淘天然气热电冷联产项目核准的批复》（粤发改能电函[2012]3128号）。

（4）该项目已于2015年8月17日获得了国有土地使用证（高要国用[2015]第02467号）。

5、项目投资估算及经济评价

广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目总投资估算为273,412万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资78,000万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为10.11%，投资回收期为9.78年。

（六）偿还项目基建借款

1、改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险

电力行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固定资产投资，公司报告期内对资金保持旺盛需求，负债水平一直处于高位。报告期内，公司资产负债率一直处于高位，分别为78.08%、79.13%、79.12%及74.78%。

假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为150亿元，其中55.5亿元用于偿还项目基建借款，分别以2015年12月31日和2016年9月30日为基准日模拟计算，发行人发行前后的资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）与申银万国行业分类之“公用事业-电力-火电”全部上市公司的平均资产负债率（合并口径）对比情况如下表：

■

数据来源:Wind资讯

截至2015年12月31日和2016年9月30日，发行人的资产负债率分别为79.12%和74.78%，远高于同行业平均水平。分别以2015年12月31日、2016年9月30日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算的资产负债率将分别下降至74.95%、69.46%。公司以2015年12月31日、2016年9月30日模拟计算的资产负债率均高于同行业上市公司平均水平。

2、降低债务规模、减少财务费用

公司近年来由于加快固定资产投资，对资金保持旺盛需求，公司的资产负债率长期保持较高水平，财务费用金额也一直处于较高水平，影响了公司经营业绩水平，报告期内公司财务费用情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司财务费用占营业利润的比例较高，其中2013-2015年度财务费用占营业利润的比例均超过100%，财务费用对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款，可降低债务规模、节约财务费用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金用于电厂项目建设和偿还项目基建借款，项目的投产有利于强化公司核心业务，偿还项目基建借款有利于优化公司资本结构，提升公司核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、对公司持续发展能力的影响

本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋稳健。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的持续发展能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

同时，由于本次募集资金投资的辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项目、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目、广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目主要用于固定资产投资，项目建成后将会增加折旧费及摊销费用。

2、对公司资产规模的影响

发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。

3、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金用于偿还项目基建借款，还款期间筹资活动现金流出将增加；非公开发行A股股票募集资金部分用于电厂项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加；随着电厂项目投产运营之后，经营活动产生的现金流入将逐步增加。

综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，优化公司资本结构，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务。本次非公开发行股票募集资金将用于电厂项目建设及偿还项目基建借款，有利于强化公司的核心业务，改善公司资产负债表，提升公司核心竞争力。本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。董事会认为本次非公开发行将在公司原有的业务和收入结构基础上促进公司长期发展。

（二）公司章程调整

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对经本次董事会审议通过后并经股东大会审议批准后的《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

（三）股东结构变化

本次发行前，公司总股本为13,310,037,578股，其中大唐集团及其一致行动人合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%，大唐集团为本公司控股股东。按照本次非公开发行A股股票的数量不超过2,794,943,820股和本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股测算，本次发行后大唐集团及其一致行动人将持有公司不低于54.07%的股权，大唐集团仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构调整

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司盈利能力的影响

本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化。

本次非公开发行的募集资金，计划用于电厂项目建设和偿还项目基建借款。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但项目建成达产后，将会对公司未来的财务指标产生积极影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。同时，本次非公开发行的部分募集资金拟用于偿还项目基建借款，有助于降低财务费用、降低资产负债率。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金部分用于电厂项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加，随着募集资金投资项目投产运营之后，经营活动产生的现金流入将逐步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

第六节本次发行相关的风险说明

一、宏观经济风险

发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果宏观经济持续放缓，国民经济对电力总体需求会下降，从而影响电力的销售。宏观经济的发展周期以及大唐发电及其子公司发电业务覆盖区域的经济发展周期变化将会对未来本公司的生产经营产生一定的影响。

二、业务与经营风险

受全球宏观经济基本面较弱、中国经济增速放缓以及随着供给侧结构性改革逐步推进，用电量下滑趋势明显。新增机组容量仍持续增长，投产速度远高于用电需求增速，预计部分燃煤机组利用小时将进一步下降。

随着新一轮电力改革配套文件的逐步落地，直购电试点审批权下放，实施直购电的省份数量及交易规模增速明显，且发电侧单边降价幅度加大，发电企业的市场竞争愈发激烈。同时，受到煤炭行业供给侧改革以及运输成本的提升，自2016年初起煤炭价格大幅反弹。

因此如果在用电需求进一步下降的同时售电价格降低发电原料上涨，可能会使公司的生产经营受到影响。

三、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金主要拟投向电厂项目建设和偿还项目基建借款，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

四、与环境保护相关的风险

本公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务，并涉及煤炭、交通、循环经济等领域。在发电过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了环保力度，2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。此外，如果包括我国在内的各国未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并进一步导致经营成本的上升。

五、发行审批风险

本次A股股票非公开发行尚需取得国务院国资委批准、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。能否顺利通过上述内外部审批以及取得审批的最终时间存在不确定性。

此外，本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

六、股市风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

七、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目（电厂项目建设）效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次A股非公开发行计划募集资金不超过995,000万元，发行数量不超过2,794,943,820股；公司本次H股非公开发行计划募集资金不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），发行数量不超过2,794,943,820股。公司总股本规模将由13,310,037,578股最多增加至18,899,925,218股。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

3、本次A股发行价格为3.56元/股，不考虑发行费用，假设本次A股发行募集资金到账金额为995,000万元，本次H股发行价格为2.12港元/股，不考虑发行费用，假设本次H股发行募集资金到账金额为592,528.09万港元或等值人民币；

4、假设本次A股预计发行数量为2,794,943,820股，H股预计发行数量为2,794,943,820股，A股和H股最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准，本次发行完成后公司总股本为18,899,925,218股；

5、假设本次非公开发行A股及非公开发行H股于2017年6月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

6、大唐发电于2016年处置了亏损金额较大的煤化工资产，根据大唐发电2016年10月28日发布的《2016年三季度报告》，公司2016年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为-314,537.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润227,932.00万元。按照公司2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润年化金额估算，2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为303,909.33万元；

7、按照上述假设计算，大唐发电2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为303,909.33万元，假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2016年持平，即303,909.33万元。（上述假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

8、假设2016年、2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配、现金分红等其他对股份数有影响的事项；

9、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益主要财务指标的影响如下：

■

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入电厂项目建设，剩余金额偿还项目基建借款。非公开发行H股募集资金不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），在扣除相关发行费用后，全部用于一般公司用途。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年、2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借款。

“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期，火电、风电、太阳能产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年来，公司积极有序地推进电力项目开发，本次募集资金到位后，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。

本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是我国最大的独立发电公司之一，发电业务是公司的核心业务。公司及子公司发电业务主要分布于全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域，水电项目大多位于西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。

截至2016年6月30日，公司管理装机容量约43,472.225兆瓦。其中，火电煤机32,280兆瓦，约占74.25%；火电燃机2,890.8兆瓦，约占6.65%；水电6,125.825兆瓦，约占14.09%；风电1,875.6兆瓦，约占4.32%；光伏发电300兆瓦，约占0.69%。

本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

截至2015年12月31日，公司在职员工总数为在职员工的数量合计24,704人，其中生产人员13,395人，技术人员4,040人，财务人员713人，行政人员5,327人，其他人员1,229；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上的员工为809人，占比3.27%，拥有本科学历的员工12,443人，占比50.37%，拥有大专学历的员工6,947人，占比28.12%；大专及以上学历合计20,199人，占比81.76%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（二）技术储备

公司是中国最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务。公司在役及在建资产分布全国18个省、市、自治区公司。公司坚持提高自主创新能力与企业发展战略相衔接，深化科技管理，逐步建立科技投入稳定增长的长效机制，确立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，为公司发展提供强有力的科技支撑。2015年，公司获得行业科技进步二等奖2项，获得授权专利276项（其中发明专利50项）；2016年上半年，公司荣获中国电力科学技术二等奖1项、三等奖1项，申报中国电力科技成果奖5项,完成授权专利141项，科技产出持续增加。

截至2016年上半年，公司管理燃煤机组中600兆瓦级以上火电机组比例达到61.83%，可有效控制机组运行成本。公司严格按照国家环保部门要求，报告期内，积极开展脱硫、脱硝和除尘超低排放改造，确保机组能效和排放水平处于行业领先，设备技术优势明显。

综上，本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

（三）市场储备

电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2015年全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

本公司是我国最大的独立发电公司之一，公司及子公司发电业务主要分布于全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域，水电项目大多位于西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。

2015年，公司发电量约为1,697.25亿千瓦时，上网电量约为1,608.30亿千瓦时，实现经营收入约618.9亿元。

截至2016年6月30日，公司管理装机容量43,472.225兆瓦。其中，火电煤机32,280兆瓦，占比74.25%；火电燃机2,890.8兆瓦，占比6.65%；水电6,125.825兆瓦，占比14.09%；风电1,875.6兆瓦，占比4.32%；光伏发电300兆瓦，占比0.69%。

2016年上半年，公司发电企业在电量下滑和利用小时下降的双重压力下，多措并举提升经营能力。2016年上半年，发电板块累计实现利润约61.3亿元，同比增加1.74%。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）市场风险。随着供给侧结构性改革逐步推进，2016年用电量下滑趋势依然明显。新增机组容量仍持续增长，投产速度远高于用电需求增速，燃煤机组利用小时有一定下行压力。

随着新一轮电力改革配套文件的逐步落地，直购电试点审批权下放，实施直购电的省份数量及交易规模增速明显，且发电侧单边降价幅度加大，发电企业的市场竞争愈发激烈。

应对措施：继续坚持“价值思维、效益导向”理念，加强电力市场跟踪分析，把握发电机会，积极增发电量；进一步加大政策分析研判，争取有效益的各类市场电量；从公司及区域公司层面统筹优化电量结构，充分调动各级责任主体抢发电量。

（2）环保风险。2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。

应对措施：继续加强环保红线、底线意识。公司将统筹计划，合理安排环保设施改造项目及进度，及时掌握地方对各企业环保改造计划要求。

（3）价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。

应对措施：公司将继续加大燃料市场研究力度，以电煤采购结构优化调整为重点，加强与供煤企业协商谈判，注重开展精细化调运，建立科学合理的定价机制；因地制宜地推行配煤掺烧工作，有效管控燃料成本。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强竞争力，降低公司财务成本费用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，以提高发展质量和效益为中心，以打造发电产业升级版为主线，以科技创新为动力，加快推进结构调整，实现发电主业高效清洁可持续发展，将公司建设成为核心竞争力突出、具有较强持续发展能力的知名综合能源服务商。

4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东中国大唐集团公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、大唐集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，大唐集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、大唐集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及大唐集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若大唐集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，大唐集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若大唐集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，大唐集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对大唐集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事和高管的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

第八节董事会关于利润分配政策的说明

一、公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、提取法定公益金；4、提取任意公积金；5、支付普通股股利。

公司在未弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。公司须提取税后利润的10％作为法定公积金，法定公积金已达公司注册资本50％时可以不再提取。公司应提取税后利润的10％作为法定公益金。任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。

在不违反上述内容的限制下，每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后6个月内分配。年度股利须由股东大会通过，但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。此外，公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）具体利润分配政策

1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性

本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展原则，实施积极的利润分配方法（优先采用现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票（或同时采取两种形式）的形式分配股利。

（1）普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。

（2）内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

（3）在香港及伦敦上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民币收市价折算。

2、除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会分配中期股利或红利。

3、公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

4、公司以股票形式分配股利时，应经国家审批机关审批。

5、公司应按照国家有关法律、法规和规定，履行涉及利润分配事项的信息披露义务。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：千元

■

截至2015年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属于上市公司股东的净利润分别约为280,903万元（“人民币”，下同）和278,774万元，公司2015年度利润分配预案为：以公司总股本（截至2015年12月31日，公司总股本为13,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股0.17元（含税），派发股息总额约为226,271万元。

截至2014年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属于上市公司股东的净利润分别约为179,836万元（“人民币”，下同）和176,742万元，公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本（截至2014年12月31日，公司总股本为13,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股0.13元（含税），派发股息总额约为173,030万元。

截止2013年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属于上市公司股东的净利润分别约为352,689万元（“人民币”，下同）和352,878万元，公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本（截至2013年12月31日，公司总股本为13,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股0.12元（含税），派发股息总额约为159,720万元。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

■

三、公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）

大唐发电为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，并结合《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）特制定本分红政策及三年期股东回报规划（以下简称“本政策及规划”）。

第一条公司制定本政策及规划主要考虑因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排。

第二条本政策及规划制定原则

（一）公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；

（二）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

（三）公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

第三条具体分红政策及三年期股东回报规划

（一）现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净利润的50%。

（二）差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）股票股利分红政策

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第四条利润分配方案的制定及决策程序

公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要或有关法律、行政法规及股票上市相关要求，对《公司章程》确定的现金分红政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东意见，注重对投资者利益保护，并应作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

第五条股东三年期回报规划的制定周期及决策机制：

公司以三年为一周期，制订或重新审阅一次股东回报规划，最近一规划期为2016-2018年度。

在上一规划期结束前，公司董事会应当在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，提议延续原股东回报规划或制定新的三年期股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事及监事会对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。

规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条利润分配方案和现金分红政策执行的披露

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

第七条本政策及规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

大唐国际发电股份有限公司

2017年1月6日