新文化董事长豪买“周星驰”配置海外资产

（原标题：明星证券化又热了 新文化董事长豪买“周星驰”配置海外资产）

聚焦明星证券化烽烟再起

1月3日晚间，新文化发布公告称，公司拟投资周星驰旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下简称：PDAL)，拟以10.4亿元的价格收购PDAL公司51%股权。

巧合的是，就在一周之前，2016年底，万家文化披露股权变动报告，称公司第一大股东计划将其持有的29.135%公司股权转让给赵薇，转让完成后，赵薇即将成为公司实际控制人。

明星IP的话题再次成为热点。2016年以来，明星频繁游走于资本与演艺圈之间，“花式捞金”引发监管层关注。2016年7月14日，深交所发布《修订广播电影电视行业信息披露指引》，提出重点监管创业板影视公司信息披露，严控明星证券化。

在这样的背景下，2016年下半年，明星证券化的风头渐降。直到年底，赵薇控股上市公司，再一次引爆这一话题。一位不愿具名的影视行业公司董事表示，正在观望。

问题是，从赵薇到周星驰，明星资本证券化监管真的放松了吗？

新文化豪买“周星驰”

根据新文化公告，公司是通过全资子公司新文化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”)与Young & Young International Corporation（以下简称“Young & Young”），共同投资周星驰旗下的PDAL公司。

在此次交易中，PDAL公司估值为26亿元。其中，新文化香港拟以10.4亿元购买PDAL 40%的股权；Young & Young拟以2.86亿元购买PDAL 11%的股权。收购完成后，新文化董事长杨震华将握有PDAL公司51%股权，成为该公司第一大股东，而周星驰股权由100%减至49%。

资料显示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI注册成立, 并根据香港公司条例第XI部于2003年5月22日在香港登记。该公司持有晴港置业100%的股权、联盈发展100%的股权、简月100%的股权。标的公司及其子公司主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视剧制作/发行及等相关服务。

在新文化看来，绑定周星驰这个明星IP后，PDAL公司具有相当强的盈利能力，“除书面放弃外, 凡由周星驰担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品, PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权。”

与此同时，PDAL公司做出了业绩承诺：原股东承诺PDAL于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数共计10.4亿元，其中2016年-2019年期间，实现的净利润目标分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元。实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。

实际上，收购周星驰公司可能不是新文化的首选方案。根据新文化此前披露，公司筹划重大事项从2015年12月24日起开始停牌，随后抛出重组预案——拟过发行股份及支付现金相结合的方式购买倪金马、金玉堂合计持有的上海千足文化传播有限公司（以下简称“千足文化”）100%的股权，并募集配套资金。

但是，新文化的收购计划进行的并不顺利。2016年8月23日，公司收到中国证监会《关于不予核准上海新文化传媒集团股份有限公司向倪金马等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2016]1868号)，中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

2016年12月30日，公司召开董事会，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，收购千足文化的事情正式破产。一周之后，收购周星驰的方案浮出水面。

“根据对赌承诺来看，PDAL的估值是其2016年业绩承诺的10倍－15倍，属于合理区间，也就是说，如果周星驰能按照约定完成对赌，PDAL公司26亿元的估值并不算高。”知名文化科技投资人曹海涛在接受《证券日报》记者采访时表示，必须强调的是，此次收购的关键在于资金出海。“在整个交易过程中，新文化董事长杨震华个人的公司Young & Young也占了一定的出资比例，这属于典型的海外资产配置。现在国家对于海外投资监管严格，如果没有周星驰的项目，杨震华个人的钱很难出海，而一旦新文化成功投资香港公司PDAL，相当于新文化完成了在香港的投资，而港币与美元挂钩。这对于企业家来说，这不仅投资了明星IP，还完成了个人的海外资产配置。”

明星资本证券化烽烟再起？

明星资本证券化，是2016年贯穿文娱行业的一个关键词。2016年7月14日，深交所发布《修订广播电影电视行业信息披露指引》，提出重点监管创业板影视公司信息披露，严控明星证券化。在这样的背景下，明星进军资本计划破产的例子不胜枚举，比如2016年，张艺谋等19位明星分享乐视网重组盛宴的计划搁置；唐德影视收购范冰冰公司的预案破产。

即使如此，仍有上市公司甘愿“顶风”涉足。2016年底，万家文化披露《简式权益变动报告书》称，公司第一大股东万家集团将其持有的1.85亿股公司股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。转让价为30.599亿元。转让完成后，公司第一大股东变更为龙薇传媒，实际控制人变更为演员赵薇。

从赵薇到周星驰，明星证券化的风潮似乎卷土重来了。对于这一问题，一位不愿具名的分析师在接受《证券日报》记者采访时表示，政策对明星资本证券化的监管始终没有放松。“2016年底，上交所就赵薇控股万家文化的事情，对上市公司和龙薇传媒进行了问询，不出意外的话，新文化和周星驰的公司很快也会接到监管层的《问询函》。至于上述重组能不能过审，关键还是要看重组后对上市公司的影响，对股东的影响等。”

毫无疑问，严厉的政策监管已经成为明星进入资本市场的第一道门槛。

自央视报道以后，明星天价薪酬引发舆论关注。甚至百度集团CEO李彦宏都调侃，女明星不嫁企业家了，因为男明星比企业家赚得多。但是，大多数明星恐怕还没想到，与高薪酬相比，资本市场上圈钱更为容易。

在报道过程中，笔者与多位业内人士聊及此事，不少人认为，上市公司与明星联姻，是一场双赢的买卖。

对于上市公司来说，明星IP具有稀缺性、话题性、粉丝效应，一旦公司搭上明星的快车，市值翻番指日可待！

对于明星来说，重组之情，突击成立一个“明星公司”，注入一些业绩，卖出10余倍估值，数十亿元资产轻松到手，简直就是“躺着数钱”的节奏。最多约定一个业绩对赌，且不论人民币贬值预期，未来三年金钱的价值与当下金钱的价值相衡量是否合理，仅是每年亿元净利润，对于当下天价薪酬的明星来说，并不算难事。

但是，资本市场有一种套路令人担忧：明星开出天价薪酬，相关上市公司接盘付薪，明星再将这部分收入中的大部分转变为子公司收入。而子公司的收入，未来作为业绩，又将并入上市公司财务报表中。

在整个循环的过程中，上市公司的成本转变为业绩回流，财务报表也光鲜耀眼，明星不但抬高身价赚到天价薪酬，还能提前收割股份，简直是一举数得。可实际上，上市公司玩了一种移花接木的把戏，其最终诉求在于二级市场，借助明星炒高股价，最后买单的还是股民。

明星上亿元的薪酬真的合理么？其中泡沫水平，从影视公司的业绩情况就可见一斑。2016年前三季度，唐德影视实现归属于上市公司股东的净利润9894万元；光线传媒实现归属于上市公司股东的净利润5.80亿元；华谊兄弟实现归属于上市公司股东的净利润6.22亿元。如果剔除投资获利，影视公司的净利润可能还不如一对一线明星夫妻。

换句话说，如果一个明星的圈钱能力已经赶超上市公司，那他为何还要成立公司卖壳，甘为他人作嫁衣裳？另一方面，明星名下往往同时存在多家影视公司公司，高价卖出一家公司后，其他公司与接盘的上市公司之间，真的不存在同业竞争问题吗？

可以肯定的是，随着中国娱乐行业崛起，会有越来越多的上市公司试图联姻明星，而明星圈钱的速度也进入白热化。令人欣慰的是，监管政策收紧，交易所问询，成为重组乱像中的一股清流，将以“捞金”为目的明星资产，挡在股市的门外。