并购潮涌 同业竞争老问题交织新情况

（原标题：并购潮涌 同业竞争老问题交织新情况）

辞旧迎新之际，上市公司解决同业竞争问题迎来“时间节点”。2016年年末，天津港、三联商社、王府井等公司纷纷公告资产收购、资产重组等方案，“压哨”甚至“超时”着手解决同业竞争问题。国睿科技、天房发展、南风化工等公司则因解决同业竞争问题“不给力”或者不规范，受到监管部门的关注或问询。

业内人士表示，同业竞争与上市公司治理之间的冲突备受关注，监管部门将继续盯紧上市公司同业竞争问题，避免“小问题”造成大伤害。

　“压哨”解决同业竞争

2016年12月23日，天津港公告称，为了解决两家公司之间的同业竞争问题，控股股东天津港发展筹划了与公司之间的资产交易，拟向公司出售其持有的全部从事物流、装卸业务的公司股权，并由公司向其出售从事拖轮业务的公司股权。收购完成后，天津港区所有装卸、物流资产将全部由天津港控制。

2010年，天津港发展完成收购公司56.81%股份，并成为公司的控股股东。天津港发展与公司均主要于天津港区内从事港口装卸及物流业务，两者之间存在同业竞争。2014年，天津港发展承诺，“在2016年内，以实现天津港进一步做大做强战略为指导，按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决天津港发展和天津港股份的同业竞争问题。”2016年岁末，天津港发展“压哨”着力解决同业竞争问题。

同样“压哨”的还有不少公司。国电南瑞控股股东及控股股东出资人南瑞集团和国网电科院下属的中电普瑞等存在同业竞争。南瑞集团和国网电科院于2013年底承诺3年内通过业务整合、股权转让、资产注入等方式解决同业竞争问题。目前，国电南瑞已经停牌。公告显示，南瑞集团正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组。在国网混改等的预期下，国电南瑞的同业竞争问题或借势解决。

也有公司“超时”落地承诺。2016年12月底，三联商社公告，公司股东大会高票通过了终止家电零售业务以及资产出售等相关议案，公司将全面实施战略转型，把与家电零售业务相关的存货、非流动资产出售给关联方山东大中电器有限公司。这意味着三联商社的同业竞争问题终于有了解决途径。

资料显示，2008年国美控股取得三联商社控制权，而国美控股全资子公司国美电器在山东省内从事家电零售业务。公司与国美电器存在同业竞争。2011年，国美电器承诺将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。但是，这一问题的解决并不顺利。2016年上半年，国美电器提出的修改解决同业竞争承诺的议案被公司股东大会高票否决。此次解决问题已大大超出承诺期限。

　　监管紧盯同业竞争

除了“压哨”甚至“超时”解决同业竞争的情况外，不少公司在同业竞争问题解决方面不给力，甚至引来监管部门出手。

上交所近日发布通告，国睿科技因重组导致和控股股东旗下的四创电子形成潜在同业竞争，中国电子科技集团虽承诺在三年内通过整合来消除存在同业竞争的可能性，但最终未能达成。国睿科技在对此次事件存在信息披露不及时，风险揭示不充分。上交所决定，对公司及时任董秘王贵夫予以监管关注。

回顾事件经过，2013年，国睿科技控股股东中国电科书面承诺，“拟采取包括定向增发(现金)收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性，并承诺重组完成后3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。”2015年12月，四创电子披露重组框架协议，并在2016年3月发布了重大资产重组预案。由此，国睿科技和四创电子将继续从事雷达产品业务，中国电科前述承诺出现重大不确定性。但国睿科技在此期间未及时充分揭示上述承诺履行的不确定性。公司相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分。

同样因为同业竞争问题被监管部门重点关注的还有天房发展、南风化工等公司。1月4日晚间，天房发展发布公告，回复上海证券交易所关于公司控股股东避免同业竞争承诺履行情况的问询函。此次已是公司相关方第三次回复交易所关于同业竞争的问询函。南风化工2015年年报同业竞争问题的“旧账”也被翻出。2016年12月20日，南风化工公告称，中国证监会山西监管局对南风化工2015年年报现场检查中，发现南风化工在商品销售关联交易、财务报表合并、同业竞争多方面存在信披违规，决定对其出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

事实上，解决同业竞争，或者说避免触碰违规同业竞争的监管红线，成为不少上市公司控股股东以及上市公司本身的难题。此前，“一汽系”解决同业竞争不给力的情况，引来市场一片哗然。“上市公司受到多重压力，控股股东承诺完成不给力，上市公司只能紧紧盯住，交易所对同业竞争问题的关注、投资者对这个问题的关心乃至进逼，都是上市公司来面对。”有上市公司董秘感叹道。

　　同业竞争问题日渐复杂

中国证券报记者在采访中发现，监管部门和市场对上市公司同业竞争问题的解决盯得很紧。有上市公司及其股东人士认为，看似这是“小问题”，但可能成为公司规范运营、规范治理的大隐患。

上海锦天城律师事务所人士表示，由于上市公司与其控股股东之间存在特殊的关系，如果两者之间构成直接或间接的竞争关系，不利于整个社会竞争的有序进行，还可能出现控股股东利用控制与从属关系进行各种内部活动和安排，从而损害其他股东的权益。“同业竞争容易滋生控股股东滥用股东权利、控股股东不当介入上市公司业务、关联方之间的利益‘调节’以及输送等问题，与成熟的上市公司治理体系有冲突。一些取得豁免的同业竞争关系，事实也证明需要相当大的精力和相应的制度设计，来监督制衡其中的利益关系。”

不同于此前国有企业改制等形成同业竞争问题，当前A股上市公司面临的同业竞争问题日渐复杂。西南证券分析师表示，当前，上市公司控股股东的情况复杂和多样化，控股股东多产业发展乃至成为控股型平台，产业的拓展可能与上市公司定位“重合”，从而产生子公司等与上市公司同业竞争的问题。另外，在A股市场掀起的“易主”潮流下，一些上市公司易主之际，产业布局也有可能产生冲突。特别是一些产业逻辑主导的资本运作，很可能遭遇业务的冲突。“当然，一些有解决同业竞争问题预期的上市公司也成为投资者青睐的对象，同业竞争的解决往往伴随资产重组等动作。”上述分析师指出。