华锐风电科技（集团）股份有限公司关于股东减持|义务人

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（原标题：华锐风电科技（集团）股份有限公司关于股东减持）

股份计划的公告

股票代码：601558 股票简称：华锐风电编号：临2017-001

华锐风电科技（集团）股份有限公司关于股东减持

股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东持股的基本情况：截至本公告披露之日，萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）（以下简称“萍乡富海”）持有华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）A股股份数量895,773,370股，占华锐风电总股本的14.853802%。

●减持计划的主要内容：本减持计划公告之日起3个交易日后的六个月内，萍乡富海将根据市场情况，计划通过大宗交易或协议转让的方式减持华锐风电股票数量不超过895,773,370股，合计不超过公司总股本的14.853802%，减持价格根据减持时的二级市场价格及交易方式确定。（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）。

公司2017年1月4日收到萍乡富海递交的《关于计划减持华锐风电科技（集团）股份有限公司股份的通知函》，现将具体情况公告如下：

一、股东的基本情况

（一）股东的名称：萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）

（二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源及过去十二个月内减持股份情况。

1、股东持有股份的总数量

截至本公告披露日，萍乡富海持有华锐风电A股股份数量895,773,370股，占公司总股本的14.853802%股份。其中，因萍乡富海与公司部分股东之间存在未决诉讼，所持股份中涉诉部分为306,310,127股，所以萍乡富海截至目前所持有的可上市流通股份为除前述涉诉股份外的589,463,243股。

2、持股股份来源

2014年底，为应对公司债券兑付危机，公司与部分股东、投资人共同拟定了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡解决公司债券兑付的方案》。萍乡富海、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大连汇能”）共同出资17.8亿收购公司部分应收账款，帮助公司度过债券兑付危机；公司按照2014年第三次临时股东大会决议，完成资本公积金转增股本，每10股转增5股，公司股本从40.204亿股增加到60.306亿股。根据22家发起人股东签署的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承诺函》，除大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）外的其他21家发起人股东放弃于本次资本公积金转增股本形成的合计14.4亿股转增股份，并分别划转（记入）至萍乡富海、大连汇能的证券账户（股东账户），萍乡富海持有公司1,197,303,370股股份，持股比例为19.853802%；大连汇能持有公司242,696,630 股股份，持股比例为4.024419%。

3、过去十二个月内减持股份情况

此前，萍乡富海已于2016年12月26日、2016年12月28日、2016年12月29日通过上海证券交易所大宗交易系统分别减持78,500,000股、100,000,000股、123,030,000股，累计减持华锐风电301,530,000股，占华锐风电总股本的5.000000%，减持价格区间为2.2元/股至2.52元/股，公司于2016 年12月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站对相关情况进行了披露，详见《关于第一大股东减持及第一大股东变更的公告》（公告编号：临2016-040）。

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持期间、价格区间等具体安排。

本次拟减持的股份来源于上述萍乡富海通过收购应收账款，受让除重工起重外的其他21家发起人股东通过资本公积金转增股本取得的转增股份。萍乡富海计划在本减持计划公告之日起3个交易日后的六个月内，根据市场情况，通过大宗交易或协议转让的方式减持数量不超过895,773,370股的华锐风电股份，合计不超过华锐风电总股本的14.853802%，减持价格根据减持时的二级市场价格及交易方式确定，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理。在萍乡富海所持的华锐风电股份中，因萍乡富海与华锐风电部分股东之间存在未决诉讼，所持股份仍有涉诉部分为306,310,127股，所以萍乡富海截至目前所持有的可上市流通股份为除前述涉诉股份外的589,463,243股，占华锐风电总股本的9.774537%。涉诉部分306,310,127股，占华锐风电总股本的5.079265%，将于诉讼结束后按照相关规定再做减持。

（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致。

1、股份锁定承诺

根据萍乡富海2015年1月出具的《股份锁定承诺函》，萍乡富海承诺：“本次资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”。2015年7月，为维护股价稳定，萍乡富海出具《承诺函》，富海新能承诺：“自2015年7月8日起的未来6个月内，不减持所持有的华锐风电股票。”即，萍乡富海所持股份锁定期至2016年1月7日届满。

2、严格遵守减持规定的承诺

2016年9月，萍乡富海出具《承诺函》，承诺"本公司严格遵守《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在华锐风电被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的期间，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的华锐风电股份，也不由华锐风电回购该部分股份"。公司已于 2016 年 12 月 23 日收到中国证监会《结案告知书》，关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》（稽查总队调查字 140084 号）所载调查事项，中国证监会认为：调查终结，未发现违反相关证券法律法规。决定予以结案，不作处罚。相关情况已于2016年12月24日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站对相关情况进行了披露，详见《关于收到中国证券监督管理委员会<结案告知书>的公告》（公告编号：临2016-037）。

3、已披露的减持意向

根据萍乡富海于2016年12月29日递交的《简式权益变动报告书》（2016年12月30日已在上海证券交易所网站披露）称，“截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，无增持上市公司股份的计划，根据自身实际情况有进一步减持上市公司股份的计划。”

截至本公告披露之日，萍乡富海严格遵守了上述相关承诺，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。

（三）拟减持的原因：自身资金需求

三、相关风险提示

（一）公司不存在控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促萍乡富海严格遵守股东减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。

（三）本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2017年1月4日

华锐风电科技（集团）股份有限公司详式权益变动

报告书

上市公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华锐风电

股票代码：601558

信息披露义务人：大连重工·起重集团有限公司

住所：辽宁省大连市西岗区八一路 169 号

通讯地址：辽宁省大连市西岗区八一路 169 号

股份变动性质：因原第一大股东减持股份被动成为第一大股东

签署日期：2017年1月3日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华锐风电科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华锐风电科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：大连重工·起重集团有限公司

英文名称：DHI·DCW GROUP CO.,LTD.

2、注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路 169 号

3、法定代表人：丛红

4、注册资本：199,660 万元

5、成立日期：2001年12月27日

6、统一社会信用代码：91210200732769552T

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）。

9、经营期限：自2001年12月27日至2051年12月26日

10、股东：大连装备投资集团有限公司

11、通讯地址：辽宁省大连市西岗区八一路 169 号

二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权结构图如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及财务状况

信息披露义务人经营范围详见本节“一、信息披露义务人基本情况”。

主要财务指标见下表，具体财务数据详见“第十节信息披露义务人的财务资料”。

单位：元

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四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

重工·起重集团最近五年没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况具体如下：

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三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除拥有华锐风电权益外，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司和金融机构情况如下：

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第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人系因原第一大股东减持股份被动成为上市公司第一大股东。

二、信息披露义务人未来持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份及进一步处置拥有上市公司权益的股份的具体计划。若未来所持上市公司股份发生变动，重工·起重集团将按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节权益变动方式

一、截至本报告书签署之日，重工·起重集团共计持有华锐风电935,510,942股股份，占华锐风电总股本（6,030,600,000股）的15.51%。

根据华锐风电于2016年12月30日披露的《关于第一大股东减持及第一大股东变更的公告》及《简式权益变动报告书》，华锐风电的第一大股东萍乡富海于2016年12月26日、2016年12月28日、2016年12月29日通过上交所大宗交易系统累计减持华锐风电无限售条件流通股301,530,000股，占华锐风电总股本的5%；减持后，萍乡富海持有华锐风电股份895,773,370股，占华锐风电总股本的14.85%。

上述情况导致重工·起重集团被动成为华锐风电第一大股东。

二、截至本报告书签署之日，重工·起重集团持有的华锐风电股份不存在被质押或冻结等任何权利限制的情况。

第五节资金来源

鉴于重工·起重集团系被动成为华锐风电第一大股东，本身未增持华锐风电股份，因此不涉及资金的支付行为。

第六节后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司董事会及高级管理人的明确计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

重工·起重集团成为华锐风电第一大股东后，双方之间仍然保持人员独立、资产完整、财务独立；华锐风电具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、同业竞争情况

根据华锐风电披露的2015年年报及2016年中报，其主要从事兆瓦级风力发电机组的设计、制造、销售和运维服务业务。截至本报告书签署之日，信息披露义务人与华锐风电之间不存在同业竞争。

三、关联交易情况

信息披露义务人下属控股上市公司大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”）与华锐风电存在关联交易，主要为基于双方正常的生产经营活动，大连重工向华锐风电及其子公司销售产品的日常交易。2013-2015年度，大连重工与华锐风电之间发生的日常关联交易金额分别为43,122.06万元、3,844.88万元、609.77万元。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易

除前节所述大连重工与华锐风电之间的日常关联交易外，信息披露义务人在本次权益变动之日前 24 个月内与华锐风电及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与华锐风电的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的华锐风电的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日之前的六个月内，信息披露义务人于2016年12月29日、2016年12月30日通过上交所大宗交易系统累计减持华锐风电无限售条件流通股81,429,058股，占华锐风电总股本的1.35%；减持后，信息披露义务人持有华锐风电股份数量由1,016,940,000股变更为935,510,942股，持股比例由16.86%变更为15.51%。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年合并口径主要财务数据如下：

1.资产负债表

单位：元

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2.利润表

单位：元

■

3.现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项