江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

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（原标题：江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书）

■江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

股票代码：002608 股票简称：*ST舜船上市地：深圳证券交易所

■江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、新增股份登记情况

舜天船舶已就本次发行的新增股份向中登公司提交相关登记资料，中登公司已于2016年12月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。舜天船舶本次非公开发行新股数量为2,358,364,152股（其中限售流通股数量为2,358,364,152股，可流通股数量0股），新增股份后总股本为3,253,145,323股，调整后A股每股收益为-1.6754元。本次发行价格为8.91元/股，交易金额共计2,101,302.46万元。

二、新增股份的上市批准情况

舜天船舶本次新增股份上市申请已经深圳证券交易所的审核通过。新增股份将于2017年1月6日上市。

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：*ST舜船

证券代码：002608

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份上市时间

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次新增股份的上市首日为2017年1月6日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日舜天船舶股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、股份锁定期

本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：

1、国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次新发行股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。

2、本次收购交易后6个月内如舜天船舶股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次交易取得的舜天船舶股份锁定期自动延长6个月（若上述期间舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让在舜天船舶拥有权益的股份。

4、国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。

六、新增股本的验资情况

2016年12月27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对舜天船舶本次发行股份购买资产进行了审验，出具了[2016]第00248号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月27日，舜天船舶已收到国信集团以股权形式的出资。

七、本次交易独立财务顾问

本次交易独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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第一节本次交易基本情况

一、发行股份购买资产

（一）方案概述

舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）标的资产的估值及定价原则

根据经江苏省国资委核准的立信评估出具以2015年12月31日为评估基准日的评估报告，江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权评估值合计为2,101,302.46万元，总体评估增值率为53.90%。经交易双方公平协商后确定本次交易的交易价格合计为2,101,302.46万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注1：国信靖电于2016年2月收购了秦港港务100%股权，国信靖电55%的股权评估值已经考虑了期后股权收购的情况。

注2：新海发电于2016年3月将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了期后资产剥离的情况。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为其审议本次交易相关事项的董事会即上市公司第三届董事会第七十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为8.91元/股、11.24元/股或11.53元/股。鉴于A股市场自上市公司股票停牌日2015年8月6日后经历了较大幅度的调整，通过与交易对方之间的协商确定采用定价基准日前20个交易日均价的90%即8.91元/股作为本次发行股份购买资产的发行价格。

综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外）等除权、除息事项，则发行股份价格作相应调整。

（五）拟发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

（六）发行数量

本次购买资产发行的股份数合计为235,836.42万股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行数量进行相应调整。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）发行股份的锁定期

本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：

1、国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。

2、本次收购交易后6 个月内如舜天船舶股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次交易取得的舜天船舶股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。

（九）过渡期间损益安排

根据上市公司与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利归上市公司所有，亏损应当由国信集团补足。

二、发行股份购买资产的盈利预测补偿

根据本次交易标的的评估值情况并结合整体方案，舜天船舶与国信集团签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。国信集团对于江苏信托的信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电及协联燃气采用收益法估值结果进行业绩承诺。具体情况如下：

（一）业绩承诺

1、业绩承诺

交易双方确认：标的公司采用收益法估值的相关标的公司和业务包括：江苏信托信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气（以下简称“收益法评估资产”）。其2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。

根据《江苏省国信资产管理集团有限公司关于业绩承诺事宜的说明及承诺函》，国信集团承诺：若本次交易未能在2016年度实施完毕，则本次交易盈利补偿期间将相应顺延一年（即顺延至2019年），国信集团承诺收益法评估资产2019年度的净利润数不低于177,656.40万元。届时国信集团将与舜天船舶就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

上市公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估资产实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“实现净利润数”）情况出具专项审核报告；利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；收益法评估资产于利润补偿期间每一年度实现净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

根据上市公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标。

业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交易利润的影响。按照上述公式计算，本次八个交易标的2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和（不包含江苏信托的固有业务产生的投资收益）分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。”

2、业绩承诺的相关说明

江苏信托的主营业务分信托业务和固有业务。信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。业绩承诺中仅对江苏信托信托业务进行了承诺。信托业务主要是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。

本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和2015年，江苏信托实现的投资收益分别为86,883.63万元和109,588.78万元。

（二）盈利补偿措施

1、收益法评估资产在盈利补偿期间内的截至当期期末累积的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的实现净利润数额低于承诺净利润数，则由国信集团予以补偿。

2、补偿方式：上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议国信集团对上市公司的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

3、国信集团补偿的具体数量按以下公式确定：

每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数

其中：国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格=江苏信托信托业务的评估价值*81.49%+新海发电89.81%股权的交易价格+国信扬电90%股权的交易价格+射阳港发电100%股权的交易价格+扬州二电45%股权的交易价格+国信靖电55%股权的交易价格+淮阴发电95%股权的交易价格+协联燃气51%股权的交易价格=1,384,532.46万元

国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司购买国信集团持有的收益法评估资产的股权发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、减值测试：在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：以收益法评估资产期末减值额〉补偿期间内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当另行对上市公司进行补偿，另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。

5、补偿股份的调整

上市公司与国信集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（三）固有业务15家公司股权减值测试及补偿

1、江苏信托股权投资业务评估值

江苏信托固有业务中包含江苏银行等15家参股公司股权，该等15家参股公司股权的总体评估值为715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入本次交易范围，以下对纳入本次交易范围的15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为583,350.75万元，具体如下：

江苏信托所持15家公司股权资产评估值

单位：万元

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2、减值测试及补偿

交易双方确认，在补偿期间，舜天船舶在进行年度审计时应对15家公司股权资产单独进行减值测试，并由负责舜天船舶年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除补偿期间内15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果当年15家公司股权资产的评估值低于本次交易评估基准日评估值，则国信集团应该另行补偿。

另行补偿股份数量=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集团就15家公司股权资产已补偿股份总数

国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司因买15家公司股权资产向国信集团发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

三、资产处置

（一）资产处置范围

本次资产处置的范围为舜天船舶除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产等。

（二）资产处置价格

1、资产评估情况

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2020号），以2016年2月5日为基准日，舜天船舶全部资产账面价值为206,295.12万元，评估价值为221,157.84万元，评估增值14,862.72万元，评估增值率为7.20%。本次处置资产为舜天船舶扣除货币资金外的全部资产，评估值为215,648.08万元。具体情况如下：

单位：万元

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2、资产处置价格确定

根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据处置资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。

2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估价格的64%，即人民币138,014.77万元。

（三）资产处置的具体过程

根据《财产管理及变价方案》，2016年3月31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日前后三次对舜天船舶合法拥有的处置资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。

由于处置资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00 元）将舜天船舶处置资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。

2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。

2016年6月29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，进一步明确了资产转让相关事宜。

截至2016年10月14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司向舜天船舶管理人账户支付了138,014.77万元的资产收购价款。

截止本报告书签署日，除部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它处置资产（如长期股权投资、土地、房产等）已经完成了过户。

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、发行股份购买资产

根据舜天船舶经审计的2015年度合并报表财务数据、收购的标的资产2015年模拟合并财务报表数据及交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下：

单位：万元

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2、资产处置

舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为312,646.83万元，根据天衡审计出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），本次处置资产截止2016年2月5日经审计的资产总额为299,472.83万元（上市公司合并报表总资产扣除母公司货币资金），占舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的95.79%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产交易对方国信集团为上市公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

本次处置资产的接收方资产经营公司为上市公司的控股股东舜天国际下属全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次资产处置是舜天船舶管理人按照《破产法》规定，经过债权人会议及债权人委员会批准后进行的司法处置行为。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，舜天国际为上市公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制上市公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批程序

（一）本次发行股份购买资产已履行的程序

1、2016年3月18日，标的资产股东国信集团召开董事会，同意由舜天船舶向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权；

2、江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气除国信集团以外的其他股东放弃了优先受让权；

3、2016年4月25日，江苏省国资委核准了标的资产的评估报告，并原则性同意了本次交易方案；

4、2016年4月28日，上市公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案；同日，上市公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

5、2016年6月27日，上市公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，上市公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；

6、2016年8月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》；

7、2016年9月6日，上市公司第三届董事会第七十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》等议案，公司董事会决定取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，同日，上市公司与国信集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；

8、2016年9月18日，江苏省国资委出具《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》，同意取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，其他内容不变；

9、2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约；

10、2016年10月8日，江苏银监局出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏省国际信托有限责任公司股权变更的批复》，批准江苏省国信资产管理集团有限公司将所持有的江苏信托81.4904%股权转让给江苏舜天船舶股份有限公司；

11、2016年10月24日，南京中院裁定批准舜天船舶重整计划；

12、2016年10月25日，上市公司第三届董事会第八十二次会议审议通过了《关于取消本次重组配套募集资金方案的议案》等议案，公司董事会决定取消本次重组涉及的配套募集资金方案，同日，上市公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；

13、2016年12月1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第91次会议无条件通过了舜天船舶发行股份购买资产方案；

14、2016年12月16日，根据中国证监会《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3102号），舜天船舶本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的正式核准。

（二）本次资产处置已履行的程序

因舜天船舶进行了破产重整，在重整期间的运营和财产处置行为应适用《破产法》的规定，故本次资产处置事宜决策的权利机构为公司债权人会议，具体决策程序如下：

1、2016年3月25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了与处置资产有关的《财产管理及变价方案》；

2、2016年5月4日，舜天船舶债权人委员会第二次会议表决通过了《国信集团收购舜天船舶整体资产的议案》；

3、2016年5月4日，资产经营公司股东舜天国际作出股东决定，鉴于舜天船舶除货币资金外的整体资产在淘宝网司法拍卖平台已三次流拍，同意以第三次拍卖的保留价格购买上述资产；

4、2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议，管理人向债权人会议通报了舜天船舶资产处置的进展情况，在场债权人均未提出异议；

5、2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。

二、标的资产过户情况

（一）发行股份购买资产过户情况

1、相关资产交付及过户的办理情况

经核查，标的公司依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续。标的公司所在地工商行政管理局已核准了标的公司的股东变更事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了标的公司相关股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，舜天船舶已持有标的公司相应股权。

2、新增股本的验资情况

（二）资产处置过户情况

2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，对处置资产的过户与交割情况进行了约定。

2016年6月29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，双方一致确认，处置资产的资产交割日为补充协议签署日，舜天船舶管理人已于资产交割日向资产经营公司移交全部处置资产，各项资产明细以“资产交割清单”为准；双方确认，截至补充协议签署之日，舜天船舶管理人已被终局性地视为已经履行完毕其在《资产转让协议》项下的处置资产交付义务，处置资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担。

2016年10月14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司向舜天船舶管理人账户支付了138,014.77万元的资产收购价款。

截止本报告书签署日，除部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它处置资产（如长期股权投资、土地、房产等）已经完成了过户。

三、发行股份购买资产发行情况

舜天船舶已就本次发行的新增股份向中登公司提交相关登记资料，中登公司已于2016年12月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。舜天船舶本次非公开发行新股数量为2,358,364,152股（其中限售流通股数量为2,358,364,152股），非公开发行后股份数量为3,253,145,323股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年12月9日舜天船舶董事会提名朱克江先生、王树华先生、张顺福先生、徐国群先生为第四届董事会非独立董事候选人；提名陈良先生、魏青松先生和蒋建华女士为第四届董事会独立董事候选人。2016年12月9日，舜天船舶监事会提名王晖先生、浦宝英女士为第四届监事会股东代表监事候选人。

经2016年12月26日舜天船舶2016年第四次临时股东大会审议通过，同意选举朱克江先生、王树华先生、张顺福先生、徐国群先生为上市公司第四届董事会非独立董事，选举陈良先生、魏青松先生和蒋建华女士为上市公司第四届董事会独立董事，选举王晖先生、浦宝英女士为上市公司第四届监事会股东代表监事，上述任期自股东大会审议通过之日起三年。

2016年12月26日，经舜天船舶第四届董事会第一次会议审议，同意选举朱克江先生为第四届董事会董事长，聘任李宪强先生为公司总经理，聘任王会清先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任章明先生为公司副总经理、财务负责人，聘任胡道勇先生为公司总经理助理，上述任期为三年。

2016年12月26日，经舜天船舶第四届监事会第一次会议审议，同意选举王晖先生为第四届监事会主席，上述任期为三年。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）发行股份购买资产相关协议的履行情况

舜天船舶与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行或已依据协议约定履行了相关义务，未出现违反协议约定的行为。

（二）资产处置相关协议的履行情况

舜天船舶与资产经营公司签署了《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行或已依据协议约定履行了相关义务，未出现违反协议约定的行为。

（三）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

1、上市公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述后续事项将依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产转让协议》及其补充协议的约定进行办理，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

舜天船舶本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本核查意见签署之日，本次发行股份购买资产交易的标的资产交割工作均已完成，天衡会计师事务所完成验资工作，涉及本次交易的新增股份登记事宜也已完成，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合股票上市条件；本次资产处置中，除部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它处置资产（如长期股权投资、土地、房产等）已经完成了过户。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为舜天船舶具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐舜天船舶本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问认为：

1、本次重组已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次重组可以实施；

2、除新增股份按照深交所的规定办理上市事宜外，本次重组已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

3、本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节本次新增股份上市情况

舜天船舶已就本次发行的新增股份向中登公司提交相关登记资料，中登公司已于2016年12月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。舜天船舶本次非公开发行新股数量为2,358,364,152股（其中限售流通股数量为2,358,364,152股），非公开发行后股份数量为3,253,145,323股。

一、新增股份的上市批准情况

舜天船舶本次新增股份上市已经深圳证券交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：*ST舜船

证券代码：002608

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2017年1月6日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日舜天船舶股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、股份锁定期

本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：

4、国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

（一）股本结构的变动

根据中登公司《上市公司股份未到帐结构表》等文件，截至2016年12月29日（本次新增股份登记申请日），本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

■

（二）本次交易前后前10大股东情况

1、本次发行前公司前10名股东情况

本次新增股份登记到账前，截至2016年12月27日，公司前10名股东情况如下：

■

2、本次发行后公司前10名股东情况

本次新增股份登记后，公司前10名股东情况列表如下：

■

本次发行股份购买资产和出资人权益调整后，上市公司总股本将从3.75亿股增至32.53亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为16.34%，不低于10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发股对象中，不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行前后上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

三、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、每股收益等财务指标的影响分析

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对舜天船舶按照重组后架构编制的2016年5月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的备考合并资产负债表，2016年1-5月、2015年度及2014年度的备考合并利润表进行了审阅，出具了《江苏舜天船舶股份有限公司备考财务报表审阅报告》（苏亚阅[2016]9号）。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1、本次交易前后资产结构分析

本次交易前后，截至2015年12月31日和2016年5月31日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

单位：万元

■

假设本次交易于2015年12月31日完成，本次交易完成后，上市公司原有的船舶业务资产被剥离，同时注入优质的信托及火电资产。

截至2015年末，上市公司资产总额由交易前的312,646.83万元增加至3,992,611.32万元，增幅达1,177.04%；其中流动资产由交易前的139,333.95万元增至691,676.74万元，增幅达396.42%；非流动资产由交易前的173,312.88万元增至3,300,934.58万元，增幅达1,804.61%。

截至2016年5月末，上市公司资产总额由交易前的138,179.82万元增加至 4,029,435.67万元，增幅达2,816.08%。

本次交易完成后，上市公司的流动资产主要包括货币资金和应收账款，主要为火电板块充裕的货币资金和期末应收江苏省电力公司的售电款；上市公司非流动资产增长金额较大的主要为长期股权投资和固定资产，可供出售金融资产、持有至到期投资和长期股权投资主要是江苏信托持有的多家金融机构的股权，固定资产主要是火电板块内的18台发电机组设备。

2、本次交易前后负债结构分析

单位：万元

■

假设本次交易于2015年12月31日完成。本次交易完成后，截至2015年末，上市公司的负债总额从交易前的838,180.49万元增加至2,215,326.61万元；截至2016年5月末，上市公司的负债总额从交易前的762,828.53万元增加至2,127,798.79万元。交易前的负债将通过破产重整程序偿付，本次交易完成后，上市公司负债结构发生重大变化，将全部替换为火电板块和江苏信托的负债。

流动负债金额增长较大的项目主要是短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债等项目，短期借款和一年内到期的非流动负债主要为火电板块各标的公司为满足生产经营需要借入的短期借款，应付账款主要为火电板块期末应付的设备款和购煤款；非流动负债金额增长较大的项目主要是长期借款和长期应付款，均为火电板块各标的公司为满足生产经营需要的正常融资行为。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力影响分析

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司由原来的船舶业务转型为信托加火电双主业的经营模式。2015年度，上市公司营业收入由100,486.65万元大幅增加至1,442,470.95万元；归属于母公司所有者的净利润由巨额亏损545,040.33万元变为大幅盈利294,013.16万元；2016年1-5月，上市公司营业收入由1,963.68万元大幅增加至593,299.31万元；归属于母公司所有者的净利润由巨额亏损100,893.71万元变为大幅盈利115,616.88万元，上市公司的持续经营能力得到恢复，抗风险能力和盈利水平得到极大提升。

2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

通过本次交易，上市公司将注入优质的信托及火电资产。本次交易的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好，根据上市公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，国信集团承诺：采用收益法评估的标的资产和业务2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。

本次交易将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

3、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）本次交易后，上市公司未来经营中的优势

①风险抵御优势

本次交易完成后，上市公司将注入优质的信托及火电资产，转型信托加火电双主业的经营模式。江苏信托为江苏银行的第一大股东，在江苏省有一定的品牌影响力，信托业务规在江苏省模名列前茅；火电板块电力资产盈利能力强，是上市公司的利润稳定器，通过双主业的经营模式可以提高上市公司持续经营能力，增强风险抵御能力。

②区域优势

上市公司地处经济发达的长三角地区，区域经济活跃度高，特别是江苏经济的快速发展以及江苏沿海开发战略的实施为上市公司的未来业务发展提供了良好机遇。

（2）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对上市公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。

4、本次交易对上市公司偿债能力的影响

■

本次交易前，截至2016年5月31日，上市公司合并口径资产负债率552.05%，已严重资不抵债。破产重整及本次交易完成后，上市公司的巨额债务得以清偿，低效资产予以剥离，同时注入优质的信托和火电资产，资产负债率大幅下降至52.81%，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率均大幅提升，偿债能力良好。

（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

本次交易前后，上市公司2015年度及2016年1-5月每股收益等主要财务指标对比情况如下：

■

本次交易完成后，上市公司盈利能力得到增强，2015年度，归属于上市公司股东的基本每股收益由-6.0913元/股提高至-1.6754元/股，归属于上市公司股东的每股净资产由-13.96元/股大幅提高至4.20元/股；2016年1-5月，归属于上市公司股东的基本每股收益由-2.69元/股提高至0.36元/股，归属于上市公司股东的每股净资产由-16.66元/股大幅提高至4.52元/股。本次交易不会摊薄上市公司的基本每股收益。

第五节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证券签署协议明确了中信建投证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；