内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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（原标题：内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业上市地点：深圳证券交易所

重要提示

1、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：136,566,837股

发行价格：8.76元/股

募集资金总额：1,196,325,492.12元

募集资金净额：1,161,968,925.28元

2、发行对象名称及新增股票上市流通安排

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本次发行的股份自2017年1月6日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2018年1月6日（如遇非交易日则顺延）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2017年1月6日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

4、本上市公告书摘要所述词语或简称与《上市公告书》“释义”所述词语或简称具有相同含义。

第一节公司基本情况

一、公司法定名称

中文名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司

中文简称：兴业矿业

英文名称：Inner Mongolia Xingye Mining Co.,Ltd.

二、联系方式

注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴业集团办公楼

办公地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴业集团办公楼

邮政编码：024000

互联网网址：http://www.nmxyky.com

电子邮箱：nmxyky@vip.sina.com

三、本次发行前注册资本

人民币1,731,933,720.00元（截至2016年12月15日）

四、公司法定代表人

吉兴业

五、公司所属行业

有色金属矿采选业

六、公司股票上市交易所

深圳证券交易所

股票简称：兴业矿业

股票代码：000426

七、联系人和联系方式：

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第二节本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会批准

2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。

2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等议案。

2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。

2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

2016年9月29日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

（二）监管部门核准

2016年9月28日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易经中国证监会并购重组委员会审核，获得通过。

2016年10月28日，中国证监会出具《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号），核准上市公司非公开发行不超过197,413,448股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自核准之日期12个月内有效。

（三）募集资金验资及存放

截至2016年12月16日，8名特定投资者向独立财务顾问指定账户缴纳了认股款。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00242号《验证报告》。经审验，截至2016年12月16日止，长城证券收到兴业矿业非公开发行股票认购总资金（含获配投资者的认购保证金）人民币1,196,325,492.12元，其中：北信瑞丰基金管理有限公司176,325,502.32元；财通基金管理有限公司119,999,998.80元；联储证券有限责任公司119,999,998.80元；宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）179,999,998.20元；上海中汇金锐投资管理有限公司119,999,998.80元；深圳市复利基金管理有限公司119,999,998.80元；万家基金管理有限公司239,999,997.60元；余艳平119,999,998.80元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计1,196,325,492.12元（壹拾壹亿玖仟陆佰叁拾贰万伍仟肆佰玖拾贰元壹角贰分）。

2016年12月16日，独立财务顾问在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00244号《验资报告》。根据该报告，募集资金总额为人民币1,196,325,492.12元，扣除发行费用人民币34,356,566.84元（含增值税进项税1,944,711.34元），实际募集资金净额为人民币1,161,968,925.28元，其中：新增注册资本及股本人民币136,566,837.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,027,346,799.62元。

（四）股权登记情况

本公司已于2016年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的类型和发行数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计136,566,837股。

（二）发行价格

本次非公开发行的发行价格为不低于6.06元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日（2016年2月23日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

根据上述定价方式，最终确定的本次发行A股价格为8.76元/股，相当于发行底价的144.55%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年12月13日）前20个交易日均价10.52元/股的83.28%。

（三）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,196,325,492.12元，扣除发行费用人民币34,356,566.84元（含税），实际募集资金净额为人民币1,161,968,925.28元。

（四）发行费用

本次发行费用总计为34,356,566.84元（含税），其中包括承销费、验资费等。

四、发行结果及对象简介

（一）本次非公开发行的发行过程

根据认购邀请书的约定，2016年12月13日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有21名投资者参与申购报价，其相关情况如下：

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（二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象。特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。公司和独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为8.76元/股，发行数量为136,566,837股，募集资金总额为1,196,325,492.12元，并将本次发行的发行对象确定为以下8名特定对象：

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（三）发行对象基本情况

1、北信瑞丰基金管理有限公司

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2、财通基金管理有限公司

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3、联储证券有限责任公司

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4、宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）

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5、上海中汇金锐投资管理有限公司

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6、深圳市复利基金管理有限公司

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7、万家基金管理有限公司

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8、余艳平

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（四）限售期安排

特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月。

（五）发行对象与发行人的关联关系

发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大交易，目前也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：长城证券股份有限公司

联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17楼

法定代表人：丁益

联系电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

经办人员：庄晶亮、夏静波、范月光

（二）律师事务所

机构名称：北京市金杜律师事务所

联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层

单位负责人：王玲

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办人员：周宁、谢元勋

（三）审计机构

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

负责人：余瑞玉

联系电话：025-84711188

传真：025-84724882

经办人员：林捷、吴霆、葛惠平

（四）验资机构

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

负责人：余瑞玉

联系电话：025-84711188

传真：025-84724882

经办人员：吴霆、葛惠平

第三节本次发行前后公司相关情况

一、新增股份到账前后前十名股东变动情况

（一）新增股份到账前公司前十名股东情况

新增股份到账前，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）新增股份到账后公司前十名股东情况

新增股份到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行，公司董事、监事和高级管理人员未参与认购，故不会引起公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

由于本次新增股份登记到账后兴业集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为吉兴业，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

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（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构的变动情况

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将增加公司有色金属矿石储量，继续巩固公司在有色金属采掘业的领导者地位，巩固市场占有率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行股票数量为136,566,837股，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。

目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响

以公司截至2015年12月31日、2016年9月30日的归属于母公司所有者权益和2015年度、2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注：1、本次发行前每股净资产、每股收益按照本次发行前截至2016年12月15日的总股本1,731,933,720股计算；本次发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金所有者权益增加数除以本次发行后总股本（1,868,500,557股）计算；本次发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本（1,868,500,557股）计算。

2、本次发行后总股本以截至2016年12月15日发行人本次发行前的股本总额为基数加上本次发行的股份数。

第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

详见《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文。

第五节本次募集配套资金使用

一、本次募集配套资金使用计划

本次发行募集资金总额为119,632.55万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

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二、募集配套资金的必要性和合理性

（一）使用本次募集资金偿还贷款的必要性和合理性

1、募集配套资金偿还贷款可以改善公司财务状况，降低公司资产负债率

截至2016年3月31日，公司负债余额较大，资产负债率总体水平较高，高于行业平均水平。有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，巩固和提高公司的行业地位，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高，存在一定的财务风险。因此，公司目前急需通过权益融资，降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。

2、募集配套资金偿还贷款可以缓解公司偿债压力

公司根据长期发展战略，抓住机遇增加资源储量、扩大经营规模，各年度投资活动产生大量资本支出。截至2016年3月31日，公司备考合并报表带息债务高达约30亿元，偿债压力较大。因此，公司若可以使用本次配套募集资金用于偿还贷款，将可以有效缓解公司偿债压力，促进公司主营业务持续健康发展。

3、募集配套资金偿还贷款对上市公司及公司股东的影响

银漫矿业从建设期至今的融资主要来源于上市公司控股股东和信托贷款，银漫矿业19亿元的信托贷款，按照10%的利率计算，每年将会产生1.9亿元的利息支综上，利用配套募集资金偿还60,000万元借款后，每年将为上市公司节省6,000万元的利息支出。目前，银漫矿业项目建设初期的风险已充分释放，本次使用配套募集资金偿还上述借款有利于投资者分享上市公司的成长收益、实现上市公司股东利益最大化。

（二）使用本次募集资金用于矿山建设项目的必要性和合理性

公司发展的长期战略是成为以铅、锌为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还贷款外，均用于铅、锌矿山资源的采选和勘探，符合公司的发展战略。

1、本次募投项目有利于提升公司的矿产采选能力

公司主力矿山融冠矿业采选能力为135万吨/年，巨源矿业和富生矿业进入到开发末期，开采矿石量明显减少。银漫矿业建设投产后，按照矿山设计采选能力165万吨/年计算，公司采选能力将较现有水平实现比较大幅度的增加。

2、本次募投项目有利于提升公司的资源储量

矿石资源的自给率，决定了有色金属生产企业的盈利能力，目前行业内具有竞争优势的有色金属生产企业大部分拥有较为丰富的矿石资源，巨源矿业和富生矿业面临资源枯竭风险，为进一步增加公司的矿石资源储量，提升公司的核心竞争力，公司将会加大找探矿的力度。

3、本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好

近年来，我国宏观经济始终保持较高速度发展态势，GDP增长率连续多年稳定在较高水平。2015年中国经济进入新常态，2016年是“十三五”规划的开局之年，虽然经济增长有下行压力，但随着增长新动力的不断显现，有望探底企稳。同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，建筑、汽车等行业均保持了较快增长，从而带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产采选行业增长。银漫矿业铅锌银矿矿产资源品位较高，本次募投项目的实施，不仅可以为公司提供更多优质的矿石资源，同时可以大幅提升公司的盈利能力。

三、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问、开户银行和募投项目实施主体已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定签订了募集资金三方监管协议，募集资金四方监管协议。

第六节独立财务顾问、发行人律师关于

本次重组实施情况的结论意见

一、独立财务顾问关于本次重组实施情况的结论性意见

本次非公开发行的独立财务顾问长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“内蒙古兴业矿业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2016年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

独立财务顾问长城证券关于本次重组实施情况的结论意见为：

“本次发行股份购买资产及募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为兴业矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐兴业矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

二、发行人律师关于本次重组实施情况的结论性意见

发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。”

发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次重组实施情况的结论意见为：

“兴业矿业本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第七节新增股份数量及上市时间

1、本次发行新增股份136,566,837股，本公司已于2016年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

2、本次发行新增股份证券简称：兴业矿业；证券代码：000426；上市地点：深圳证券交易所。

3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于2017年1月6日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次发行中，投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

第八节备查文件

一、备查文件

1、《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》；

3、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

1、内蒙古兴业矿业股份有限公司