北京首都开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）2017年付息公告

（原标题：北京首都开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）2017年付息公告）

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-001

北京首都开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）2017年付息公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●债权登记日：2017年1月10日

●债券付息日：2017年1月11日

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）于2016年1月11日发行的北京首都开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“本次债券”）将于2017年1月11日开始支付自2016年1月11日至2017年1月10日期间的利息。根据《北京首都开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》以及《北京首都开发股份有限公司2016年公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌的公告》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券概览

1.债券名称：北京首都开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）

2.债券简称及代码：简称为“16首股01”，代码为135052。

3.发行规模：本期债券发行规模为20亿元。

4.票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5.债券品种和期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

6.债券利率：4.39%。

7.发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8.发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

9.投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10.债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

11.发行价格：本期债券按面值平价发行。

12.债券形式：实名制记账式公司债券。本期债券向合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。

13.起息日：本期债券的起息日为2016年1月11日。

14.付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月11日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券前2个计息年度的付息日为2017年和2018年每年的1月11日，第3个计息年度的利息连同所赎回债券的本金在2019年1月11日一同支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的1月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

15.兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月11日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2019年1月11日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

16.计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月11日至2021年1月11日。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的计息期限为2016年1月11日至2019年1月11日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年1月11日至2019年1月11日。

17.还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

19.担保人及担保方式：本期债券无担保。

20.信用级别及资信评级机构：无信用评级安排。

21.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

二、付息方案

按照《北京首都开发股份有限公司2016年公司债券（第一期）发行结果公告》，本次债券票面利率（计息年利率）为4.39%。本次付息每手“16首股01”（135052）面值1,000元，派发利息为43.90元（含税）。

三、债权登记日和付息日

1、债权登记日：2017年1月10日

2、债券付息日：2017年1月11日

四、兑息对象

本次付息对象为截至2017年1月10日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的全体“16首股01”持有人。

五、兑息办法

1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑息服务，后续兑付兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

五、债券利息所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）以及其他相关税收法规和文件的规定，本次债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本次债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。本次债券的个人利息所得税征缴说明如下：

（1）纳税人：本次债券的个人投资者。

（2）征税对象：本次债券的利息所得。

（3）征税税率：按利息额的20%征收，每手“16首股01”（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币35.12元（税后）。

（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。

（5）代扣代缴义务人：负责本次债券付息工作的各兑付机构。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本次债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每手“16首股01”（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币43.90元（税前）。

3、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）以及其他相关税收法规和文件的规定，合格境外机构投资者（含人民币合格境外机构投资者，RQFII）（以下简称：“QFII”）取得的本次债券利息应缴纳10%的企业所得税。中证登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息后，将税款返还本公司，然后由本公司向当地税务部门缴纳。

为便于本公司缴纳上述税款，请截至付息债权登记日（2017年1月10日）下午上海证券交易所收市时持有本次债券的QFII于本次付息日起5个工作日内（含当日），以专人送达或邮寄的方式，将本公告所附表格《“16首股01”付息事宜之QFII情况表》（请填写并加盖公章）、证券账户卡复印件（需加盖公章）、QFII证券投资业务许可证复印件（需加盖公章）一并送交给本公司。邮寄地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座13层；联系电话：010-66428061

本公司在收到上述材料后向当地税务部门代缴QFII所得税。如QFII未履行债券利息企业所得税的纳税或纳税申报义务导致发行人无法完成代扣代缴，由此产生的法律责任由各非居民企业自行承担。

六、相关机构及联系方式

1、发行人：北京首都开发股份有限公司

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号D座

联系人：任晓佼

联系电话：010-6642 8032

传真：010-6642 8061

2、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦22 层

联系人：王艳艳、何佳睿、蔡林峰

联系电话：010-60833551

传真：010-60833504

特此公告。

北京首都开发股份有限公司

2017年1月4日

附表：

“16首股01”付息事宜之QFII情况表

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联系人：

联系电话：

传真：

邮箱：

公司名称及签章：

日期：

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

2016年持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3028号文核准，北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）于2016年6月30日非公开发行股票337,552,742股，每股发行价为人民币11.85元，募集资金总额人民币3,999,999,992.70元。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为首开股份非公开发行股票工作的保荐机构，对首开股份进行持续督导，持续督导期为2016年6月30日至2017年12月31日。中信证券项目组于2016年12月6日至7日对首开股份进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

中信证券针对首开股份实际情况制订了2016年现场检查工作计划。中信证券项目组于2016年12月6日至7日对首开股份进行了持续督导期间的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人刘昀以及其他人员。现场检查主要采用以下方式：查阅公司信息披露文件、三会会议记录、内部控制文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料；访谈公司管理层；实地考察募投项目。现场检查主要内容包括：

（一）公司治理、内部控制情况及三会运作；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）公司经营状况；

（七）其他事项。

二、现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理、内部控制情况及三会运作

现场检查人员与公司相关人员进行访谈，查阅了首开股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件；核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到簿、会议决议和会议记录等文件。

经现场核查，保荐机构认为：首开股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，股东大会、董事会、监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上交所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，各会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。

首开股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了首开股份在持续督导期间已披露的公告和相关资料，与公司管理层进行沟通，针对披露内容的真实、准确和完整性进行核查。

经现场核查，保荐机构认为：公司严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员与公司相关人员进行沟通，查阅了公司关联交易资料，分析公司与控股股东等之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保持独立，并核查公司是否与控股股东及其关联方之间存在非经常资金往来等情形。

经现场检查，保荐机构认为：首开股份资产完整，资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等，现场查看了募集资金投资项目的建设情况。

经现场核查，保荐机构认为：首开股份已经建立了募集资金专户存储制度，募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、专用账户开设银行签订了监管协议，公司募集资金使用和存放符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

经现场检查，保荐机构认为：公司在持续督导期间，不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在违法违规情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司的定期报告并与公司管理层及相关部门进行沟通，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

经现场检查，保荐机构认为：首开股份经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况良好，业务运转正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

在持续督导期间，首开股份严格遵守公司治理制度和相关法律法规，信息披露合法合规，公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场检查中，首开股份及其他中介机构能够及时提供保荐机构所需资料，公司及时安排与公司管理层及相关人员进行沟通，安排现场检察人员进行实地调研，为现场检查提供了便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，本保荐机构认为：在持续督导期间，首开股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效；信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定；公司资产完整，资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；公司不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大投资情况；公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。

保荐代表人：

刘昀朱洁

中信证券股份有限公司

2017年1月3日