深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

股票简称：景旺电子股票代码：603228

Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd.

特别提示

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2017年1月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

（一）关于公司上市后的股份锁定、持股及减持意向的承诺

公司控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司承诺：自景旺电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的景旺电子股份，也不由景旺电子回购该部分股份；景旺电子上市后6个月内，如景旺电子股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有景旺电子股票的锁定期限自动延长6个月；上述锁定期满后的12个月内其减持股份不超过所持有景旺电子股份总数的10%，24个月内合计不超过20%，减持价格不低于发行价（景旺电子上市后至减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整）；减持景旺电子股份前，应提前三个交易日予以公告，其持有景旺电子股份低于5%以下时除外；如果其未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向景旺电子股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述减持意向，其持有的景旺电子股份自其未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

黄小芬出具承诺：自景旺电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其对深圳市景鸿永泰投资控股有限公司的出资。

卓军出具承诺：自景旺电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其对智创投资有限公司的出资。

赖以明出具承诺：自景旺电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其对东莞市恒鑫实业投资有限公司的出资。

公司股东深圳市景俊同鑫投资合伙企业（有限合伙）承诺：自景旺电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的景旺电子股份，也不由景旺电子回购该部分股份；景旺电子股票上市期满十二个月后，其每年转让的股份不超过所持有的景旺电子首次公开发行前已发行股份数的25%（如发生转增、送红股等，可减持数量相应调整）；减持景旺电子股份前，应提前三个交易日予以公告，其持有景旺电子股份低于5%以下时除外；如果其未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向景旺电子股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述减持意向，其持有的景旺电子股份自其未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

公司股东深圳市嘉善信投资合伙企业（有限合伙）承诺：自景旺电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的景旺电子股份，也不由景旺电子回购该部分股份；景旺电子股票上市期满十二个月后，其每年转让的股份不超过所持有的景旺电子首次公开发行前已发行股份数的25%（如发生转增、送红股等，可减持数量相应调整）。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

为维护公司上市后股价的稳定，保护中小股东和投资者利益，公司结合自身实际情况，制定了《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》，具体如下：

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将相应调整）。

2、股价稳定措施的方式

公司可采用以下一项或多项措施稳定股价：1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。

3、股价稳定措施的实施程序

公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，按照上市公司信息披露要求予以公告。稳定股价方案应在方案公告后90个自然日内实施。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

（1）公司回购股票的具体安排

①公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定。

②公司股东大会对回购股票方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

③公司单次回购股份数量不低于股份总数的1%，连续12个月内累计不超过股份总数的5%。

（2）控股股东增持公司股票的具体安排

①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的前提下，对公司股票进行增持。

②控股股东单次增持股份数量不低于股份总数的1%，连续12个月内累计不超过股份总数的5%。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

①公司董事、高级管理人员应在符合《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的前提下，对公司股票进行增持。

②董事、高级管理人员单次用于增持股票的资金额不少于上一年度其从公司领取税后收入的20%，不超过上一年度其从公司领取税后收入的50%。连续12个月内累计不超过上一年度其从公司领取税后收入的100%。

③公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应承诺遵守《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》。

（4）稳定股价方案的终止情形

稳定股价方案公告后至实施完毕前，若公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产，稳定股价方案可以终止。公司应及时履行信息披露义务。

（三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下：

1、股份回购承诺

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做出认定后10个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（公司上市后至回购期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整）；公司控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司将在证券监管部门依法对上述事实做出认定后10个交易日内，提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告，并将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份（景旺电子上市后至回购期间，景旺电子如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整）。

2、赔偿承诺

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。

（四）证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、保荐机构

保荐机构民生证券股份有限公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、会计师

发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）做出声明和承诺：如本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、律师

发行人律师北京观韬律师事务所（2016年更名为北京观韬中茂律师事务所）做出声明和承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为景旺电子首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

（五）未履行承诺的约束措施

1、发行人关于未履行承诺的约束措施

公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

2、控股股东关于未履行承诺的约束措施

控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

如果控股股东未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东将在景旺电子股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向景旺电子投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

如果因控股股东未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法向投资者赔偿相关损失。如果控股股东未承担前述赔偿责任，则控股股东持有的景旺电子股份在控股股东履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时景旺电子有权扣减控股股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

如果本人未履行相关承诺事项，公司有权扣减应向本人发放的薪酬，以用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

（六）保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的承诺及其约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的承诺及未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签署，内容合法、合规，对作出承诺的主体具有约束力，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、财务报告审计截止日后的经营状况

公司最近一期审计截止日为2016年6月30日，财务报告审计截止日后，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化。

2016年1-9月，公司保持良好经营态势，实现营业收入239,990.55万元，较上年同期增长22.78%；归属于母公司所有者净利润40,965.62万元，较上年同期增长26.67%。2016年1-9月公司营业收入和净利润较去年同期增长，主要原因是公司业务规模增加所致。

根据现有经营情况，公司预计2016年营业收入在30.5亿元至33.5亿元之间，较上年同期增长13.92%至25.13%；预计2016年净利润在5.1亿元至5.6亿元之间，较上年同期增长20.66%至32.49%（相关财务数据为公司财务部门预测，未经审计）。

上述有关公司2016年业绩的披露仅为公司对2016年经营业绩的展望，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2993号”文件核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]3号”文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“景旺电子”，证券代码“603228”。本次网上网下公开发行的合计4,800万股股票将于2017年1月6日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年1月6日

（三）股票简称：景旺电子

（四）股票代码：603228

（五）本次公开发行后的总股本：40,800万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,800万股（不存在老股转让的情形）

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,800万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份，无直接持股，本次发行后持股情况如下：

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截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司合计持有公司发行前90.809%的股份，共同控制公司。

深圳市景鸿永泰投资控股有限公司的基本情况如下：

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智创投资有限公司的基本情况如下：

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注：根据香港2014年生效的新《公司条例》，已废除法定股本的相关规定。

东莞市恒鑫实业投资有限公司的基本情况如下：

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（二）实际控制人

刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军、赖以明分别通过景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业持有公司发行前42.226%、42.226%、6.357%的股份，为公司实际控制人。

刘绍柏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44030119620908****，住所为广东省深圳市南山区。

黄小芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44032119631110****，住所为广东省深圳市南山区。

卓军女士，中国香港居民，香港身份证号为H0222***，住所为香港新界上水。

赖以明先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44252719570914****，住所为广东省东莞市莞城区。

截至本上市公告书刊登之日，公司共同控制股东景鸿永泰、智创投资和恒鑫实业以及实际控制人刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军、赖以明直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司总股本为36,000万股，本次公开发行新股4,800万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于10%。发行前后公司股权结构变动情况如下：

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（二）本次发行后、上市前前十名股东情况

本次发行后上市前股东户数为43,122户。

本次发行后、上市前公司前十名股东，持股情况如下表：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：4,800万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

二、发行价格：23.16元/股

三、市盈率：22.97倍（每股收益按照2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

四、每股面值：人民币1.00元

五、发行方式：本次发行采用向网下投资者询价配售与向网上投资者定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为480万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,320万股，占本次发行总量的90%。本次发行网上网下投资者放弃认购股数为116,151股，由主承销商包销。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额111,168.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月30日出具了“天职业字[2016]17352号”《验资报告》。

七、本次公开发行新股费用总额及明细构成、每股发行费用：

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每股发行费用：1.24元/股

八、募集资金净额：105,196.81万元

九、发行后每股净资产：6.29元/股（以2016年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：1.01元/股（按公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]13572号）。上述财务数据已在公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-9月份财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》(天职业字[2016]16787号)。公司已在招股说明书中披露2016 年1-9月主要财务数据，投资者可阅读本公司招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容。本上市公告书已披露公司2016年9月30日的资产负债表、2016年1-9月的利润表及现金流量表，请查阅本上市公告书附件，以上财务数据本公司上市后不再另行披露。公司2016年1-9月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

金额单位：万元

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2、合并利润表主要数据

金额单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

金额单位：万元

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4、非经常性损益的主要数据

金额单位：万元

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第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）及专户存储募集资金的中国银行股份有限公司深圳南头支行于2016年12月30日（以下简称“南头支行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，协议的主要内容如下：

1、本公司已在中国银行股份有限公司深圳西丽支行（西丽支行为南头支行下属分支机构）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为753668251835。该专户仅用于江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（一期）、景旺电子科技（龙川）有限公司新型电子元器件表面贴装生产项目、偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

本公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知民生证券，各种具体存放方式下的明细可按月向民生证券报送。

本公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。本公司存单不得质押。

2、公司、南头支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、民生证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

民生证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

民生证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、南头支行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券根据上海证券交易所的要求定期现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权民生证券指定的保荐代表人徐杰、王嘉可以随时到南头支行查询、复印公司专户的资料；南头支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向南头支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向南头支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、南头支行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给民生证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

7、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知南头支行，同时按协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、南头支行三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合民生证券查询与调查专户情形的，公司有权或民生证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。