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明确职责依法履职 中国中铁监事会规范运作显成效

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2007年9月份,中国铁路工程总公司(简称“中铁工”)独家发起设立中国中铁股份有限公司(简称“中国中铁”),中铁工主营业务整体进入中国中铁,中国中铁于同年12月份在沪港两地上市。根据公司法和境内外证券监管规定,中国中铁建立了董事会、监事会和经理层完善的法人治理结构。近些年来,中国中铁的监事会履职显示出了成效。

明确职责依法履职

规范监事会运作

据中国中铁方面介绍,在监事会运行工作上,一是明确职责定位。监事会认真履行公司法、证券法和公司章程赋予的职权、义务和责任,充分发挥在法人治理结构中的监督制衡功能,履行监督公司财务、监督董事高管履职、监督合规经营三项基本职能,维护公司、职工和全体股东的权益。

二是优化监事构成。公司2013年度股东大会选举刘成军、陈文鑫为第三届监事会股东代表监事,公司第三届监事会第一次会议选举刘成军为第三届监事会主席,公司一届五次职代会团长联席会选举刘建媛、王宏光、范经华为股份公司第三届监事会职工代表监事。目前,中国中铁第三届监事会成员5名,自2014年6月起设专职监事会主席。监事分别具有工程、管理、财务和法律专业背景,每年按规定参加监管部门、证券交易所或上市公司自律组织以及公司内部组织的业务培训。

三是坚持规范运作。监事会每年召开6次定期会议,不定期召开临时会议,会议坚持一事一议、逐一发言,一事一决。对公司依法运作情况和董事、高管履职情况进行监督并发表独立意见;对公司财务情况进行检查并发表独立意见,审议年度、半年度和季度报告,审议利润分配方案,研究审议内部审计工作计划和总结,与外聘审计机构沟通审计(审阅)计划、总结和管理建议;对董事会建立与实施内部控制进行监督并发表独立意见,研究审议全面风险管理报告和内部控制评价报告,监督关联(关连)交易、募集资金管理和内幕信息管理;监督公司外部审计机构的聘用程序及酬劳的合理性,监督外部审计工作质量。监事参加公司股东大会、董事会会议,在董事会会议上发表独立意见,参与对董事和高管的考核评价。重点围绕“三重一大”制度是否有效执行、董事和高管是否勤勉忠实、决策是否依法合规,以及职工权益是否受到侵害等方面开展监督,监事会运作情况公开透明,在A股市场和英美法系下不设监事会的H股市场同时作信息披露,并在央企法治建设、合规管理试点、信息公开和诚信体系构建中发挥了重要作用等。

围绕中心找准关键

增强监督实效

公司监事会工作的出发点和落脚点是及时发现问题、客观反映问题、督促解决问题,对改革发展中存在问题较多的业务和单位有针对性地进行监督检查。

一是检查制度和决议执行情况。监事会加强对投资融资、对外担保、资产处置、关联交易、采购供应等重大事项的监督,组织开展实地调研检查,听取所在地巡视督导组的汇报,重点核查项目实施是否符合制度与可研,是否符合董事会或总裁办公会的决议。

二是开展投融资业务专项检查。加强对资金密集、资源富集、资产聚集业务的监督检查,并抽查核查公司在股权融资、债券发行、并购重组等市值管理行为中的信息披露、内幕交易防控、承诺履行和募集资金使用等情况。

三是调研内部重组的实施效果。深入重组企业调研检查重组工作进展,听取职工意见建议,总结经验教训,为实现由重组成功到成功重组提出管理建议。四是对特定事项进行检查。针对亏损企业、亏损项目和僵尸企业,公司所得税费用及工资总额管控等管理中存在的问题,组织开展专项调研检查。针对调研检查中发现的问题和风险,监事会从完善公司治理、注重战略研究、整合企业资源、强化执行力建设、推进精细化管理、加强风险管控、重视科技创新、人才队伍建设等方面,分别向董事会和经理层提出意见建议,向有关部门和相关企业提出工作要求,并督促整改落实。监事会按规定向股东大会和监管部门报告年度监督工作情况,切实对公司依法运作情况、董事及高级管理人员履行情况、股东大会决议执行情况等发表独立意见。

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