厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（原标题：厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

股票简称：吉比特 股票代码：603444

厦门市湖里区园山南路806号1516室

特别提示

本公司股票将于2017年1月4日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公司股东关于股份限制流通及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东及实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳承诺：自吉比特在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的吉比特的股份，也不由吉比特回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；上市后六个月内，若吉比特股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若吉比特在此期间发生除权除息等事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有吉比特股票的锁定期限自动延长六个月。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、公司股东高岩承诺：自吉比特在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让本人持有的吉比特的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、公司其他股东湖南文旅、和谐成长、安兴投资、平安财智以及黄志辉、王呈、叶振华、王磊、唐雨、钱玲芳、陈嘉晖、陈一果、杨煦、胡兆彬、张培、黄文、李亚辉、叶毅宏、陈秋树、田文斌、梁彤、李宇坤、郑拯、付强、徐军、李晗靖、李宏丽、洪锦寿、陈义庆、黄亚丹、李培英等自然人承诺：自吉比特在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让本企业/本人持有的吉比特的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。若违反上述承诺，本企业/本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、卢竑岩、陈拓琳、高岩作为持有吉比特股份的董事、高级管理人员承诺：上市后六个月内，若吉比特股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若吉比特在此期间发生除权除息等事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有吉比特股票的锁定期限自动延长六个月；锁定期限届满后，在本人担任吉比特董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的吉比特股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人持有的吉比特股份，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售吉比特股票数量占本人离职时所持有吉比特股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五十；若本人于锁定期限届满后两年内减持吉比特股份，减持价格不低于发行价；本人不会因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

5、胡兆彬作为持有吉比特股份的监事承诺：锁定期限届满后，在本人担任吉比特监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的吉比特股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人持有的吉比特股份，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售吉比特股票数量占本人离职时所持有吉比特股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五十。

二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划

1、本公司控股股东及实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳承诺：本人持有的吉比特股份在锁定期限届满后二年内无减持意向，如在上述期限之外本人拟减持吉比特股份的（须本人届时仍为持有吉比特5%以上股份的股东），将至少提前五个交易日通知吉比特，并积极配合吉比特履行信息披露义务。若违反前述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、股东湖南文旅承诺：在锁定期限届满后二年内，本企业减持的吉比特股份数不超过目前持有的吉比特股份总数（包括该等股份因吉比特送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本企业在拟减持吉比特股份（须本企业届时仍为持有吉比特5%以上股份的股东）时，将至少提前五个交易日告知吉比特，并积极配合吉比特的公告等信息披露工作。若违反前述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本企业将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、股东和谐成长承诺：在锁定期限届满后二年内，本企业减持的吉比特股份数不超过目前持有的吉比特股份总数（包括该等股份因吉比特送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本企业在拟减持吉比特股份（须本企业届时仍为持有吉比特5%以上股份的股东）时，将至少提前五个交易日告知吉比特，并积极配合吉比特的公告等信息披露工作。若违反前述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本企业将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

三、上市后三年内稳定股价的预案

1、稳定股价措施的启动条件

自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，出现持续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使前述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）时，公司将启动稳定股价的措施。

2、内部程序

当稳定股价措施的启动条件满足时，公司应在2个交易日内发布提示性公告，并在5个交易日内召开董事会讨论、制定并公告稳定股价的具体方案。如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

3、稳定股价的具体方案

稳定股价的具体方案包括但不限于符合法律法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等。如股东大会最终：（1）通过以公司回购社会公众股作为稳定股价措施的，则公司应以稳定股价方案公告时、最近一期实现的经审计的可供分配利润10%的资金（若依回购价格及可回购的股份数计算无法等于该金额的，则以不超过、但最接近该金额的数字为准，以下在提到增持资金时同）回购社会公众股，但以不会导致公司股权分布不符合上市条件为限；（2）通过以公司控股股东增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司控股股东应以稳定股价方案公告时、该控股股东所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，但以不会触发公司控股股东对公司股份的全面要约收购义务为限；（3）通过以公司董事、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司董事、高级管理人员应以稳定股价方案公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用），但以不会触发公司董事、高级管理人员对公司股份的全面要约收购义务为限。前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺：若本公司本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时制定股份回购预案，经本公司董事会、股东大会审议通过后，依法回购本次发行的全部新股，回购价格按照发行价（若吉比特在此期间发生除权除息等事项的，回购价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。相关回购措施应根据相关法律法规及公司章程规定的程序启动、实施。若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。在上述违法事实被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本公司控股股东、实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳承诺：若吉比特招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断吉比特是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使吉比特回购首次公开发行的全部新股；同时，本人将依法购回本人在吉比特首次公开发行股票时公开发售的股份以及已转让的原限售股份（如发生），回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。若吉比特招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。若本人未履行上述回购或赔偿义务，吉比特有权以本人履行上述回购或赔偿义务所需资金为限，扣减本人在当年度及以后年度在吉比特利润分配方案中所享有的现金分红。在未履行完上述回购或赔偿义务之前，本人不得转让所持有的吉比特股份。

本公司董事高岩、监事胡兆彬承诺：若吉比特招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。若本人未履行上述赔偿义务，吉比特有权以本人履行上述赔偿义务所需资金为限，扣减本人在当年度及以后年度在吉比特利润分配方案中所享有的现金分红。

本公司董事YIHONG GUO、卢永华、郑甘澍、林志和监事徐超、何雅专承诺：若吉比特招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。若本人未履行上述赔偿义务，吉比特有权以本人履行上述赔偿义务所需资金为限，扣减本人在当年度及以后年度在吉比特利润分配方案中所享有的现金分红（如有）。

保荐机构华融证券承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华融证券将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师致同承诺：本所为吉比特首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为吉比特首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。

发行人律师海问承诺：如因本所就本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

五、财务报告审计截止日后主要经营情况及2016年度业绩情况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日。公司2016年9月30日的合并及公司资产负债表，2016年7-9月、2016年1-9月的合并及公司利润表，合并及公司现金流量表，合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经致同审阅，并于2016年10月24日出具了致同专字（2016）第350ZA0316号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

截至2016年9月30日，公司的资产总额为133,452.05万元，负债总额为34,429.11万元，股东权益为99,022.94万元。2016年1-9月，公司实现营业收入92,040.17万元，同比增长300.55%；归属于母公司股东净利润46,154.40万元，同比增长235.67%。2016年1-9月公司经营业绩的大幅增长得益于《问道手游》的良好市场表现。公司提示投资者关注招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

由于公司于2016年4月推出新产品《问道手游》，该产品上线运营后，用户规模及充值金额等运营指标表现良好，预计营业收入、净利润等财务指标相比上年同期将有大幅提高。

根据公司2016年1-9月的经营情况，经公司初步测算，发行人预计2016年度实现营业收入较2015年度变动幅度在290%至320%之间，归属于母公司股东净利润（按扣除非经常性损益后孰低）较2015年度变动幅度在200%至230%之间（上述2016年度数据未经注册会计师审计）。

自财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主营业务以及经营模式未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

发行人提醒投资者注意：由于游戏行业市场竞争的日趋激烈，《问道手游》运营情况尚未稳定，以及公司未来经营所面临的其他重大风险，都将导致公司经营业绩产生波动，从而出现上市当年营业利润比上年下滑超过50%的风险。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2975号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]325号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年1月4日

3、股票简称：吉比特

4、股票代码：603444

5、本次发行完成后总股本：7,117.05万股

6、本次A股公开发行的股份数：1,780万股，老股东不公开发售股份。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的1,780万股股份无流通限制和锁定安排。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：华融证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称： 厦门吉比特网络技术股份有限公司

英文名称： G-bits Network Technology(Xiamen)Co., Ltd.

住 所： 厦门市湖里区园山南路806号1516室

注册资本： 人民币53,370,525.00元（本次发行前）

法定代表人：卢竑岩

成立日期： 2004年3月26日

经营范围： 1、软件开发；2、数字内容服务；3、信息技术咨询服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；6、互联网出版；7、动画、漫画设计、制作。

主营业务： 专业从事网络游戏创意策划、研发制作及商业化运营。

所属行业： 互联网和相关服务业（行业分类代码I64）。

联系电话： 0592-3213580

传真号码： 0592-3180216

互联网网址：http://www.g-bits.com

电子邮箱： ir@g-bits.com

董事会秘书：高岩

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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二、控股股东及实际控制人情况

卢竑岩持有本公司股份2,162.95万股，占公司发行前总股本的40.53%，占发行后总股本的30.39%，是本公司的控股股东和实际控制人。卢竑岩的一致行动人陈拓琳持有本公司股份824万股，占公司发行前总股本的15.44%，占发行后总股本的11.58%。

卢竑岩先生：1977年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码：44030119770531****。

陈拓琳先生：1976年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：44030119760410****。

三、股东情况

（一）本次发行前后股本结构变化情况

本次发行前总股本为53,370,525股，本次发行1,780万股社会公众股，发行后公司的股本结构如下表所示：

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注：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东。

（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次发行完成后，股东共16,539户，其中前十大股东情况及占发行后股本比例如下：

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第四节 股票发行情况

1、股票种类：人民币普通股A 股

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：本次发行1,780万股，占本次发行后公司总股本的25.01%。本次发行的股票均为公司公开发行新股，公司股东不公开发售股份

4、发行价格：54.00元/股

5、发行市盈率：22.96倍（每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：9.04元（按2015年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：19.42元（按2015年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率：2.78倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

9、发行方式：本次发行采用直接定价方式（全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售）

10、发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开户的符合资格的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、募集资金总额：96,120.00万元；募集资金净额：89,971.56万元；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月28日出具了致同验字【2016】第350ZA0093号《验资报告》

13、拟上市地点：上海证券交易所

14、发行费用合计：保荐费和承销费约为5,242.42万元（保荐费用100万元；承销费为募集资金总额的5.35%，约为5,142.42万元）、审计费用338.00万元、律师费用176.00万元、发行手续费12.02万元、用于本次发行的信息披露费380.00万元，发行费用合计6,148.44万元。每股发行费用为3.45元（按本次发行费用总额除以本次发行新股数量计算）

15、包销情况：本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销的股份数量为52,566股，包销金额为2,838,564.00元。主承销商包销比例为0.30%

16、本次发行后每股收益：2.35元（按公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。

公司2016年第三季度财务报告未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了致同专字（2016）第350ZA0316号《审阅报告》，且已在招股说明书中披露了主要财务信息。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，公司2016年第三季度主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、现金流量表主要数据

单位：元

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2016年第三季度以及2016年1-9月公司经营业绩的大幅增长得益于《问道手游》的良好市场表现。《问道手游》由经典客户端游戏《问道》改编而来，沿用《问道》客户端游戏的故事背景与世界观，依托客户端游戏十年来积累的强大用户群体和IP价值，《问道手游》自2016年4月正式上线运营以来，用户规模及充值金额增长迅速，月度PCU最高突破50万人。截至2016年9月30日，《问道手游》累计注册用户超过1,200万，累计付费用户约290万；2016年1-9月，实现营业收入6.89亿元，占同期营业收入的比重为74.90%。

根据公司2016年1-9月的经营情况，经公司初步测算，发行人预计2016年度实现营业收入较2015年度变动幅度在290%至320%之间，归属于母公司股东净利润（按扣除非经常性损益后孰低）较2015年度变动幅度在200%至230%之间（上述2016年度数据未经注册会计师审计）。

自财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主营业务以及经营模式未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

发行人提醒投资者注意：由于游戏行业市场竞争的日趋激烈，《问道手游》运营情况尚未稳定，以及公司未来经营所面临的其他重大风险，都将导致公司经营业绩产生波动，从而出现上市当年营业利润比上年下滑超过50%的风险。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与华融证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司厦门分行软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（募集资金账户分别为：592902755910108，592902755910308，592902755910408，592902755910608，592902755910908）。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，除签署《募集资金专户存储三方监管协议》外，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开其他股东大会、董事会或监事会会议。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

注册地址：北京市西城区金融大街8号

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街中国人保寿险大厦16楼

联系电话：010-85556376

传真号码：010-85556405

保荐代表人：李伟 、奈学雷

联系人：林吾嘉

联系电话：010-85556348

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华融证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐厦门吉比特网络技术股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

厦门吉比特网络技术股份有限公司

华融证券股份有限公司

2017年1月3日

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街8号）

东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告

特别提示

1、东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、上海证券交易所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）等相关规定组织实施首次公开发行。

2、本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注：

（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行价格为23.26元/股。

（2）投资者按照本次发行价格，2017年1月4日（T日，申购日），通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统并采用网上市值申购方式进行申购，投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

（3）网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（4）投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年1月6日（T+2日）公告的《东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股份由主承销商包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次发行数量的70%时将中止发行。

（5）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

同时敬请投资者认真阅读本公告及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

估值及投资风险提示

1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解证券市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

2、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业为“其他制造业”（代码C41），中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为58.75倍（截止T-3日，即2016年12月29日）。本次发行价格23.26元/股对应的发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.98倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，请投资者决策时参考。

3、经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行价格为元23.26元/股。本次发行新股为1,670万股，本次发行全部为新股,不安排老股转让。发行人本次发行的募投项目预计使用募集资金量为34,720万元。按本次发行价格23.26元/股、发行新股1,670万股计算的募集资金总额为38,844.20万元，扣除发行费用4,124.20万元后，预计募集资金净额为34,720万元，不超过发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额。

4、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行不超过1,670万股人民币普通股（A股）并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3112号文核准。本次发行的股票拟在上交所主板上市。发行人股票简称为“华立股份”,股票代码为“603038”。

2、发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.26元/股。此价格对应的市盈率为：

（1）17.23倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.98倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

3、本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，并拟在上交所主板上市。本次发行股票申购简称为“华立申购”，网上申购代码为“732038”。

4、本次公开发行股票数量为1,670万股，网上发行1,670万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

5、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为38,844.20万元，扣除发行费用约4,124.20万元后，预计募集资金净额为34,720万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额。

6、网上发行重要事项：

（1）本次网上申购时间为：2017年1月4日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（2）网上申购日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年12月30日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

（3）投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2016年12月30日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算，不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。每10,000元市值可申购一个申购单位，不足10,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过16,000股,

（4）投资者在进行申购时，无需缴付申购资金。投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限16,000股的新股申购，上交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，如申购数量未超过16,000股，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

（5）新股申购一经上交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以上交所交易系统确认的该投资者的首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（6）证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

7、本次发行网上申购于2017年1月4日（T日，申购日）15:00截止。

T日15:00后，上交所确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购，并按以下原则配售新股：

（1）如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。

（2）如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。

2017年1月5日（T+1日），主承销商在指定媒体公布中签率。

如有效申购量大于本次网上发行量，T+1日，在公证部门的监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于T+2日在指定媒体上公布中签结果。

8、投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年1月6日（T+2日）公告的《东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股份由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

9、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。

网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量的，投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销。

发行人和保荐机构（主承销商）将在T+4日公告《网上发行结果公告》，披露网上投资者获配未缴款金额及主承销商的包销比例。

10、当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

（2）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（3）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行。

T+3日16:00后，发行人和主承销商统计网上认购结果，确定是否中止发行。如中止发行，发行人和主承销商将在T+4日刊登中止发行公告。

中止发行时，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。

中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

11、本公告仅对本次发行事宜扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。请投资者仔细阅读2016年12月30日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的本次发行的招股说明书摘要。本次发行的招股说明书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、发行价格

（一）发行定价

发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.26元/股。此价格对应的市盈率为：

1、17.23倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.98倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所在行业为“其他制造业”（代码C41），截止2016年12月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为58.75倍。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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数据来源：WIND

本次发行价格23.26元/股对应的2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.98倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行数量为1,670万股，全部为发行人公开发行新股。网上发行数量为1,670万股，占本次发行总股数的100%。

（三）发行价格

发行人和东莞证券综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.26元/股。

（四）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为38,844.20万元，扣除发行费用约4,124.20万元后，预计募集资金净额为34,720万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额34,720万元。

（五）本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为发行日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

（六）拟上市地点：上海证券交易所。

（七）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排，上市首日即可交易。

三、网上发行

（一）网上申购时间

本次发行网上申购时间为2017年1月4日（T日）09:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为23.26元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“华立申购”；申购代码为“732038”。

（四）网上发行对象

网上申购日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年12月30日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）方可参与网上申购。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上发行数量为1,670万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2017年1月4日9:30至11:30，13:00至15:00）将1,670万股“华立股份”股票输入其在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）申购规则

1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其2016年12月30日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值计算标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发2016年1号）的规定。上述市值计算可同时用于2017年1月4日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，如申购数量未超过16,000股，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

2、投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度。投资者需于2016年12月30日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）方可参与新股申购。每10,000元市值可申购一个申购单位，不足10,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，且最高不得超过本次网上发行股数的千分之一，即16,000股。对于申购数量超过保荐机构（主承销商）确定的申购上限的新股申购，上交所交易系统将视为无效予以自动撤销。

3、新股申购委托一经上交所交易系统确认，不得撤销。不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算上海分公司将对其作无效处理。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以上交所交易系统确认的该投资者的首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

4、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

5、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（七）申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、计算市值和可申购额度

参与本次网上发行的投资者需于2016年12月30日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发2016年1号）的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2017年1月4日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00）通过与上交所联网的各证券公司进行申购委托，即：

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（2）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

最终中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2017年1月4日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2017年1月5日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

保荐机构（主承销商）于2017年1月5日（T+1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公布中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2017年1月5日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由保荐机构(主承销商)和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐机构（主承销商）于2017年1月6日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公布中签结果。

4、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年1月6日（T+2日）公告的《东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股份由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

本次网上发行的股份登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

（十一）放弃认购股份的申报

对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人应当认真核验，并在2017年1月9日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。

（十二）投资者缴款认购的股份数量不足及主承销商包销情形

网上申购数量不足本次公开发行数量的部分由主承销商负责包销。

网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。

网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销。

发行人和保荐机构（主承销商）将在T+4日公告《网上发行结果公告》，披露网上投资者获配未缴款金额及主承销商的包销比例。

发生余股包销情况时，T+4日，主承销商将余股包销资金与网上发行募集资金一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至主承销商指定证券账户。

（十三）中止发行

1、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

（2）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（3）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

2、中止发行的措施

T+3日16:00后，发行人和主承销商统计网上认购结果，确定是否中止发行。如中止发行，发行人和主承销商将在T+4日刊登中止发行公告。

中止发行时，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。

四、发行费用

本次向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

五、发行人和保荐机构（主承销商）

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发行人：东莞市华立实业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

2017年1月3日

保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

东莞市华立实业股份有限公司

首次公开发行股票投资风险特别公告

保荐机构(主承销商)：东莞证券股份有限公司

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过1,670万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3112号文核准。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行的保荐机构（主承销商）为东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构（主承销商）”）。

发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售；

（2）本次发行价格：23.26元/股。投资者按照此价格在T日（2017年1月4日）通过上海证券交易所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。投资者进行申购时无需缴付申购资金；

（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购；

（4）投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年1月6日（T+2日）公告的《东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定，中签投资者放弃认购的股份由主承销商包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行；

（5）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

2、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年12月30日（T-2日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及登载于上海证券交易所（以下简称：“上交所”）网站(www.sse.com.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“制造业”中的“其他制造业（C41）”。发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑了发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币23.26元/股。本次发行价格对应的发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.98倍，低于中证指数有限公司2016年12月29日发布的“其他制造业（C41）”最近一个月平均静态市盈率58.75倍，请投资者决策时参考。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》中第一部分“发行价格”。

5、发行人本次募投项目所需资金总额为43,243万元。若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为38,844.20万元，扣除发行费用约4,124.20万元后，预计募集资金净额约为34,720万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

6、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

7、本次发行的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

8、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

（2）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（3）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商择机重启发行。

9、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开上市交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

10、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

11、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

12、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：东莞市华立实业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

2017年1月3日