中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）

（原标题：中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿））

股票简称：中天城投 证券代码：000540 上市地：深圳证券交易所

中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）

声 明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中融人寿负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、总精算师保证本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买的交易对方——清华控股承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构信永中和、估值机构怀新投资保证中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易事项

本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。

（二）上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况

1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份

经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为200,000万元。

2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。

2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资

2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。

经中天城投2016年9月18日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。

2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。

3、本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权

根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。

同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。

二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组重要组成部分

结合本次交易情况、中天城投最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认购权后，公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。

由于购买中融人寿股权导致公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融人寿2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：

单位：万元

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由上表可知，本次标的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易支付方式

本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元，以现金方式支付，资金来源包括公司自有资金等多种形式的自筹资金。

四、本次交易标的资产的估值和定价

（一）估值报告情况

根据怀新投资出具的估值报告的相关内容，采用可比交易法，本次交易与可比交易案例的对比、分析情况如下：

■

本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例。怀新投资就本次交易出具的估值报告认为：“本报告主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析，我们认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况。”

（二）行使通过本次交易取得的新增股份认购权后的溢价情况

本次交易标的为清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权（20,000万股）。根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发[2013]29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿上述新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。

根据2016年11月30日中天城投第七届董事会第55次会议决议，中天城投决定行使上述新增股份认购权。以中融人寿截至2016年6月30日经审计数据为基础，不考虑其他因素，中天城投行使上述新增股份认购权后，相关交易的市净率情况如下：

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中天城投行使通过本次交易取得的新增股份认购权后，不考虑其他因素，本次交易的市净率为4.07倍，低于中新大东方人寿交易案例及中法人寿交易案例市净率水平。

国内上市保险公司截至2016年6月30日的市净率水平如下：

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根据中天城投未来战略规划，亟需取得保险公司牌照，鉴于保险公司为受中国保监会严格监管之机构，若申请新设保险公司，程序复杂、耗时较长。为抓住机遇，做大做强金融业务，中天城投拟通过购买方式，取得保险公司牌照。

本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，交易实质是获取保险公司牌照，存在较高的控股（制）权溢价。而控股（制）权溢价受国家政策、行业监管、行业发展前景、市场状况及资本市场等多方面因素的影响，为交易双方的商业谈判结果。

综上，本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

经核查，独立财务顾问及估值机构认为：认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定；本次估值使用方法符合《重组办法》第二十条第三款的规定。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响

本次资产收购以现金方式支付，不涉及上市公司发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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本次重组后，中融人寿将纳入上市公司合并财务报表范围。2016年1-6月，中天城投财务数据与备考财务数据相比，备考财务数据中的营业收入基本持平、盈利状况出现下降，主要原因为中融人寿由于偿付能力未满足相关要求而被暂停相关业务以及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值影响了损益。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。未来随着中融人寿步入正常经营，抓住保险业的发展机遇，做强做大，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效的提高。

六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已经取得的批准与授权

1、中天城投本次交易前取得的批准与授权

（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有中融人寿20%股权。

（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，并分别签署《投资入股协议书》。

2、中天城投本次交易取得的批准与授权

（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让的中融人寿1亿股股份。

（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。

3、交易对方就本次交易取得的批准与授权

（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权

2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司2015年第7次临时股东大会审议通过。

（2）本次交易的交易对方的批准与授权

①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。

②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30日。

4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权

（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。

会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认购权利随之转让。

（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增资扩股方案的议案》。

（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的议案》。

5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序

（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。

（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控受让资格。

（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证金。

（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格为20亿元。

（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。

6、本次交易前所涉保监会审批程序

2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资至13亿元。

（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序

本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易涉及的承诺如下：

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会表决程序

本次重组需经上市公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小股东需单独计票且须出席股东大会的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（三）网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次交易标的资产报告期内的财务数据已经信永中和审计，交易作价的合理性、公允性已由怀新投资出具《估值报告》进行了分析；公司已聘请中介机构对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

（五）本次交易摊薄即期回报的填补安排

1、应对措施

为应对本次重组后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。

（1）提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格

目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停业务资格的监管措施。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。

（2）进一步扩大银保渠道的销售规模

在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全系统推广网银、终端机新营销模式。

在产品策略方面， 中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制，实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度，提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。

在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作；利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内外部销售荣誉组织。

在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管理，利用基本法，打造明星营业部。

(下转40版)

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第56次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-01

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第56次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）第七届董事会第56次会议于2016年12月29日下午以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年12月24日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名，其中，董事李自康因公授权委托董事李凯代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案。

审议并通过了《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，同意公司根据深圳交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的要求，编制《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）及其摘要（修订稿）。报告书摘要具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》（修订稿），报告书具体内容详见2017年1月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）。

本议案需提交公司2017年第1次临时股东大会审议。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、关于《中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函>的回复》的议案。

审议并通过了《关于<中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的回复>的议案》。同意公司根据深圳交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的要求，编制了《中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。具体内容详见2017年1月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

三、关于修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案。

审议并通过了《关于修订<中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度>的议案》,同意公司修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》。

本议案需提交公司2017年第1次临时股东大会审议，具体内容详见2017年1月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》。

本议案需提交公司2017年第1次临时股东大会审议。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

四、关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订《合作框架协议》的议案。

审议并通过了《关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订<合作框架协议>的议案》,同意公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订《合作框架协议》，具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订<合作框架协议>的公告》。经股东大会批准后授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理本次交易的相关事宜。

本议案需提交公司2017年第1次临时股东大会审议。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

五、关于投资设立全资子公司的议案。

审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》,同意以自有资金全资分期出资设立中天城投集团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于投资设立全资子公司的公告》。公司董事会授权董事长根据相关法律法规全权办理子公司设立的相关事宜。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

六、关于召开公司2017年第1次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开公司2017年第1次临时股东大会的议案》，同意2017年1月18日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2017年第1次临时股东大会，具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2017年第1次临时股东大会的通知》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-02

中天城投集团股份有限公司

关于重大资产购买报告书的修订说明

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关公告文件。根据公司于近日收到的深圳证券交易所下发的《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2016〕第〔27〕号），公司对《重组报告书》进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：

1、中融人寿2016年9月股权变更及股本增至13亿元事宜，已完成工商变更登记手续，相应修改了报告书中相关表述。

2、上市公司在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的估值和定价”中修改披露了本次交易标的资产的估值分析的相关内容。

3、上市公司在报告书“重大风险提示”中补充披露了“一、监管政策变更的风险”、“十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险”、“十五、公司对中融人寿的整合风险”、“十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险”；修改披露了“五、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险”、“十、面临遭受监管机构检查和处罚的风险”。

4、上市公司在报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”补充披露了“（十）保险公司主要股东资格”。

5、上市公司在报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况”中补充披露了对清华控股及主要管理人员的相关核查情况。

6、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了“（二）2013年8月至今，中融人寿增减资及股权转让情况分析”。

7、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”中补充披露了“（二）中融人寿自2014年1月1日以来董监高的变动情况”。

8、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”中补充披露了“（一）中融人寿各个分公司、中心支公司2016年6月末经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况”；修改披露了“（二）中融人寿下属分支公司基本情况”。

9、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情况”中修改披露了“（一）处罚情况”、“（四）现场检查情况”；补充披露了“（二）尚在影响期的处罚情况”、“（三）除尚在影响期的处罚外的相关处罚处理情况”、“（五）截至本报告书披露日现场检查情况的整改落实情况”、“（六）申请业务恢复情况”、“（七）公司收购中融人寿后改善合规现状拟采取的措施”。

10、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“八、标的资产主要财务数据”中补充披露了“（四）综合偿付能力充足率”、“（五）主要保险风险指标及风险管理状况”。

11、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“九、最近三年评估、交易、增资或改制情况”中修改披露了“（一）最近三年评估情况”。

12、上市公司在报告书“第五节 本次交易的协议、合同的主要内容和承诺”中补充披露了“四、交易价款支付情况”。

13、上市公司在报告书“第六节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”中修改披露了“（五）有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

14、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“四、中融人寿财务分析”之“（二）盈利能力分析”中修改披露了保险业务收入、投资收益、其他业务收入、退保金的相关内容。

15、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“五、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露了“（四）本次交易完成后资产、负债的主要构成及财务安全性分析”、“（五）交易标的与上市公司现有主营业务之间协同效应分析”。

16、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”中补充披露了“六、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”。

17、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（一）监管政策变更的风险”、“（十）影响上市公司资产质量和财务状况的风险”、“（十一）公司对中融人寿的整合风险”、“（十二）前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险”；修改披露了“（四）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险”。

18、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“二、与中融人寿相关的风险”中修改披露了“（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险”、“（二十三）面临核心管理人员和优秀的保险营销员流失的风险”。

本公司提请投资者注意：《重组报告书》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产重组方案时，应以本次披露的《重组报告书》内容为准。《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-03

关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会

签订《合作框架协议》的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．合同的生效条件：本协议自双方代表签字盖章并经有权部门审议通过后生效。

2．对公司财务状况、经营成果的影响：

若本协议签订并正常履行，预计将对公司财务状况、经营成果产生积极的影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

3．合同的重大风险及重大不确定性：

（1）本协议尚未签署，最终以实际签署内容为准，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签署正式协议等文件；预计总投资为人民币300亿元，最终实际投资金额具有不确定性；

（2）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

4．公司将根据协议签署的进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易情况

贵阳综合保税管理委员会（以下简称“甲方”）作为贵州省第一家封关运行的综合保税区作为贵州省对外开放的重要平台，是国内内陆地区的海关特殊监管区。中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）作为贵州省首批上市公司和全省唯一一家房地产上市公司，具有壹级开发资质，无论在土地资源储备、开发规模、资金实力，还是企业影响力、治理结构、管理基础，始终保持贵州省内龙头企业的地位。公司致力于推动贵州省乃至全国的城镇化进程，在稳步推进房地产发展同时，逐步实现向大金融、大健康产业的转型发展，实现业务从产业资本化运营向资本产业运营的迈进。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着“平等互利”的原则，公司拟与贵阳综合保税管理委员会签署《贵阳综合保税区管理委员会与中天城投集团股份有限公司合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订合作框架协议事项已经 2016 年12月29日召开的公司第七届董事会第56次会议审议通过。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组, 经股东大会批准后授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理本次交易的相关事宜。

本次交易事项需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）本次合作方贵阳综合保税管理委员会位于贵州省贵阳市白云区贵阳综合保税区，管委会主任曾文平。

（二）2013年9月14日，贵阳综合保税区获得国务院批准设立，成为贵州省首个综合保税区。贵阳综合保税区位于贵阳市白云区，总规划面积10.83平方公里。贵阳综合保税区努力打造成中关村贵阳科技园关键的一“核”，贵州对外开放的“桥头堡”和经济加速发展的“新引擎”，努力成为内陆开放试验区、科技创新先导区、金融创新引领区、高端制造聚集区、现代服务示范区 。

（三）最近三个会计年度与公司发生的购销金额：公司最近三个会计年度与贵阳综合保税管理委员会未发生购销金额。

（四）公司与贵阳综合保税管理委员会不存在关联关系。

（五）履约能力分析：贵阳综合保税管理委员会为政府机构，具有较强的履约能力。

三、 协议的主要内容

（一）项目基本情况

1.项目名称: 贵阳综合保税区国际化山地保税新城项目。

2.项目地点: 贵阳市贵阳综合保税区围网区东侧。

3.项目范围: 项目东邻乌当区、南至火石坡及环城高速、西至汇通大道和围网区、北至水源保护区。

4.项目用地规模: 项目总面积约8700亩，规划建设用地面积约4800亩（含卡口西侧地块，最终以国土、规划部门确定的面积为准）。

5.项目总投资:约300亿元。

（1）基础设施、道路管网、公共配套等PPP项目：100亿元。

（2）一级土地开发：50亿元。

（3）为贵阳综保区投资代建工程：50亿元。

（4）其他开发投资：100亿元。

6. 项目建设规模：总建筑面积约430万平方米（最终以规划部门审批的具体项目方案为准）。

7. 项目开发建设周期：该项目分期建设，总建设周期控制在4年。

8.项目开发共分2期实施：一期项目4个，总用地面积约1000亩，总投资约40亿元，拟于2017年1月1日启动；二期项目具体情况根据项目总体规划分步实施。

（二）合作内容及方式

1.甲方通过出让方式出让该项目国有土地使用权；

2.针对合作项目进行投融资，建设、管理运营，甲乙双方可采取由乙方独立负责或甲方下属平台公司与乙方成立合资公司负责两种形式进行。

3. 合资公司根据甲方供地时序依法取得土地使用权按照协议约定及要求进行开发建设、经营管理。

（三）甲乙双方的权利义务

1.甲方负责协议中经营性项目需开发建设的地块实施挂牌；协调完成本协议项下所涉项目城市总体规划、土地利用总体规划、林业规划“三规”的合规性，并配合乙方进行项目招商工作，全力推进项目的开发建设；在乙方建设开发项目的过程中，在符合相关法律法规的前提下给予政策支持。

2.乙方根据项目开发建设计划，按照国家相关法律法规及政策规定进行项目的开发建设，确保项目达到国家相关质量标准及环保标准。

（四）违约责任

甲、乙双方必须严格执行本协议的各项约定。违约方应先采取补救措施，若未能补救的，应赔偿因违约给对方造成的经济损失。

（五）协议的生效

本协议自双方代表签字盖章并经有权部门审议通过后生效。正式合同的签订以本框架协议为蓝本，其引用的条款与本协议具有同等法律效力。

（六）协议的变更、解除

1.本协议为战略合作框架协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，未尽事宜，双方在本协议基础上，可进一步协商签订投资协议、补充协议。若补充协议、投资协议与本协议存在不一致或冲突的地方，以补充协议、投资协议为准。

2.因不可抗力或政府政策发生变化，导致本协议需要修改或者延迟履行，由双方协商解决；如导致本协议无法履行时，双方可以协商解除本协议。

（七）本协议履行过程中，甲乙双方任何一方获取的对方有密级的保密信息应承担保密义务。

四、对公司的影响

（一）对公司财务状况、经营成果的影响：

若本协议生效并正常履行，预计将对公司未来年度的财务状况、经营成果产生积极的影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

（二）通过本次项目的建设开发，能够加快贵阳综合保税区的产业发展，加速优势企业聚集，完善城市及产业服务功能，将增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（三）对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。

五、风险提示

（一）本协议尚未签署，最终以实际签署内容为准，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签署正式协议等文件；预计总投资为人民币300亿元，最终实际投资金额具有不确定性；

（二）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性；

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务；

（四）敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司就本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次拟签订《合作框架协议》的相关文件，本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展战略，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订〈合作框架协议〉的议案》提请2017年第1次临时股东大会审议。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第56次会议决议；

（二）中天城投独立董事关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订《合作框架协议》事项的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-04

关于投资设立全资子公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资情况

根据中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营发展的需要，为更好地整合现有的资源优势，推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，经公司第七届董事会第55次会议审议通过，公司拟出资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），作为公司房地产业务开发投资运营平台，有关具体内容详见2016年12月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于投资设立中天城投有限公司及其对外投资的公告》。

中天城投有限公司目前正在筹备中，为了更有效的推进公司在贵阳综合保税区的房地产开发、运营等相关产业建设，带中天城投有限公司筹备成立后，拟由其全资设立中天城投集团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

（二）审批情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资设立全资子公司事项已提交2016 年12月29日召开的公司第七届董事会第56次会议审议。公司董事会授权董事长根据相关法律法规全权办理子公司设立的相关事宜。

本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

拟设立公司基本情况如下：

（一）公司名称：中天城投集团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册资本：60,000万元人民币

（四）出资方式：货币方式分期出资

（五）拟注册地址：贵阳综合保税区

（六）经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，绿色产业的建设、经营；房地产开发与经营；酒店经营与管理；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。（最终以工商核准的经营范围为准）

四、本次投资的目的和对公司的影响

中天城投有限公司设立后，拟投资设立中天城投集团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），积极参加贵阳综合保税区基础设施投资运营建设等产业建设，分类管理，降低成本、提升效益，有效推进项目进程，提升区域城镇化水平及城乡协同发展水平，形成持续增长的区域社会经济跨越式发展支撑基础，更好地提升公司“产业协同和资源整合”核心竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

（一）本次拟投资设立中天城投集团贵阳综保区开发有限公司，开展在贵阳综合保税区的产业建设，存在一定的市场风险、经营风险等方面的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

（二）公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

（三）敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第56次会议决议。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二零一六年十二月二十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-05

关于召开公司2017年第1次

临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2017年1月18日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2017年第1次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第1次临时股东大会

2．召集人：董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年1月18日下午14∶00

（2）网络投票时间：2017年1月17日至2017年1月18日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月18日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年1月17日下午3∶00至2017年1月18日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2017年1月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

1．关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；

2．关于公司本次交易方案的议案（逐项表决）；

（1）本次交易方案

（2）交易对方及标的资产

（3）交易定价和估值情况

（4）交易对价的支付方式及支付安排

（5）期间损益归属

（6）决议的有效期

3．关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案；

4．关于本次交易不构成关联交易的议案；

5．关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案；

6．关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

7．关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的《产权交易合同》的议案；

8．关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值报告的议案；

9．关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；

10．关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

11．关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案；

12．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

13．关于《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案；

14. 关于修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案；

15. 关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会《合作框架协议》的议案。

上述议案已经公司七届董事会第55次会议、七届董事会第56次会议审议通过，具体内容详见2016年12月1日、2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

1．登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2．登记时间：2017年1月16日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3．登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

详见附件二。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1．议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2．填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年1月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2017年第1次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-06

中天城投集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：中天城投，股票代码：000540）自2016年11月28日（星期一）9时30分（或开市时）起停牌，并发布了《中天城投集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-125），公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即在2016年12月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

2016年11月30日，公司第七届董事会第55次会议审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组方案为：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份及该部分股份对应的中融人寿增发股份认购权，交易价格为200,000万元。本次交易完成后，贵阳金控将以5元/股的价格认购中融人寿增发股份19,234万股，交易金额为96,170万元。本次交易及增资事宜完成后，贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司合计持有中融人寿的股权比例为51%。有关本次重大资产重组的具体情况详见公司于2016年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审核，并于2016年12月8日出具了《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2016〕第27号）（以下简称“问询函”）。

公司及相关各方已根据问询函的要求向深圳交易所进行了回复，并对《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见公司于2017年1月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月3日开市起复牌。

本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议批准以及中国保监会核准,能否取得上述批准及核准均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日