(原标题:陈发树用7年从22亿"竹篮打水"到254亿入股白药控股)
网易财经12月30日讯 今日云南白药(000538)在停牌5个多月后复牌,受消息面新华都增资白药控股影响,云南白药开盘挂涨停,收于76.15元/股,成交量为2.12万股,成交金额达1.61亿元。事实上,本次增资入股参与混改的新华都控股股东及实际控制人陈发树,几年前还曾因与云南白药第二大股东云南红塔集团的股权转让纠纷,引发过国企混改中关于国有资产流失的界定,以及收购审批权归谁等重要话题。
此次混改前,云南省国资委持有白药控股100%的股权,为白药控股的唯一股东及实际控制人 。白药控股进行混合所有制改革完成后,新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权,云南省国资委和新华都将分别持有白药控股50%的股权。收购人与云南省国资委和新华都之间的股权关系如下图所示:
广发证券在30日的研报中认为,此次白药控股以254亿元,引入新华都50%的股权,力度超过市场预期。
触发全面要约收购
本次交易完成后,白药控股仍持有公司41.52%的股份,仍为公司的控股股东。不过,本次增资尚需取得商务部对本次增资涉及的经营者集中反垄断申报的批准。
此外,根据云南白药公告,由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有云南白药流通普通股(A股)的股东发出全面收购要约。本次全面要约收购系因白药控股进行混改,新华都增资取得白药控股50%的股权,导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
截止公告日,除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股,也就是要约收购数量为608,965,833股,占云南白药已发行股份的58.48%。要约价格为64.98元/股,基于要约价格为64.98元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为395.71亿元。要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金。
中信证券在30日的研报中指出,“考虑到此次收购价格为64.98元/股,仅低于停牌前收盘价6.1%,要约收购价格为股价提供了强支撑。”
以市场化原则选聘高管
本次云南白药混改中,颇为重要的一点是,“本次改革坚持市场导向,未来白药控股的董事、 监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。”可以注意到的是,混改后云南白药的控股股东依然是白药控股,但白药控股的股权结构将由云南省国资委持有其100%股权变更为云南省国资委和新华都各持有其50%股权。
根据云南白药2016年的三季报,新华都实业集团股份有限公司持有云南白药3.39%的股份,陈发树作为自然人,还持有云南白药0.86%的股份。
2015年9月13日,中共中央、国务院对外公布了《关于深化国有企业改革的指导意见》。《意见》指出,“国有企业改革要遵循市场经济规律和企业发展规律,坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离。” 当时,中国企业研究院首席研究员李锦接受中新网采访时曾表示,引入非国有资本的核心是经营权的问题,关键是让民企参加更多的经营权。
此外,《意见》在健全公司法人治理结构方面提出,重点是要推进董事会建设,“董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。”当时,北京大学法学院教授邓峰还提出了“国资委的历史使命已经完成”的观点。
云南白药经营状况良好 异于以“债转股”实现国企混改
云南白药此次混改与某一些国企混改“债转股”不同的是,它的经营状况良好。
《经济观察报》曾在2015年5月份的报道中提到了重庆作为地方国资大户“卖小”的事,在“最近半年里,至少有10余家中小企业的国有股权被放到了当地联交所的拍卖平台上”,“此次参与股权转让的企业由重庆市属国企参股或控股,有些还是国有独资。在公开的最新财报中,净利润一栏多为负数,有些甚至还有数亿元的负债。”
10月9日,北京大学国家发展研究院院长姚洋在某论坛的演讲中指出,“十八届三中全会制订了混改的目标,但是混改的速度比较慢,很重要的原因是国企的负债太多。国企负债总额是83.5万亿,负债率是66%,高出了民营企业15个百分点。”
与一些国企不同,云南白药2016年第三季度归属于上市公司股东的净利润达到了9.71亿元,比上年同期增加9.57%;其2015年归属于上市公司股东的净利润为27.71亿元,比上年增加10.56%,其2014年的净利润较2013年也是增长的。
目前,陈发树持有新华都76.87%的股权,为新华都的控股股东及实际控制人。新华都实业集团股份有限公司2016年上半年、2015年、2014年和2013年度归属于母公司股东净利润分别为6.17亿元、16.59亿元、11.3亿元和亏损1.45亿元。不过新华都购物广场股份有限公司(证券代码:002264证券简称:新华都)2016年第三季度归属于上市公司股东的净利润为1.63亿元,扣除非经常性损益的净利润亏损1090万元;2015年和2014年归属于上市公司股东的净利润分别为亏损3.74亿元和亏损1772万元(调整后)。
陈发树与云南白药第二大股东云南红塔集团的股权转让纠纷
早在2009年,为响应相关部门“烟草企业退出非烟投资”的要求,云南白药的当时的第二大股东云南红塔集团与陈发树签订《股权转让协议》,陈发树以22亿元收购云南红塔集团持有的云南白药集团约6581万股,占公司总股本的12.32%,并在转让协议生效之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给红塔集团。
但两年多后,上述转让协议所涉股份一直未履行过户。2011年12月,陈发树向云南省高级人民法院递交《民事起诉状》,正式起诉云南红塔集团。2012年1月17日,云南红塔集团主管单位中国烟草总公司以“为确保国有资产增值保值,防止国有资产流失”为由,不同意上述股份转让。2012年12月28日,云南省高级人民法院对此股权纠纷案作出一审判决,确认云南白药股权转让协议有效,驳回陈发树的其它诉讼请求。陈发树不服,于2013年2月份向最高人民法院提起上诉。2014年7月23日,最高人民法院宣判,云南红塔集团有限公司应返还陈发树22亿元本金及利息,陈发树的其它诉讼请求被驳回。
2014年7月败诉后,陈发树及其旗下的新华都集团于次年年中双双进入云南白药股东榜,合计持有3.34%的股份。
从2009年9月10日红塔集团与陈发树签订《股份转让协议》至最高法宣判,云南白药的股价曾从43.92元/股涨至最高价118.39元/股(2013年9月30日盘中)。2014年7月25日云南白药的收盘价为52.99元/股。
对于这件事,陈发树曾在2014年5月接受《第一财经日报》的采访中讲到,“云南白药团队应该是到现在为止,我所见到过的国有企业里面做得最好的,”而之后出现的情况是他完全没有想到的。“因为按我的理解,这是一个完全符合法律规定的交易,就像正常情况下我们买东西一样,钱交了,东西不可能不给你。”在分析原因的时候,陈发树说,“主要是云南白药的股价涨了,如果出让可能会被说成国有资产流失,所以上面不批了,就是这个意思。”
当时,陈发树的代理律师还曾提出,有权审批该案所涉及股权转让的国有资产监督管理机构是财政部,而不是中烟总公司。(网易财经 马莉 爆料邮箱:bjmali1@corp.netease.com)