昆仑万维要买个在线麻将馆 交易所问是否"赌博"

（原标题：昆仑万维要买个在线麻将馆 交易所问是否“赌博”）

近年来，昆仑万维（300418.SZ）通过一系列令人眼花缭乱的并购和投资，赚得盆满钵满。近日，它又看上了一家专注于“地方特色休闲竞技”的手机游戏公司，准备出重金收购。由于这家公司主要产品为具有地方特色的麻将游戏，此次收购相当于要买一个在线麻将馆。

这家公司成立于2016年4月1日，截至2016年6月30日，净利润为133万元。下半年收入突然大幅上涨并扭亏为盈，截至2016年11月30日，净利润大幅增加至2.8亿元。这一情况引起深交所关注，于12月20日向昆仑万维发出了问询函，要求其对收购标的公司的一些问题做出补充披露。此外，有媒体报道其收购的标的公司主要产品涉嫌赌博和传销，深交所在问询函中要求昆仑万维对此作出说明，并充分披露可能存在的违法及监管风险。

12月26日，昆仑万维回复深交所问询，对涉嫌赌博和传销等质疑予以一 一否认。但《每日经济新闻》记者从多位业内人士处了解到，棋牌类游戏最大的特征，就是休闲的同时还具有博彩的属性，所以增速比较快。

成立不足9个月即被重金收购

12月15日，昆仑万维披露了《关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告》，拟以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司作为收购主体，出资10.2亿元人民币，以现金方式收购目标公司51%的股权。宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”）则出资人民币9.8亿元，取得北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称闲徕互娱）49%的股权。

闲徕互娱为何值得收购？昆仑万维在公告中表示，闲徕互娱已先后推出三十余款极具地方特色休闲竞技游戏，占领了湖南、四川等大省的细分领域市场，日活跃用户达300万+，平台累计用户量达三千万人次(来自第三方友盟数据)。此外，闲徕互娱还是“全国竞技二打一扑克锦标赛”（CCPC）战略合作伙伴和主办方之一，而CCPC由国家体育总局主办，是目前“二打一”领域最为权威的国家级赛事。

成立尚不足9个月，闲徕互娱的财务数据却令人啧啧称奇。根据闲徕互娱公布的财务数据，截至2016年6月30日，公司资产总额为480万元，净资产为-133万元；而2016年1~6月的营业收入为478万元，营业利润以及净利润都是负数，均为-133万元。不过，自今年下半年开始，闲徕互娱的业绩就像坐上了火箭。截至11月30日，公司营业收入为4.57亿元；营业利润为3.79亿元；而净利润则为2.84亿元。也就是说，5个月内，闲徕互娱的净利润不仅由亏转盈，甚至出现了大幅飙升。伴随着净利润的大增，昆仑万维并购价也水涨船高，增值率高达1117.21%。

该数据引起了监管机构的注意。深交所于12月20日发出问询函，要求昆仑万维说明闲徕互娱2016年7月1日~11月30日净利润大幅的原因。

12月26日，昆仑万维针对上述问询函进行了答复。其表示，闲徕互娱下半年业绩爆发较快，源于今年7月闲徕互娱针对《闲来麻将》、《熊猫四川麻将》、《闲来广东麻将》等产品进行了多种形式的推广。6、7、8月三个月中《闲来麻将》的市场推广费分别为17万元、153万元以及41万元，收入占比分别为3.46%、14.1%以及0.55%。

《每日经济新闻》记者注意到，闲徕互娱的业绩飙升主要开始于8月，从8月至11月期间，闲徕互娱每月的收入分别为7400万元、1.2亿元、1.28亿元以及1.16亿元，环比增速分别为590%、62%、7%以及-9%。也就是说，在闲徕互娱加大投入市场推广费期间，公司的业绩开始暴涨，而在市场推广费减少的9至11月，公司的环比增速大幅回落，11月的增速甚至发生了负增长。

《每日经济新闻》记者曾多次联系闲徕互娱以及昆仑万维了解情况。昆仑万维相关负责人表示：“公司认为移动棋牌游戏领域已经到了爆发期。首先，闲徕互娱抓住了底层被忽略的广大三、四线城镇和农村用户，并投入了数百人力去做最本土化细分化的研发和推广。其次，竞技游戏一直是中国网络游戏关注的焦点，在移动互联网上，MOBA（多人在线战术竞技游戏）游戏难成主流，反而是棋牌游戏更适合移动游戏。”

昆仑万维还表示，闲徕的 无商城、好友局、微付费 创新模式在今年下半年获得了市场的爆发式增长，包括腾讯、联众、网易、博雅等在内的老牌棋牌厂商也都在过去半年内推出完全相同模式的棋牌模式。截止发稿，闲徕互娱暂未有回应。

棋牌类游戏的博彩隐忧

深交所问询函中还提到，有媒体以《成立八月被昆仑万维10亿收购，涉嫌赌博的闲徕互娱4.5亿营收暴增是如何实现的？》为题，质疑闲徕互娱主要产品《闲来麻将》等存在涉嫌赌博情形，且此类游戏的线下运营采取具有传销化的代理模式。深交所要求昆仑万维就上述事项进行说明，并充分披露可能存在的违法及监管风险。

12月26日，昆仑万维答复表示，闲徕互娱并不含有违法行为，《闲来麻将》游戏与线下租用棋牌室供好友娱乐，在性质上是完全一致的，并且《闲来麻将》游戏的房卡代理模式与传销也存在明显区别。假设有在游戏终结之后利用游戏的评分作为依据进行游戏外的结算，该行为的责任应当由结算的发起者或者参与者承担，闲徕互娱无需承担任何责任。保荐机构和律师核查后指出，游戏中不含虚拟货币或虚拟货币与流通货币的交易设置，且游戏内容本身不具有赌博的属性，依法不应被视为具有赌博性质的违法犯罪行为。

此外，根据闲徕互娱提供的2016年10月、11月数据，《闲来麻将》代理商每月销售的房卡数与玩家游戏内房卡消耗数基本相当（10月房卡消耗占销售比为93%，11月消耗占销售比为95%），与传销模式中要求被发展销售人员自行认购大量产品的模式有显着差异。

知行资本总裁助理郭少周在了解闲徕互娱的财务情况后，对《每日经济新闻》记者表示：“在不考虑财务造假或者其他非法收入（如赌博）的情况下，成立9个月，净利能做到2.84亿确实非常厉害。因此，从估值的角度看，20亿卖掉不算贵；但是从另一方面来看，短短几个月内公司的发展就如此迅速，包括团队、产品在内的这个资产，应该算是个非常优质的资产，如今却又卖掉，不得不让人思考其背后是否有其他隐形的问题，比如，团队认为这个市场存在一些什么问题？企业是否涉及灰色收入等。”

艾瑞互娱一位游戏分析师则表示：“棋牌类游戏的本质都是博弈，各家游戏的核心玩法都差不多，用户先接触到哪个，就会一直玩哪个，而且用户不一定是通过下载才能获得游戏的，很多游戏都是被手机厂商出厂内置的，尤其在市场份额比较大的安卓手机中。”

在另一位业内人士看来，棋牌类游戏本身的用户粘性十分高。因为对棋牌类游戏来说，它最大的特征就在于在休闲的同时还具有博彩的属性。目前闲徕游戏的付费模式，传统意义上被称之为创新，但是鉴于近期国家对于游戏内抽奖的调整，以及对直播内容的框定等，闲徕的这种付费模式实际上在打法律的擦边球。

事实上，近期并购棋牌类游戏平台的案例并不在少数。今年9月，天神娱乐拟9.86亿元收购德州扑克网络游戏公司一花科技；10月，金利科技宣布作价18.41亿元并购互联网棋牌游戏公司微屏软件93%股权；最霸气的莫过于世纪游轮（002558.SZ）。11月1日，世纪游轮发布公告称，将以每股39.34元向财团发行新股，收购核心业务为休闲社交棋牌类网络游戏的以色列公司Playtika，本次交易的对价为305亿元。值得注意的是，Playtika曾于2011年被美国博彩巨头凯撒娱乐集团收购，5年来，Playtika保持平均50%~55%的增速，而其高速增长的业绩离不开赌博游戏社交化的特色。

业内人士指出，博彩类游戏在国内属于敏感领域，在当前整体并购重组审查收紧的情况下，此类标的资产或将存在一定监管风险。

不过，昆仑万维相关负责人对《每日经济新闻》记者表示，闲徕互娱是国家体育总局官方认证的竞技平台，并且还承办CCPC闲徕赛区的网络比赛。目前，CCPC是“二打一”扑克领域最为权威的国家级赛事，如果闲徕互娱是一个资质不良的企业，怎么可能得到国家机构的青睐？

昆仑万维频繁并购和投资

记者注意到，昆仑万维除了此次并购闲徕互娱外，近年来还进行了一系列令人眼花缭乱的并购和投资。2016年2月，其联合其他公司收购世界知名浏览器之一Opera、此前还投资了欧洲最大的房地产借贷平台之一Lendinvest、国内的银客网、随手记、映客等，涉及的行业包括社交网络、视频娱乐、人工智能、新闻资讯等多项产业。通过频繁的“先买后卖”方式，昆仑万维赚得盆满钵满。

比如12月7日，昆仑万维发布了两则公告，一是转让持有的北京信达天下科技有限公司15%的股权，预计产生投资收益1500万元。二是转让持有的互联网金融公司“洋钱罐”5970万股股权，预计产生投资收益5552.1万元。

从昆仑万维买入洋钱罐到卖出，前后仅一年多时间。

此外，2016年9月21日，昆仑万维的全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司拟将持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司(以下简称“蜜莱坞”)3%股权转让给嘉兴光信，转让价2.1亿元。蜜莱坞公司即直播软件“映客”的运营方。此次股权转让完成后，昆诺赢展仍持有映客10.23%的股份。事实上，从昆仑万维投资蜜莱坞到将其部分转让，前后也仅为8个月的时间。

大隐基金投资总监金银松认为：“游戏公司、社交网络、人工智能都属于热点，昆仑万维在低价的时候进行收购，等价格高了以后出售或者将其转让给子公司，这些动作都是投机性行为，如果赚的比较多对上市公司、股民、股东来说都是好事，但投机是有风险的，这种风险也将由他们来共同承担。”