风波暂息风险未消 侨兴私募债何以冲破风控链

（原标题：风波暂息风险未消 侨兴私募债何以冲破重重风控链）

一个本已暂停的合作模式和一个原本连签约方也不知真假的反担保合同，因为两单私募债券的违约，进入人们的视野。

私募债发行人、承销机构、增信机构、反担保机构和信息发布方，共同构成了一个完整的交易链条。原本，各方根据合同各司其职，各享收益。但发行人违约在先，反担保机构咬定履约保函为假在后，交易链条几乎崩断。

27日晚间，增信方浙商财险公告将开始预付赔款，这场风波暂告一段落，但风险并未就此消解。目前已到期的、构成实质性违约的债券共计3.12亿元，而侨兴电信和侨兴电讯两家企业各发债5亿元，本息合计11.46亿元，将于近期陆续到期。

这是一个疑虑重重的交易链条：广东金融高新区股权交易中心（以下简称“粤股交”）作为私募债的承销机构，是否履行了审核和尽职调查职责？浙商财险是否对反担保的真实性和安全性进行了审核？为何广发银行一口咬定的假保函，是在该行惠州分行的营业场所，当着浙商财险和侨兴公司陪同人员的面签署的？侨兴公司在发行私募债时，是否提供了真实完整的财务数据？

根据合同，侨兴集团董事长吴瑞林为私募债承担无限连带担保责任。今天晚间，关于吴瑞林的各种传言四起：有说吴瑞林接受了惠州警方的协助调查，警方要求其保持通信畅通，随时接受警方传唤；有说被惠州警方采取强制措施的；莫衷一是。

“本息兑付”的交易结构

在侨兴债的交易链条中，各参与方扮演的角色如下：侨兴电信、侨兴电讯两家企业是发行人，通过承销机构粤股交备案、发行债券，由浙商财险对债券的本息到期兑付提供保证保险，广发银行疑似为浙商财险提供反担保，粤股交则将相关产品信息发布到招财宝平台。侨兴集团董事长吴瑞林承担无限连带担保责任。

区域性股权市场与互联网公司的合发私募债，本已销声匿迹，却因侨兴债券违约的事件再次进入人们的视野。在2015年9月份，证监会整顿办向各级地方政府金融办下发了《关于请加强对区域性股权市场与互联网平台合作销售企业私募债行为监管的函》（以下简称《监管函》）。

2014年上半年，招财宝以“余额宝兄弟”的身份开始试运行，由金融机构在招财宝平台上发布理财产品。招财宝官网显示，金融机构或担保公司等作为增信机构提供“本息兑付”增信措施。

广东一家区域性股权市场的风控部门负责人向记者指出：“企业来我们这儿发私募债，我们有资产，但人气不足，而招财宝这类互联网平台有大量用户，双方各取所需。”

也并非所有的地方交易场所都开展了场外私募债业务。温州一位负责监管交易场所的政府人士对记者表示：“出于风险考虑，我们从未给当地的股权营运中心和金融资产交易中心批复过私募债这一产品。”

在《监管函》中，证监会一方面在肯定了场外私募债“有利于增加直接融资，推动创新创业，应予支持”，另一方面也指出这类产品存在变向突破私募债发行的人数限制、违反投资者适当性管理、增信机构风险集中度较高以及跨省发行等四大问题。

《监管函》以招财宝为例，指出“私募债在该平台上显示‘XX债001-N’，其中XX债表示私募债名称，N表示拆分期数，N的数量不固定，少则10期以下，多则100期以上”。这种将私募债拆分多期进行销售的行为，“销售的实质上仍是一个产品，从实际情况看，多期投资者人数相加大多超过了200人”。

上证报记者从招财宝方面了解到，《监管函》下发当月，招财宝就从合作的部分地方交易场所处得知，因监管部门要求，地方交易场所的互联网业务策略会进行调整。2015年11月，招财宝终止了与地方交易场所的合作。

断了的交易链条

根据招财宝27日晚间的公告：“产品承销商需要承担起项目备案、审核、尽职调查、信息披露等职能。”粤股交是侨兴债券项目的承销商和产品信息发布者，承担项目备案、审核、尽职调查、信息披露和发布等职能。

上证报记者从招财宝方面了解到，侨兴债券这一项目适用的是粤股交的投资者适当性机制，其模式、规则和发布由粤股交向广东省金融办备案。

“对借款人的尽职调查和还款能力的评估至关重要，因为再精巧的交易结构，只能转移和分散风险，但无法消除发行人的信用风险。通俗地说，它要违约，谁也拦不住。”上述区域性股权市场的风控负责人对记者表示，“承销机构有尽职调查的责任，担保机构也承担了代偿责任，而假设广发银行真的开出了保函，照理说这些参与方都应该实时跟踪标的企业。一旦有风吹草动，就要采取措施，比如追加担保物。”

“而担保机构也不会无缘无故地承担起代偿责任，背后肯定有一列的保障措施，比如反担保和抵质押物。”上述风控负责人还指出，“一旦出险，担保机构先进行代偿，再通过反担保或处置抵质押物来追回自己的代偿资金。担保费，事实上是补偿这笔垫付资金的成本的。原本，这个交易链条是完整的，各方各司其职，各赚其钱。但出乎意料的是，出了一个‘萝卜章’，整个交易链条就断了。”

根据浙商财险的公告：“2014年12月8日下午工作时间，我司工作人员在侨兴公司人员陪同下，在广发银行惠州分行营业场所办理了银行保函面签手续。”12月26日，广发银行却公告：“经我行鉴定，相关担保文件、公章、私章均系伪造。”

关于保函的真假，浙商财险和广发银行各执一词，已分别向浙江和广东两地警方报案。而上证报记者了解到，根据招财宝和浙商财险的合作协议，浙商财险要对融资人提供的担保/反担保的真实性和安全性进行审核，“甲方（指浙商）一旦承保或出具保险单即视为对担保/反担保的认可”。

既然一旦承保，即视为对反担保的认可，那么根据合同，浙商财险理应先对被保险人开展预赔工作，再启动追偿程序。当浙商财险公告将开展预赔工作后，招财宝随即回应：“这体现了保险机构的担当，更捍卫了保险行业的整体声誉，我们对此表示尊敬！”

根据浙商财险的公告，侨兴集团在粤股交备案发行10亿私募债后，有约7亿用于置换或补充各商业银行2014年前后“贸易项下”融资额度的收贷。收贷的银行，是否包含广发银行？广发银行是否向侨兴集团建议发行私募债，以置换贷款？这方面目前尚无公开信息。

尽管浙商财险将支付预付赔款，但并不意味着侨兴集团董事长吴瑞林的无限连带责任就此终止了。西南政法大学教授徐以祥表示：“从法律关系上，整个合同的保证效力很强，吴瑞林的无限连带担保责任，意味着债权人没有实现的所有债权都可以找他，而且吴瑞林个人的赔偿是没有额度限制的。”