中房置业股份有限公司关于

（原标题：中房置业股份有限公司关于）

实际控制人变更的提示性公告

证券代码：600890　　　　股票简称：中房股份　　　　编号：临2016－105

中房置业股份有限公司关于

实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司曾于2015年7月22日披露《关于实际控制人变更的提示性公告（临2015-037）》，因公司大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）召开合伙人会议，决定解散百傲特，中建投资本管理（天津）有限公司不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制本公司18.96%的股份。本公司实际控制人发生变更，但无法确定新的实际控制人。另，公司于2016年12月13日披露《关于大股东权益变动的提示性公告（临2016-098）》，百傲特合伙人份额发生变化。详细内容见上述两个公告。

2016年12月23日，公司收到嘉益投资发来的《关于百傲特股东权益变动及相关事项的告知函》，称：

“嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称‘嘉益投资’）的控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘百傲特’）的普通合伙人中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（以下简称‘中投晨曦’）与深圳市盈泰洁能投资管理有限公司（以下简称‘盈泰洁能’）于2016年12月22日签署了《出资份额转让协议书》，中投晨曦将所持有的百傲特6万元普通合伙出资转让给盈泰洁能，转让完成后盈泰洁能成为百傲特的普通合伙人及执行事务合伙人。

转让完成后，百傲特有限合伙人及其有限合伙份额为：

■

以上合伙权益份额转让的变更申请，工商登记部门已经受理。

2016年12月22日，百傲特召开合伙人会议，上述全体合伙人一致同意终止办理百傲特的相关清算注销手续，不予提前解散并清算百傲特，并修订签署了新的《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。修订后的合伙协议约定，百傲特提前解散并清算、执行事务合伙人的除名和/或更换、合伙协议的修订等，需要合计占百傲特合伙权益份额比例100%的合伙人会议通过方可作出决议；上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人盈泰洁能决定；百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行。

盈泰洁能的原出资情况如下表所示：

■

2016年12月22日，呼健分别与云南嘉德投资有限公司（以下简称‘云南嘉德’）、北京融金赢通资本投资有限公司（以下简称‘融金赢通’）、北京鼎丰铭投资有限公司（以下简称‘鼎丰铭’）签署了《股权转让协议》，呼健分别受让云南嘉德所持有的盈泰洁能25%股权、融金赢通所持有的盈泰洁能25%股权、鼎丰铭所持有的盈泰洁能25%股权。经过上述股权转让，呼健持有盈泰洁能100%股权。上述股权转让的工商变更工作正在进行之中。盈泰洁能的控股股东和实际控制人为呼健。

鉴于上述调整，呼健实际控制的盈泰洁能成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人，而呼健实际控制的大唐盈泰持有百傲特9.71%的合伙权益份额（大唐盈泰的普通合伙人和执行事务合伙人为盈泰洁能，大唐盈泰的唯一有限合伙人为盈泰洁能的实际控制人呼健，即大唐盈泰的实际控制人为呼健）。根据2016年12月22日最新修订的《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行，并且，非经呼健实际控制的大唐盈泰的表决通过，百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人将不可更改，即，呼健通过盈泰洁能实际控制百傲特。

综上所述，经上述调整，呼健成为百傲特的实际控制人，并通过嘉益投资实际控制贵公司。”

本次权益变动后，公司控制权发生变更，呼健成为本公司的实际控制人。控制权变更后公司的控制权结构如下图所示：

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特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2016年12月23日

证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2016-106

中房置业股份有限公司

对上海证券交易所《关于对中房

置业股份有限公司权益变动

有关事项的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对中房置业股份有限公司权益变动有关事项的问询函》（上证公函【2016】2441号）。根据上海证券交易所的要求，公司就上述问询函的相关回复内容公告如下：

一、关于本次转让后实际控制人的情况

1、公告显示，本次转让后，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）将获得百傲特中大部分合伙权益份额，以及嘉益投资除百傲特外剩余的大部分股权。鉴于百傲特的清算状态，目前无法最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的比例，所以在百傲特清算程序完成之前，不能确定新的实际控制人。

2、根据8月22日公司披露的《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，建瓴添翼为公司配套募集资金的认购方之一。建瓴添翼中有关各方与公司、大股东和百傲特其他合伙人间存在关联关系或一致行动关系：其管理人盈泰和玺（北京）资产管理有限公司（以下简称“盈泰和玺”）的法定代表呼健现任嘉益投资监事，呼健配偶朱耀庭现任嘉益投资执行董事、总经理及公司监事，呼健之子朱雷为公司董事长；盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事、法定代表人及公司副总经理，曾任公司董事。另外，根据公司2015年年报，百傲特剩余的另一有限合伙人深圳大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈泰投资”），其普通合伙人深圳市盈泰洁能投资管理有限公司的第一大股东（持股比例40%）为呼健。

针对上述情况，请你公司就如下问题进行补充披露：

（1）结合建瓴添翼有限合伙人、普通合伙人及管理人各方的权利和职责，补充披露建瓴添翼的实际控制人情况，并提供建瓴添翼的合伙协议。

回复：

建瓴添翼的有限合伙人是盈泰和玺，持有建瓴添翼99.99%的出资份额及合伙权益份额；普通合伙人是樟树市建瓴天盈投资管理有限公司（以下简称“建瓴天盈”），持有建瓴添翼0.01%的出资份额及合伙权益份额。

根据建瓴添翼合伙协议第1.1.1条、第5.1条、第8.1条约定，管理人由执行事务合伙人兼任或由执行事务合伙人委派。本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人建瓴天盈或建瓴天盈委派的管理人执行。执行事务合伙人／管理人的更换等，由合计占本合伙企业合伙权益份额比例100%的合伙人会议通过方可作出决议。

自2016年11月10日起，建瓴添翼由执行事务合伙人建瓴天盈管理，盈泰和玺已不再任建瓴添翼的管理人。根据建瓴添翼合伙协议第5.3.1条约定，管理人拥有本协议所规定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利, 包括但不限于：

(1)向本合伙企业的投资决策委员会提名拟委派至被投资企业及目标公司的董事、监事和高级管理人人选；

(2)执行本合伙企业投资决策委员会和合伙人会议的决定；

(3)聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业或合伙企业的对外投资提供服务；

(4)根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；

(5)保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；

(6)开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(7)代表本合伙企业对外签署文件；

(8)决定和执行本协议或合伙人会议未作出明确约定的事项；

(9)采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

(10)根据合伙人会议的决定或本合伙协议的授权，为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉, 进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等, 以解决本合伙企业与第三方的争议；

(11)采取为实现合伙目的、维护或争取有本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

(12)变更本合伙企业主要经营场所；

(13)变更本合伙企业注册地；

(14)变更本合伙企业的名称；

(15)法律及本协议授予的其他职权；

(16)其他合伙企业委托的与基金投资相关的事宜。

根据建瓴添翼合伙协议第4.1.3条、第4.1.4条约定，有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2)对本合伙企业的经营管理提出建议；

(3)对涉及自身利益的情况, 查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(4)其在本合伙企业中的利益受到侵害时, 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(5)依法为本合伙企业提供担保；

(6)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

(7)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

(8)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(9)参加合伙人会议并行使表决权。

根据上述合伙协议的安排，建瓴天盈能够对建瓴添翼实施控制。

建瓴天盈的具体情况如下：建瓴天盈于2016年3月3日在樟树市市场和质量监督管理局注册成立，统一社会信用代码91360982MA35GMFL1T，注册资本500万元人民币，法定代表人、执行董事为刘志勇，住所为江西省宜春市樟树市中药城E1栋24号楼3号。经营范围为：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东刘志勇、吕楠分别持有建瓴天盈70%、30%的股权。刘志勇为建瓴天盈的绝对控股股东，能够通过行使股东权利、执行董事及法定代表人职权对建瓴天盈起到实际支配作用。

据此，建瓴添翼的实际控制人为刘志勇，其基本情况如下：刘志勇，男，1974年生，中国国籍，中国人民大学法律硕士，具有基金从业资格。历任山东省某检察院检察官，北京市中伦文德律师事务所律师，北京市中伦律师事务所律师、合伙人，北京挖金客信息科技股份有限公司董事、董事会秘书和副总经理，上海惊破天资产管理有限公司执行董事、法定代表人，建瓴天盈执行董事、法定代表人。

（2）《公司法》第二百一十六条第（三）项、《上市公司章程指引》第一百九十二条第（二）项将实际控制人规定为能够实际支配公司行为的人，除持股比例、持有支配表决权比例外，《上市公司收购管理办法》第八十四条还明确，决定董事会半数以上成员选任等也是实际控制上市公司的认定标准之一。请你公司补充披露百傲特处于清算状态、公司便无法确定实际控制人的原因，并结合上述规定及百傲特合伙人、投资决策委员会、清算人、管理人在合伙企业剩余重大经营活动方面的职责划分，分析其合理性。请律师核查并发表明确意见。请你公司提供百傲特目前的合伙及清算协议。

回复：

根据百傲特原合伙协议第5.3.1条(5)、第8.2.1条、第14.2.3条约定，由管理人中建投资本向百傲特投资决策委员会提名拟委派至上市公司的董事、监事和高级管理人人选，并由投资决策委员会决定人选。百傲特在确定清算人以后, 本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。根据《合伙企业法》第八十八条第三款规定：“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动”，在2015年7月18 日百傲特合伙人会议通过清算解散百傲特、指定有限合伙人信怡投资有限公司（以下简称“信怡投资”）为清算人的决议后，百傲特启动了清算程序，百傲特所有未变现的资产由清算人负责管理，管理人中建投资本以及百傲特投资决策委员会均不再开展与清算无关的经营活动。因此，中建投资本不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制中房股份18.96%的股份。

根据《合伙企业法》第八十七条规定，清算人在清算期间执行下列事务：(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；(三)清缴所欠税款；(四)清理债权、债务；(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。因此，百傲特进入清算程序后，由清算人信怡投资依法履行清算、管理职责。在百傲特清算过程中，如有超出上述清算人职权范围内的上市公司相关重大事项，清算人均提交百傲特合伙人会议进行表决决策。

根据百傲特原合伙协议第8.1条约定：经合计占本合伙企业合伙权益份额比例50%以上的合伙人提议, 可召开临时合伙人会议；合计占本合伙企业合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人参与合伙人会议方为有效会议；百傲特合伙人会议通过决议，至少应经合计占持有合伙权益份额比例50%及以上的有限合伙人同意。在当时百傲特的合伙人出资结构中，未有合伙人及其一致行动人持有百傲特合伙权益份额的比例合计能够达到50%以上的情形，因此，在百傲特的出资人中，没有能够实际控制百傲特合伙人会议的出资人。

在百傲特进入清算程序以来，全体合伙人尚未能够审议通过清算人编制的清算报告，同时在清算过程中部分合伙人陆续转让了其所持百傲特的出资份额。因此，在百傲特的清算完成之前，不能确定各出资人最终实际持有的嘉益投资股权的比例，导致无法明确中房股份的实际控制人。

截至2016年12月22日，经百傲特合伙人会议通过决议，同意百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（“中投晨曦”）将其6万元普通合伙出资份额转让深圳市盈泰洁能投资管理有限公司（以下简称“盈泰洁能”），盈泰洁能成为百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人。本次转让后，百傲特的最新出资结构如下：

■

鉴于百傲特的出资人结构已发生重大变化，2016年12月22日，上述全体合伙人一致同意终止办理百傲特相关清算注销手续，不予提前解散并清算百傲特，并修订了百傲特合伙协议。根据修订后的百傲特合伙协议第5.1条、第5.3.1条、第8.1条、第13.3条约定，百傲特的管理人由执行事务合伙人兼任或由执行事务合伙人委派。本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行。本合伙企业提前解散并清算、执行事务合伙人的除名和／或更换、本合伙协议的修订等，需要合计占本合伙企业合伙权益份额比例100%的合伙人会议通过方可作出决议。上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人盈泰洁能决定。

自2016年12月22日起，百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能执行。根据百傲特合伙协议第5.3.1条约定，盈泰洁能拥有本协议所规定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1)决定被投资企业及目标公司的重大资产重组事宜；

(2)委派至被投资企业及目标公司的董事、监事和高级管理人；

(3)执行本合伙企业投资决策委员会和合伙人会议的决定；

(4)聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业或合伙企业的对外投资提供服务；

(5)根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；

(6)保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；

(7)开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(8)代表本合伙企业对外签署文件；

(9)决定和执行本协议未作出明确约定的事项；

(10)采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

(11)根据合伙人会议的决定或本合伙协议的授权，为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉, 进行仲裁； 与争议对方进行协商、和解等, 以解决本合伙企业与第三方的争议；

(12)采取为实现合伙目的、维护或争取有本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

(13)变更本合伙企业主要经营场所；

(14)变更本合伙企业注册地；

(15)变更本合伙企业的名称；

(16)法律及本协议授予的其他职权；

(17)其他合伙企业委托的与基金投资相关的事宜。

根据百傲特合伙协议第4.1.3条、第4.1.4条约定，有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务,不得对外代表本合伙企业。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动, 从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义, 前述行使权利的行为包括：

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2)对本合伙企业的经营管理提出建议；

(3)对涉及自身利益的情况, 查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(4)其在本合伙企业中的利益受到侵害时, 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(5)依法为本合伙企业提供担保；

(6)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

(7)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

(8)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(9)参加合伙人会议并行使表决权。

根据上述职权的约定，盈泰洁能作为百傲特的执行事务合伙人能够实际控制百傲特。盈泰洁能的股东为呼健，持有盈泰洁能100%的股权。因此，自2016年12月22日起，呼健为中房股份的实际控制人。

中房股份常年法律顾问北京市盈科律师事务所对上述问题进行了核查并发表了意见。律师核查意见见《北京市盈科律师事务所<关于对中房置业股份有限公司权益变动有关事项的问询函>相关法律问题的分析意见》。

（3）结合本次转让后建瓴添翼实际控制人及其一致行动人在嘉益投资和公司的公司治理结构中将实际发挥的作用，特别是董事会的提名和选任、重大人事安排等，补充披露建瓴添翼实际控制人及其一致行动人是否成为公司的实际控制人。请律师核查并发表明确意见。

回复：

根据2016年12月22日最新修订的百傲特合伙协议第5.1条、第5.3.1条约定，本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行。上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人盈泰洁能决定。

根据上述职权的约定，盈泰洁能作为百傲特的执行事务合伙人能够实际控制百傲特；建瓴添翼作为百傲特的有限合伙人不能控制百傲特。盈泰洁能的股东为呼健，持有盈泰洁能100%的股权。因此，自2016年12月22日起，呼健为中房股份的实际控制人，建瓴添翼实际控制人及其一致行动人不是中房股份的实际控制人。

律师核查意见见《北京市盈科律师事务所<关于对中房置业股份有限公司权益变动有关事项的问询函>相关法律问题的分析意见》。

二、关于原实际控制人因百傲特清算丧失实际控制地位

1、在百傲特清算前，根据公司2014年年报等公告，中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称“中建投资本”）当时为百傲特管理人和实际控制人，中央汇金投资有限责任公司的全资子公司中国建银投资有限责任公司，持有中建投资本80%的股权，为公司实际控制人。

2、根据公司2015年8月26日披露的《关于大股东嘉益投资相关事项说明的公告》，2015年7月18日，全体合伙人通过了对百傲特解散清算的决议，并指定有限合伙人之一信怡投资有限公司（以下简称“信怡投资”）为清算人，接管百傲特，而中建投资本不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制公司18.96%的股份。此后，公司一直披露为无实际控制人状态。

针对上述情况，请你公司就如下问题进行补充披露：

（1）请你公司补充披露百傲特目前是否还存在管理人，罢免或变更管理人是否履行了百傲特内部决策程序；如存在管理人，请披露管理人的具体情况。

回复：

根据上述2016年12月22日百傲特合伙人全体会议决议和修订后的百傲特合伙协议，自2016年12月22日起，百傲特的管理人由执行事务合伙人盈泰洁能兼任。

盈泰洁能的具体情况如下：

盈泰洁能于2014年4月11日在深圳市市场监督管理局注册成立，统一社会信用代码91440300094239169Y，注册资本12500万元人民币，法定代表人呼健，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室。经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；会议服务。呼健持有盈泰洁能100%的股权，并任盈泰洁能的董事长、总经理。

（2）百傲特清算是有限合伙人之间对嘉益投资股权的分配，而中建投资本作为管理人并不持有百傲特的有限合伙份额。请你公司结合上述情况，补充披露在百傲特所持嘉益投资的股权分配尚未完成前，中建投资本因清算不再具有实际控制人地位的原因及合理性。

回复：

根据百傲特原合伙协议第14.2.3条约定，百傲特在确定清算人以后, 本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。《合伙企业法》第八十八条第三款规定：“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动”。因此，在2015年7月18 日百傲特合伙人会议通过清算解散百傲特、指定有限合伙人信怡投资为清算人的决议后，百傲特启动了清算程序，管理人中建投资本不再开展与清算无关的经营活动。在百傲特所持嘉益投资的股权分配尚未完成前，由信怡投资依照《合伙企业法》第八十七条规定履行清算人职责，负责清算管理未变现的资产（包括百傲特所持有的嘉益投资股权、嘉益投资所持有中房股份的股份）事宜。如有超出上述清算人职权范围内的上市公司相关重大事项，清算人均提交百傲特合伙人会议进行表决决策。

因此，在百傲特启动清算程序后，中建投资本因清算不再具有上市公司实际控制人地位。

三、关于百傲特的清算解散进展

公告显示，百傲特的清算程序尚未完成。2015年8月1日，债权人刊登了清算公告，要求债权人在公告期45天内申报债权债务。2015年7月18日，经全体合伙人过半数及合计占百傲特合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过，决定解散百傲特并指定清算人。根据百傲特合伙协议，解散清算应在合伙人会议决议半年内完成。

针对上述情况，请你公司就如下问题进行补充披露：

（1）目前百傲特清算的进展，包括但不限于清算计划是否发生过调整、清算人是否发生过变化、债权债务申报进展、是否存在嘉益投资股权分配的初步计划等，清算计划未能在2015年7月18日百傲特合伙人会议决议后半年内完成的原因，2015年年报后公司再未披露清算进展的原因。

回复：

2015年7月18日百傲特合伙人会议决议进行清算；后因原有的部分合伙人转让了其持有的百傲特份额，转让完后，2015年1月11日，变更后的全体合伙人召开了合伙人会议，决议百傲特继续清算注销。在清算过程中，由于百傲特的一位有限合伙人因涉及司法诉讼，其在百傲特中的出资份额被司法冻结，百傲特所属工商登记主管部门暂不受理百傲特的注销申请；后被司法冻结的有限合伙人通过执行相应的司法判决，其所冻结的出资份额被解除，百傲特于2016年3月17日取得了工商登记主管部门出具的准予注销事项通知书，并于2016年3月18日再次在工商登记主管部门指定的《滨海时报》上刊登了清算公告。在在随后的的清算过程中，，就百傲特债权、债务的清偿和分配问题，百傲特全体合伙人不能达成一致意见，清算工作一直没有完成。

2016年12月22日，百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人中投晨曦与盈泰洁能签署了《出资份额转让协议书》，将其所持有百傲特的出资份额6万元全部转让给盈泰洁能。因此，百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人变更为盈泰洁能，中投晨曦不再为百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人。

同日，百傲特召开合伙人会议，决定终止办理相关清算注销百傲特的手续，不予提前解散并清算百傲特。

（2）鉴于本次合伙权益份额转让将导致建瓴添翼成为持有合伙权益份额最多的有限合伙人，建瓴添翼后续是否有重新召开合伙人会议对清算重新进行表决的计划，及对目前清算人、清算计划可能产生的影响。

回复：

2016年12月22日，百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人中投晨曦与盈泰洁能签署了《出资份额转让协议书》，将其所持有百傲特的出资份额6万元全部转让给盈泰洁能。因此，百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人变更为盈泰洁能，中投晨曦不再为百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人。

同日，百傲特召开合伙人会议，决定终止办理相关清算注销百傲特的手续，不予提前解散并清算百傲特。

（3）清算解散预计完成的时间，是否存在障碍；如有，请相应进行风险提示。

回复：

综上， 2016年12月22日百傲特召开合伙人会议，决定终止办理相关清算注销百傲特的手续，不予提前解散并清算百傲特。

四、关于本次转让的有关情况

公告显示，建瓴添翼从信怡投资等六名有限合伙人处受让其持有的百傲特共计90.294%的合伙权益份额，同时从杨成社处受让其持有嘉益投资18.181%的股权。

请你公司补充披露：

（1）上述转让的原因和目的；

回复：

建领添翼看好上市公司本次重组（即重大资产置换及发行股份购买资产）的方案及发展前景，从自身发展需要，经与转让方协商一致，受让相应的百傲特合伙权益份额及嘉益投资股权。

（2）上述转让的价格及定价依据。请你公司提供合伙权益份额和股权转让有关协议。

回复：

本次转让的价格，系交易双方以出让方在百傲特或嘉益投资中的合伙权益份额或股权比例所对应上市公司股份数量为基础，参考上市公司本次停牌前一交易日收盘价11.27/股的股价，综合考虑投资风险及成本协商确定。

其中，杨成社转让其在嘉益投资中18.18%的股权，转让价格为人民币244,228,410.29元（大写：贰亿肆仟肆佰贰拾贰万捌仟肆佰壹拾元贰角玖分整）。王海明转让其在百傲特中18.055%的合伙权益份额，转让价格为人民币194,585,160.91元（大写：壹亿玖仟肆佰伍拾捌万伍仟壹佰陆拾元玖角壹分整）；陈刚转让其在百傲特中12.943%的合伙权益份额，转让价格为人民币139,484,465.63元（大写：壹亿叁仟玖佰肆拾捌万肆仟肆佰陆拾伍元陆角叁分整）；王晓玮转让其在百傲特中4.739%的合伙权益份额，转让价格为人民币51,068,490元（大写：伍仟壹佰零陆万捌仟肆佰玖拾元整）；潘志猛转让其在百傲特中3.791%的合伙权益份额，转让价格为人民币40,854,792元（大写：肆仟零捌拾伍万肆仟柒佰玖拾贰元整）；北京嘉汇和玺投资管理有限公司转让其在百傲特中12.027%的合伙权益份额，转让价格为人民币129,614,590.02元（大写：壹亿贰仟玖佰陆拾壹万肆仟伍佰玖拾元零贰分整）；信怡投资有限公司转让其在百傲特中38.739%的合伙权益份额，转让价格为人民币417,481,581.88元（大写：肆亿壹仟柒佰肆拾捌万壹仟伍佰捌拾壹元捌角捌分整）。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2016年12月23日

中房置业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中房置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中房股份

股票代码：600890

信息披露义务人：深圳市盈泰洁能投资管理有限公司

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海

深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入住深

圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：北京市朝阳区高碑店乡惠河南街1003-18号

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一六年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中房置业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在中房置业股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动为信息披露义务人深圳市盈泰洁能投资管理有限公司通过协议转让的方式受让中投晨曦（北京）投资顾问有限公司所持有的百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）的6万元普通合伙出资并成为百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人；同时，百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议终止办理相关清算注销手续、不予提前解散并清算的事项，并修订《合伙协议》，约定“合伙企业提前解散并清算、执行事务合伙人的除名和/或更换、合伙协议的修订等，需合计占合伙企业合伙权益份额比例100%的合伙人会议通过方可作出决议；上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人决定；合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人或其委派的管理人执行”。

上述调整直接导致百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人变更，并间接导致中房置业股份有限公司的实际控制人变更。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第一节 信息披露义务人介绍

鉴于深圳市盈泰洁能投资管理有限公司（以下简称“盈泰洁能”、“信息披露义务人”）通过协议转让的方式受让中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（以下简称“中投晨曦”）所持有的百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）的6万元普通合伙出资并成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人；与此同时，百傲特合伙人会议决议终止办理相关清算注销手续、不予提前解散并清算的事项，并修订《合伙协议》，约定“百傲特提前解散并清算、执行事务合伙人的除名和/或更换、合伙协议的修订等，需要合计占百傲特合伙权益份额比例100%的合伙人会议通过方可作出决议；上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人盈泰洁能决定；百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或其委派的管理人执行”。

经上述调整，盈泰洁能实际控制百傲特，并通过百傲特间接控制中房置业股份有限公司（股票简称：中房股份，股票代码：600890，以下简称“中房股份”、“上市公司”）的大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”），进而导致中房股份的实际控制人发生变更。

因此，盈泰洁能为本次权益变动的信息披露义务人，现将其基本情况介绍如下：

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

1．盈泰洁能的股权控制关系

截至2016年12月21日，呼健持有盈泰洁能40%股权并任盈泰洁能董事长，为盈泰洁能的实际控制人，信息披露义务人盈泰洁能的原出资情况如下表所示：

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2016年12月22日，呼健分别与云南嘉德投资有限公司（以下简称“云南嘉德”）、北京融金赢通资本投资有限公司（以下简称“融金赢通”）、北京鼎丰铭投资有限公司（以下简称“鼎丰铭”）签署了《股权转让协议》，分别受让云南嘉德所持有的盈泰洁能25%股权、融金赢通所持有的盈泰洁能25%股权、鼎丰铭所持有的盈泰洁能25%股权。

经上述股权转让，呼健持有盈泰洁能100%股权，并任盈泰洁能董事长。截至本报告书签署之日，上述股权转让的工商变更工作正在进行之中。

综上，信息披露义务人盈泰洁能的控股股东和实际控制人为呼健，盈泰洁能的实际控制人最近两年内未发生变更。

上述股权转让完成后，盈泰洁能与其控股股东和实际控制人呼健的股权控制关系如下图所示：

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2．盈泰洁能的控股股东和实际控制人简介

呼健，女，1944年生，中国国籍，身份证号码：11010819******496X，无境外永久居留权，通讯地址：北京市东城区安定路30楼1006号。

（二）本次权益变动情况简介

1．本次权益变动过程

本次权益变动前，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）持有百傲特合伙权益份额的比例为90.29%、深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大唐盈泰”）持有百傲特合伙权益份额的比例为9.71%、中投晨曦持有百傲特合伙权益份额的比例为0%，百傲特持有嘉益投资股权的比例为81.814%，嘉益投资持有中房股份股权的比例为19.47%。

2016年12月22日，经百傲特合伙人会议决议，同意盈泰洁能受让中投晨曦所持有的百傲特的6万元普通合伙出资（合伙权益份额比例0%），并成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人；

2016年12月22日，盈泰洁能与中投晨曦签署了《出资份额转让协议书》；

2016年12月22日，经百傲特合伙人会议决议，同意百傲特终止办理相关清算注销手续、不予提前解散并清算的事项；

2016年12月22日，经百傲特合伙人会议决议，同意修订《合伙协议》，根据最新修订的百傲特合伙协议第5.1条、第5.3.1条、第8.1条、第13.3条约定，百傲特提前解散并清算、执行事务合伙人的除名和/或更换、合伙协议的修订等，需要合计占百傲特合伙权益份额比例100%的合伙人会议通过方可作出决议；上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人盈泰洁能决定；百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行。

经上述调整，呼健实际控制的盈泰洁能成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人，而呼健实际控制的大唐盈泰持有百傲特9.71%的合伙权益份额（大唐盈泰的普通合伙人和执行事务合伙人为盈泰洁能、大唐盈泰的唯一有限合伙人为盈泰洁能的实际控制人呼健，即大唐盈泰的实际控制人为呼健），根据2016年12月22日最新修订的《合伙协议》，百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行，并且，非经呼健实际控制的大唐盈泰的表决通过，百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人将不可更改，即，呼健通过盈泰洁能实际控制百傲特。

综上所述，经上述调整，呼健成为百傲特的实际控制人，并通过嘉益投资实际控制中房股份。

截至本报告书签署之日，上述调整的工商变更工作正在进行之中。

2．本次权益变动结果

（1）本次权益变动后，百傲特的控制权发生变更。控制权变更后百傲特的基本信息如下表所示：

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控制权变更后百傲特的全体合伙人名单及出资情况如下表所示：

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（2）本次权益变动后，中房股份控制权发生变更，呼健成为中房股份的实际控制人。控制权变更后中房股份的控制权结构如下图所示：

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（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署之日，除本节“二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况/（二）本次权益变动情况简介/2．本次权益变动结果”部分中房股份控制权结构图中所列示的企业外，信息披露义务人盈泰洁能的控股股东、实际控制人呼健还持有北京盈泰箭翎投资管理有限公司50%股权、通过盈泰洁能持有北京幽州海棠投资管理有限公司40%股权、通过大唐盈泰持有信怡投资有限公司100%股权，并担任盈泰和玺（北京）资产管理有限公司的法定代表人。

呼健所控制的核心企业及关联企业的基本情况如下表所示：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人盈泰洁能成立于2014年4月11日，其2014年、2015年及2016年1-9月的主要财务数据和财务指标如下表所示：单位：元

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说明:上表中2014年及2016年1-9月的财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内违法违规的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人盈泰洁能及其控股股东和实际控制人呼健最近五年内未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人盈泰洁能的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人盈泰洁能及其控股股东、实际控制人呼健均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人盈泰洁能进行本次权益变动的目的是为了满足自身发展的需要。

二、本次权益变动所涉及的决策及批准情况

1．2016年12月21日，盈泰洁能股东会审议通过了盈泰洁能受让中投晨曦持有百傲特的6万元普通合伙出资并担任百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人等相关事项；

2．2016年12月22日，百傲特合伙人会议审议通过了盈泰洁能受让中投晨曦持有百傲特的6万元普通合伙出资并担任百傲的特普通合伙人和执行事务合伙人等相关事项；

3．2016年12月22日，盈泰洁能与中投晨曦签署了《出资份额转让协议》；

4．2016年12月22日，百傲特合伙人会议审议通过了终止办理相关清算注销手续、不予提前解散并清算百傲特的事项，并审议通过了修订《合伙协议》的事项。

三、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持计划

本次权益变动后，信息披露义务人盈泰洁能不排除在未来12个月内进一步增持上市公司权益的可能性；

盈泰洁能在未来12个月内不处置本次权益变动所取得的上市公司权益；

若盈泰洁能所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，盈泰洁能将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人盈泰洁能通过协议转让的方式受让中投晨曦所持有的百傲特的6万元普通合伙出资并成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人；与此同时，百傲特合伙人会议决议终止办理相关清算注销手续、不予提前解散并清算的事项，并修订《合伙协议》，约定“百傲特提前解散并清算、执行事务合伙人的除名和/或更换、合伙协议的修订等，需要合计占百傲特合伙权益份额比例100%的合伙人会议通过方可作出决议；上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人盈泰洁能决定；百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或其委派的管理人执行”。

经上述调整，盈泰洁能实际控制百傲特，盈泰洁能的实际控制人呼健通过百傲特实际控制嘉益投资，进而实际控制中房股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人盈泰洁能通过实际控制下的大唐盈泰持有百傲特9.71%的合伙权益份额,百傲特持有嘉益投资股权的比例为81.814%，嘉益投资持有上市公司股份的数量为11,278.2809万股，占上市公司总股本的比例为19.47%。

本次权益变动完成后，盈泰洁能成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人，并实际控制百傲特，盈泰洁能的实际控制人呼健通过百傲特实际控制嘉益投资，进而实际控制上市公司11,278.2809万股股份，占上市公司总股本的比例为19.47%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）盈泰洁能与中投晨曦所签署的《出资份额转让协议书》

2016年12月22日，盈泰洁能与中投晨曦签署了《出资份额转让协议书》，受让中投晨曦所持有百傲特的6万元普通合伙出资，并成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人。协议主要内容如下：

1．协议当事人

转让方：中投晨曦

受让方：盈泰洁能

2．转让标的

本次转让标的为中投晨曦所持有的百傲特的6万元普通合伙出资份额，以及对应的权益。

3．协议对价、付款安排

（1）本次出资份额转让的对价为人民币陆万元（￥60,000）；

（2）盈泰洁能自协议签署后3日内以银行转账的方式一次性支付给中投晨曦人民币陆万元（￥60,000）。

4．保证条款

中投晨曦保证对出资份额拥有所有权及完全处分权，保证在出资份额上未设定抵押、质押，保证出资份额未被查封，保证出资份额不受第三人之追索，否则，中投晨曦应承担由此引起的一切经济和法律责任。

5．转让的效力

自协议书项下的转让完成之日起，盈泰洁能对上述受让的百傲特合伙权益份额享有所有权及相关的权益，并承担无限责任。

（二）百傲特《合伙协议》修订内容

1．第5.2.2条修订为：

“全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择深圳市盈泰洁能投资管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人。”

2．第5.3.1条增加：

“（1）决定被投资企业及目标公司的重大资产重组事宜；”

3．第6.2.3条修订为：

“本合伙企业的管理费收取方式如下：

2017年1月1日起至本合伙企业清算前管理费：管理费按年计提并于每年初支付，即按合伙人认缴出资额的0.25%/年的标准，由执行合伙人在上年度的12月31日从合伙人实缴出资及本合伙企业其他财产（包括但不限于收益、收入）计提并支付下一年度的管理费，如某一缴付日适逢法定节假日，则提前一个自然日缴付。

若本合伙企业提前终止，执行事务合伙人已提取的管理费不予退还。

在本合伙企业成立后接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，执行合伙人有权对新增的有限合伙人认缴出资额追加收取自有限合伙设立之日起的管理费。

如未能按照上述约定向执行事务合伙人支付管理费，则执行事务合伙人有权根据3.3.2条的规定收取逾期利息。”

4．第8.1.1条增加：

“（5）本合伙企业提前解散并清算；

（6）执行事务合伙人的除名和／或更换；

（7）本协议的修订；

（8）本协议约定的其他应由合伙人会议决定的事项。”

5．第8.1.5条修订为：

“合伙人会议讨论本协议第8.1.1条第(1)项至第(4)项时,由合计占本合伙企业合伙权益份额比例50%及以上的合伙人通过方可作出决议。”

6．第8.1.6条修订为：

“合伙人会议讨论本协议第8.1.1条第(5)项至第(8)项约定的事项时,由合计占本合伙企业合伙权益份额比例100%的合伙人通过方可作出决议。在决定更换执行事务合伙人的情况下，除非执行事务合伙人存在故意或过失导致合伙企业遭受重大损失的情况外，全体有限合伙人应当与执行事务合伙人就此达成损失补偿协议，补偿执行事务合伙人因执行事务合伙人更换所遭受的损失。”

7．第13.3.2条修订为：

“执行事务合伙人除名或者更换应履行如下程序:

如执行事务合伙人故意或重大过失行为, 致使本合伙企业受到或可能受到重大损害时,经合计占本合伙企业合伙权益份额比例50%及以上的合伙人提议并提交证明前述情形的充分证据的前提下, 合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名或者更换事项；经合计占本合伙企业合伙权益份额比例100%的合伙人表决通过，可作出执行事务合伙人除名/更换的决议；”

8．第13.3.3条修订为：

“合伙人会议或临时合伙人会议作出执行事务合伙人除名或者更换决议之后, 除已被除名的执行事务合伙人外的其他合伙人应进一步决议并选择新的执行事务合伙人, 经合计占本合伙企业合伙权益份额比例100%的合伙人表决通过, 可决定新的执行事务合伙人。”

9．第13.3.4条修订为：

“如合伙人会议未能选择新的执行事务合伙人,则本合伙企业应立即进入清算解散程序, 由执行事务合伙人担任清算人，除非经合计占本合伙企业合伙权益份额比例100%的合伙人表决通过而委任其他人士担任清算人。”

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

2016年5月12日，嘉益投资将其持有的上市公司7,000万股无限售条件流通股质押给华泰证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务，质押日为2016年5月12日，购回交易日为2017年5月12日。相关质押登记手续已于2016年5月12日在华泰证券有限责任公司办理完毕。

嘉益投资共持有上市公司股份11,278.28万股，占上市公司总股本的19.47%，其中累计质押股份7,000万股，占上市公司总股本的12.09%。

截至本报告书签署之日，除上述事项外，本次权益变动涉及的权益所对应的其他上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

五、本次权益变动的附加条件、补充协议、权益对应的上市公司股份表决权等情况

除《出资份额转让协议书》以及修订后《合伙协议》所约定的条件外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议各方就本次变动的权益对应的上市公司股份表决权的行使进行其他安排的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人盈泰洁能所需支付中投晨曦的普通合伙出资份额转让价款的资金总额为人民币60,000元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动采取协议转让方式，信息披露义务人盈泰洁能本次支付转让价款的60,000元人民币全部来源于自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“三、本次权益变动相关协议的主要内容/（一）盈泰洁能与中投晨曦所签署的《出资份额转让协议书》”的内容。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动后，信息披露义务人将继续推进上市公司重大资产重组的实施工作，推动上市公司置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，进而实现上市公司主营业务的转型。

信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公司购买或置换资产的重组计划

本次权益变动后，信息披露义务人将继续推进上市公司重大资产重组的实施工作；

信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划，但不排除未来12个月内对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的可能。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工的聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用做重大变动的计划， 但不排除未来12个月内有对上市公司现有员的工聘用进行调整的可能性；

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划，但不排除未来12个月内有对上市公司现有分红政策进行调整的可能性；

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其它对上市公司有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的组织结构等有重大影响的调整计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内有对上市公司的组织机构等进行调整的可能性；

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人，并通过百傲特实际控制嘉益投资，进而实际控制上市公司。

本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民的利益，信息披露义务人承诺：将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，并依据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的要求，确保上市公司在人员、资产、财务等方面的完整及独立；将善意履行作为实际控制人的义务和权利，不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。

本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：将严格遵守中国证监会关于上市企业同业竞争的规定，未来不会在中国境内从事与上市公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人盈泰洁能的控股股东和实际控制人呼健之子朱雷为上市公司董事长、配偶朱耀庭为上市公司监事及上市公司大股东嘉益投资的经理。

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生新的关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：如果与上市公司之间发生关联交易，将严格按照相关法律法规作出明确约定，并按照有关信息披露的要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则而确定，以充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）与上市公司之间不存在交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易合计金额超过人民币5万元以上的情况。

三、信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

四、信息披露义务人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者相关安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在上市公司本次权益变动发生之日（即2016年12月22日）前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在上市公司本次权益变动发生之日（即2016年12月22日）前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人盈泰洁能成立于2014年4月11日，其2014年、2015年及2016年1-9月的主要财务数据和财务指标如下表所示：

一、资产负债表单位：元

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说明:上表中2014年及2016年1-9月的财务数据未经审计。

二、利润表单位：元

■

说明:上表中2014年及2016年1-9月的财务数据未经审计。

第十节 其他重大事项

一、按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

第十一节 备查文件

一、备查文件

1．信息披露义务人的营业执照；

2．信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

3．信息披露义务人关于受让中投晨曦所持有百傲特合伙份额并成为百傲特普通合伙人及执行事务合伙人的合伙人的股东会决定；

4．百傲特关于同意信息披露义务人受让中投晨曦所持有百傲特合伙份额并成为百傲特普通合伙人及执行事务合伙人的合伙人会议决议；

5．信息披露义务人与中投晨曦签订的《出资份额转让协议书》；

6．百傲特终止清算的合伙人会议决议；百傲特关于修订《合伙协议》的合伙人会议决议；

7．修订后的百傲特《合伙协议》；

8．信息披露义务人关于公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近5年内所受相关处罚的声明；

9．信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

10．信息披露义务人关于本次权益变动所用资金的来源说明；

11．信息披露义务人关于本次权益变动后未来12个月后续安排的声明；

12．信息披露义务人关于本次权益变动所涉及的上市公司股份情况的说明；

13．信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺；

14．信息披露义务人关于规避与上市公司同业竞争的承诺；

15．信息披露义务人关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺；

16．信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的声明；

17．信息披露义务人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及在报告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

18．信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形以及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

19．信息披露义务人2014年度、2015年度、2016年1-9月的财务会计报表；

20．信息披露义务人关于所提供文件真实、准确、完整性的承诺函。

二、查阅地点

1．中房置业股份有限公司

2．上海证券交易所

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(盖章)：深圳市盈泰洁能投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

呼 健

日期： 2016年12 月23 日

信息披露义务人(盖章)：深圳市盈泰洁能投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

呼 健

日期： 2016年12月23 日

附表：

详式权益变动报告书

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信息披露义务人(盖章)：深圳市盈泰洁能投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

呼 健

日期： 2016年12 月23日