立案调查前景未明 任子行改道现金收购“玩游戏”

（原标题：立案调查前景未明 任子行改道现金收购“玩游戏”）

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江

停牌长达4个月之久，历经更换收购标的、公司及董事长遭立案调查、变更交易方式等风波，任子行仍要将“玩游戏”进行到底。公司今日公告，拟自筹资金4.1亿元收购深圳泡椒思志信息技术有限公司（简称“泡椒思志”）100%股权。本次交易完成后，公司的网络游戏业务范围将进一步拓展到移动互联网应用分发与推广、移动网络游戏代理发行等，将有助于拓展公司泛娱乐业务板块。

公告显示，任子行12月23日与翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投签订《支付现金购买资产协议》，拟以4.1亿元现金购买交易对方持有的泡椒思志100%股权。交易对方承诺，标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于4000万元、5000万元和6000万元，合计不低于1.5亿元。

据了解，泡椒思志成立于2008年6月，主要从事移动互联网应用产品分发与移动互联网游戏的代理发行和联合运营业务。泡椒思志逐步打造了以泡椒网（wap+web网站）、泡椒游戏中心（APP安卓应用）以及泡椒工具（移动游戏工具）为主体的泡椒互娱平台，目前，泡椒思志与网易游戏、蜗牛游戏、三七游戏、完美游戏、四三九九、中青宝、中手游等游戏研发商或发行商建立了合作关系，并合作推广了包括《诛仙》、《花千骨》、《蜀山奇缘》等深受玩家追捧的游戏。截至2016年9月30日，泡椒网（wap+web）累计注册用户为3884.00万人，泡椒游戏中心（APP安卓应用）累计下载安装量为250.65万次，泡椒工具（移动游戏工具）累计下载安装量为1891.21万次。

任子行表示，本次交易完成后，公司将从单一的客户端游戏和网页游戏的研发及运营商，转变为集客户端游戏和网页游戏的研发及运营、移动互联网应用分发与推广、移动网络游戏联合运营和移动网络游戏代理发行的泛娱乐产品供应及服务商。

不过，任子行本次“游戏之旅”却走得颇为坎坷。今年8月底，公司停牌筹划重大资产重组，原本拟收购泡椒思志100%股权，以及北京亚鸿世纪科技发展有限公司（简称“亚鸿世纪”）44%股权，亚鸿世纪为公司控股子公司，公司此前已持有其56%的股权。

到今年11月，公司首次变更交易方式及收购标的。公司将重大资产重组变更为发行股份购买资产，并由于交易双方在亚鸿世纪的估值水平等事项上存在较大分歧，公司与交易对方未能就本次交易的部分核心条款达成一致意见，交易各方经协商一致，决定终止亚鸿世纪44%股权的交易。

紧接着，公司于今年12月16日再次变更交易方式为纯现金收购。交易方式逐渐简洁的背后则是公司及董事长身陷立案调查风波。12月13日，公司及公司董事长景晓军分别收到证监会下发的立案调查通知书，因公司及景晓军涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。

而根据《重组管理办法》第四十三条之上市公司发行股份购买资产应当符合规定有：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”显然，公司及董事长遭立案调查将给公司正在推进的购买资产事宜“蒙尘”。因此，公司决定终止发行股份购买资产，并将其调整为现金方式收购。任子行后续的“游戏之旅”能否顺利推进，值得市场关注。

博士眼镜欲IPO 对赌协议等“隐疾”遭关注

⊙记者 刘向红 ○编辑 邱江

证监会网站日前披露了对博士眼镜IPO的反馈意见。对于这家有意成为“A股眼镜零售第一股”的公司，监管层特别关注到了其与股东九鼎系之间的对赌和借款纠纷，以及靠租赁门店的经验模式。

门店租赁模式存不足

博士眼镜主营业务主要是眼镜连锁零售，销售产品包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液等，并提供视光校正方案咨询、视光产品装配及维修、视光保健服务。

截至2016年6月30日，公司拥有292家连锁门店，其中直营门店289家，分布深圳、南昌、北京、合肥、杭州等20多个大中城市。其中，在广东地区的直营零售门店有171家，2013年、2014年、2015年和2016年前6月零售收入分别占公司营业收入的67.01%、64.72%、67.91%和66.67%。

令人担忧的是，营收占比如此高的门店，绝大多数为公司租赁取得，租赁时间一般在3至5年。各种原因导致的门店经营场地租赁或合作协议不能续约，都有可能对该门店的正常经营造成不利影响。截至2016年6月30日，公司已到期尚未续约的门店数量为4家。

而且，随着大中城市房屋租赁价格近几年的不断上涨，公司门店租赁成本也在随之增加。2013年、2014年、2015年和2016年前6月，公司的租赁费支出（含物业、水电费等）分别为8530.16万元、9508.87万元、1.06亿元和5757.19万元，占同期营业收入的比例分别为26.04%、26.33%、28.26%和28.44%。

反馈意见直接指出了租赁门店的经销模式之不足，要求公司说明租赁合同期限较短、租赁合同不能续期而闭店、租金及租金总额逐年上升等情况，以及对公司生产经营及业绩的影响。

对赌协议内容未公开

公司和股东九鼎系的对赌及借款协议，是此次反馈意见关注的一个重点。

根据预披露，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎与嘉赢九鼎的基金管理人均为昆吾九鼎投资管理有限公司，目前共持有公司1.09亿股股份，占公司总股本的17%，其中豪石九鼎占比6.80%。

IPO之前，作为投资者的九鼎系曾与公司有过不小的纠纷。据预披露，嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎于2014年7月14日、豪石九鼎于2015年2月9日，先后将公司、江南道、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN等9名对象告上法庭，要求法院判令9名被告支付2013年业绩补偿款及利息损失。

由于公司没有披露具体案由，尚不清楚具体情况，仅从诉讼请求来看，业内人士分析认为应该是对赌协议和借款的纠纷，公司承诺的业绩没有达到而被诉诸司法。

2015年3月，经过法院调解，各方当事人达成和解。公司分两次支付嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎总分红4000万元，ALEXANDER LIU 和LOUISA FAN向嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎分别归还352万元、915万元、845万元，并分别转让0.2%（即12.87万股）、0.52%（即33.462万股）、0.48%（即30.888万股）股权，作为剩余借款的对价。

另外，公司向豪石九鼎支付股权分红款240万元，ALEXANDER LIU和LOUISA FAN向豪石九鼎支归还借款1800万元，其中现金还款1408万元，转让其所持有的公司0.8%股权（即51.48万股），作为剩余392万元借款的对价。

虽然各方当事人已按《民事调解书》的约定履行完毕全部分红、还款和股权转让事宜，但诸多疑点依旧没有揭开。

证监会的反馈意见明确要求公司说明：对赌协议的具体内容、约定，相关股东向公司实际控制人提供借款的具体用途和归还情况，借款是否直接或间接用于公司生产经营；对赌协议签订及履行的程序，关于上市进程、业绩等对赌事项历年的实现情况，未实现时的解决措施、结果，对公司的影响，是否损害公司其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；对赌协议是否清理完毕，是否仍存在其他对赌协议等特殊安排，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。

2.51亿增持文凯兴 中泰桥梁加码高端教育产业

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江

中泰桥梁加速拼接其教育产业版图。公司今日披露重组草案，拟发行股份购买控股股东八大处控股持有的文凯兴20.22%股权。本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%股权，将有助于消除上市公司与控股股东之间的同业竞争。

根据重组草案，中泰桥梁拟向八大处控股发行股份购买其持有的文凯兴20.22%股权，交易价格为2.51亿元。同时，公司拟向八大处控股非公开发行募集配套资金2.5亿元，用于体育中心建设项目。本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行价格分别为17.24元/股、19元/股。公司停牌前股价为21.77元。

本次发行股份购买资产和募集配套资金拟分别发行股份1454.18万股和1315.79万股，合计2769.97万股。本次交易前，八大处控股持有公司30.10% 的股份。本次交易完成后，八大处控股将持有公司33.78%的股份，公司控股股东仍为八大处控股，实际控制人仍为海淀区国资委。

值得一提的是，文凯兴是一家国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，致力于打造先进的国际教育管理服务平台。文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校。由于朝阳凯文学校项目仍处于建设期，截至本报告书签署日，文凯兴尚未产生营业收入。本次交易前，中泰桥梁持有文凯兴79.78%股权。本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%股权。

中泰桥梁表示，本次交易有利于消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础。另一方面，本次交易完成后，公司将募集的配套资金用于建设高水平的体育中心，为学生提供一个文体全面发展的综合教育平台，有助于打造国际学校体育中心的品牌特色，形成差异化竞争优势，进而增强上市公司盈利能力。

新能源汽车补贴政策会签完毕 节能环保成硬指标

⊙记者 吴琼 ○编辑 邱江

业界期待多时的新能源汽车补贴新政策即将出台。据悉，工信部、财政部、科技部、交通部已经会签完毕。与现行新能源汽车补贴政策相比，新政策调高了技术门槛，更强调通过节能效果进行补贴，在一定程度上堵住了一些钻技术空子的“生财”之道。除燃料电池汽车外，大部分新能源汽车的补贴将大幅退坡。

补贴退坡 增加技术指标堵漏

“新能源乘用车的补贴未发生较大变化。纯电动、插电式混合动力客车按能量密度进行补贴，续航里程将作为必要指标；装载快充型电池的纯电动客车按储能系统充电倍率进行补贴。”中国汽车工业协会副秘书长叶盛基透露。

电动乘用车补贴政策的调整集中在两点：第一，按照此前公布的补贴退坡政策，2017年补贴将较2016年下调20%；第二，有意提高电池系统能量密度的门槛。密度越高，则补贴越高。比如，电池系统的能量密度超过120wh/公斤的电动汽车车型，将获得每辆车4.84万元的国家补贴，而电池系统的能量密度在90至120wh/公斤的电动汽车则为4.4万元。

被中国工程院院士杨裕生批评补贴过高的新能源客车，此次补贴降幅将较大。以车身长10米至12米的客车为例，单车最高补贴将降至23万元，较目前的最高40万元降幅高达42.5%。

新补贴政策的技术导向将变得更精准，指向真正提高节能环保技术的客车企业。较过去主要按照客车的车身尺寸、单位载质量能量消耗量、纯电续航里程等因素补贴的做法不同，新方案增加了动力电池系统能量密度、节油率水平等指标，并增加了一些相对专业的技术指标，如电池系统总质量占整车整备质量比例不高于20%，以防一些企业多装电池提高续航里程的“钻空子”行为。一位车企高管表示，在保证质量的基础上轻量化，将有助于节能环保。如果汽车整备质量每减少100公斤，百公里油耗将降低0.3升至0.6升，二氧化碳排放也会相应减少。

虽然燃料电池汽车的补贴政策变化最小，但也增加了一些技术指标，如燃料电池系统的额定功率不低于驱动电机额定功率的30%，且不小于30kW等。2016年至2020年，燃料电池汽车补贴仍维持原补贴水平，即每辆车有望维持20万元至50万元的补贴。过去售价较高的燃料电池车，在扣除补贴后，价格优势正在慢慢显现。

新政策或于明年二季度执行

对于新的新能源汽车补贴政策，业内普遍预期2017年1月1日仍无法迅速执行。因配套细则等未跟上，预计2017年第二季度才有望真正执行。不过，这在2016年已有先例。

至今，主管部门已经公布了四批新能源汽车推广目录，已入围的车型是否能达到新能源汽车补贴新政的标准，尚待检验。多位车企高管对此不约而同地表示，如果不能达标，只能提高性能，但这需要一定时间，预计2017年第二季度才能完成这些前期工作。

在达到整车标准前，车企们正在为搭载的动力电池是否进《汽车动力蓄电池行业规范条件》公告目录（简称“电池公告”）而担心。在第四批新能源汽车推广目录出炉前，业内已经传闻，因电池公告和新能源汽车推广目录挂钩，前三批入围新能源汽车推广目录的产品将推倒重审。

在企业准备之际，主管部门开始建设实时监督平台，其时间点也指向了2017年第二季度。工信部汽车处佘伟珍处长表示，2017年1月1日起，企业监测平台建成并与国家平台完成对接测试；2017年1月1日起，新申报《道路机动车辆生产企业及产品》（简称“《公告》”）的车型，应完成车载终端-企业平台-国家平台的数据传输测试；《公告》内车型应于2017年4月1日前完成数据传输测试。监督平台是新能源汽车管理新思路之一，未来新能源汽车管理政策将会变得实时监督、动态化。

另有工信部高层表示，建立新能源汽车运行实时监测机制，以完善中央、地方、企业三级监测平台，保障车辆使用的安全，加强车辆使用情况的考核。此外，将建立新能源汽车补贴政策实时调整机制，增加车辆行驶里程与补贴挂钩的考核条件。

江特电机董事长朱军建议实施月度补贴机制：“定下全年新能源汽车补贴总盘子，每月根据新能源汽车销量，公布每月预计发放多少补贴、还剩多少补贴。这样一来，可以控制年底突击冲量、寻求补贴的行为。”

主动退市一年多后

二重重装2016年业绩大幅预增

⊙记者 滕飞 ○编辑 邱江

主动退市一年多以来，二重重装“改革脱困”终于取得实质性成效。二重重装23日发布2016年度预增公告，预计报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润为3亿元左右，较上年同期增长约220%。

根据公司大股东中国二重在官方网站挂出的相关报道，中国二重同期主要经营指标也大幅增长，预计2016年实现营业收入70亿元，同比增长40%；实现利润总额4.8亿元，同比增利25.1亿元，实现三年扭亏脱困目标。目前，正积极推动二重重装重新上市。

二重重装方面表示，公司2016年净利润水平出现大幅增长，一是因为当年营业收入规模较上年同期增长，消化固定费用能力增强；二是公司扭亏脱困成效逐渐显现，降本增效效果明显，产品毛利水平出现增长；三是公司管理水平不断提高，期间费用较同期大幅减少；四是镇江公司股权转让产生投资收益；五是公司加强货款催收及无效低效资产盘活，提高运营效益。

实际上，作为中国证券市场上首家主动退市的企业，二重重装早在2015年便开始逐步走出亏损的泥潭。围绕“扭亏脱困”的目标，公司主要从债务重组、协同增效、资产盘活三个方面支撑减负增效；此外，通过人员分流、内部改革、强化管理等措施，控制出血点，到2015年底，公司用工人数从2013年底11000余人下降至约6900人，人工成本得到有效控制；通过业务转型、提高边际效益等措施，恢复造血机能。2015年全年公司共实现营业收入25.12亿元、利润总额0.94亿元，经济运行质量呈现筑底回升态势。

值得一提的是，公司方面曾在2015年年报中明确提出轻装上阵、争取早日重新上市的目标。在IPO审核日趋严格的当下，二重重装的重新上市之路颇为引人关注。

入股不满两年

永辉超市沽空联华超市股权

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

一年多以前，永辉超市从百联股份处受让联华超市21.17%股权，成为其第二大股东，实现战略入股。无论是从产业竞争还是从民企参与国资改革角度，这一交易都引发业内广泛热议和持续关注。交易情形如昨，但永辉超市却萌生了退意。

今日，永辉超市公告，将公司持有的全部联华超市股份即2.37亿股，作价4.01港元/股转让给上海易果，对应总价为9.5亿港元。对于退出原因，永辉超市表示，公司与联华超市经营战略发生调整，及双方在重叠市场业务的发展，因此不再维持股权层面的合作，但在门店合作经营、联合采购等方面仍有合作空间。

上述转让价格与永辉超市去年4月所购价格几乎无差。2015年4月，永辉超市受让百联股份旗下百青投资所持联华超市21.17%股份，对应2.37亿股非上市内资股，每股作价3.92港元，对应总价为9.29亿港元。

对于入股原因，永辉超市当时公告称，此次交易旨在积极参与国企改革，以股权合作为依托，推动公司与联华超市在业务发展、经营改革等方面展开系列合作，实现强强联合和双赢发展，成就零售行业新格局。

联华超市在引入永辉之前，2012年至2014年业绩连年滑坡，股价亦大幅缩水。永辉超市战略入股最初信心十足，永辉方面曾表示，联华超市规模大、底子厚、净资产收益率低、未来空间大等，都是促成两者牵手的原因，且未来永辉会从管理理念及制度上对联华超市进行变革。

而联华超市在2015年的中期业绩报告中提到，将不断深化与永辉超市在供应链方面的合作，学习、借鉴其在生鲜经营方面的先进技术与经验，充分发挥联合采购优势，实现双赢。

但是，推进效果却不如预期。永辉参与联华超市整改之后，后者业绩依然没有停止下滑。永辉正式入股联华超市后的首个财年，即2015年，联华超市实现营业总收入294亿元，同比下降约6.67%；净利润为负4.97亿元，而上年同期则盈利3103万元。2016年上半年，联华超市净利润仅为294万元，同比下滑86%。

回顾此番过程，永辉超市在今日公告中这样总结：自入股联华超市以来，公司尝试向联华超市进行资源、管理和服务输出，派出经营管理团队对联华超市少数门店进行经营支持改造，同店整改后效益显著提升。同时，双向提供优势供应资源推行联合采购。

永辉超市称，本次股权转让后对公司未来业务影响甚微。