国泰安益灵活配置混合型证券投资

（原标题：国泰安益灵活配置混合型证券投资）

基金基金合同生效公告

公告送出日期：2016年12月24日

1. 公告基本信息

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2. 基金募集情况

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注：1、本基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不从基金财产中列支。

2、本基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人认购本基金份额总量的数量区间为0至10万份（含）；本基金的基金经理认购本基金份额总量的数量区间为0。

3. 其他需要提示的事项

自基金合同生效之日起，本基金管理人正式开始管理本基金。

基金份额持有人可以到销售机构的网点查询交易确认情况，也可以通过本基金管理人的网站（www.gtfund.com）或客户服务电话（400-888-8688）查询交易确认情况。

基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购，具体业务办理时间在申购开始公告中规定。基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理赎回，具体业务办理时间在赎回开始公告中规定。

在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

风险提示：基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。敬请投资人注意投资风险。投资人投资于上述基金前应认真阅读基金的《基金合同》、更新的《招募说明书》。

特此公告。

国泰基金管理有限公司

二零一六年十二月二十四日

国泰基金管理有限公司关于新增上海万得投资顾问有限公司等机构销售

国泰利是宝货币市场基金并同时开通转换、定期定额投资业务的公告

根据国泰基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）分别与上海万得投资顾问有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司（以下分别简称为“万得投顾”、“同花顺”)等销售机构签署的基金销售协议，以上机构自2016年12月26日起销售本基金管理人管理的的国泰利是宝货币市场基金（以下简称“本基金”，基金代码：003515），并同时开通转换、定期定额投资业务。投资人可分别通过以上销售机构办理基金的开户、申购、转换、定期定额投资等业务。具体公告如下：

一、 适用基金列表及业务范围：

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二、“定期定额投资业务”是指投资者通过本基金管理人指定的销售机构申请，约定每月扣款时间、扣款金额、扣款方式，由指定销售机构于每期约定扣款日，在投资者指定资金账户内自动完成扣款和基金申购申请的一种长期投资方式。定期定额申购费率与普通申购费率相同，每期扣款金额以各销售渠道为准。销售机构将按照与投资者申请时所约定的每月固定扣款日、扣款金额扣款，若遇非基金交易日时，扣款是否顺延以销售机构的具体规定为准。

三、基金转换业务是指投资者在同一销售机构持有本基金管理人管理的开放式基金基金份额后，可将其持有的基金份额直接转换成本基金管理人管理的由该销售机构销售的其他开放式基金的基金份额，而不需要先赎回已持有的基金份额，再申购目标基金的一种业务模式。

1、适用投资人范围

基金转换业务适用于所有已在同一销售机构持有本基金管理人旗下任一只自TA基金基金份额的个人投资者、机构投资者以及合格的境外机构投资者。

2、基金转换费用

（1）基金转换费用由转出和转入基金的申购费补差和转出基金的赎回费两部分构成，具体收取情况视每次转换时两只基金的申购费率差异情况和赎回费率而定。基金转换费用由基金份额持有人承担。

①转入基金申购补差费：按照转入基金与转出基金的申购费率的差额收取补差费。转出基金金额所对应的转出基金申购费率低于转入基金的申购费率的，补差费率为转入基金和转出基金的申购费率差额；转出基金金额所对应的转出基金申购费率高于转入基金的申购费率的，补差费为零。

②转出基金赎回费：按转出基金正常赎回时的赎回费率收取费用。其中按相关基金招募说明书规定的比例归转出基金基金财产，其余作为注册登记费和相关的手续费。

3、转换份额的计算公式

基金合同中无特殊约定基金的转换费用采用“转出和转入基金的申购费补差+转出基金的赎回费”算法，计算公式如下：

净转入金额＝ B×C×(1－D)/（1+G）

转换补差费用＝ [B×C×(1－D)/（1+G）]×G

转入份额＝净转入金额 / E

其中，B 为转出的基金份额；

C 为转换申请当日转出基金的基金份额净值；

D 为转出基金的对应赎回费率；

G 为对应的申购补差费率，当转出基金的申购费率≥转入基金的申购费率时，则申购补差费率G为零；

E 为转换申请当日转入基金的基金份额净值。

其中赎回费归入转出基金资产的比例由招募说明书规定。

基金转换费由基金份额持有人承担。基金管理人可以根据市场情况调整基金转换费率，调整后的基金转换费率应及时公告。

例如：某基金份额持有人持有国泰金龙行业精选证券投资基金10 万份基金份额，持有期为100 天，决定转换为国泰金鹰增长混合型证券投资基金，假设转换当日转出基金（国泰金龙行业）份额净值是1.200 元，转入基金（国泰金鹰增长混合）份额净值是1.300 元，转出基金对应赎回费率为0.2％，转入基金申购补差费率为0.3％，则可得到的转换份额为：

净转入金额＝ 10,0000×1.200×(1－0.2%)/（1+0.3%）＝119,401.79 元

转换补差费用＝ [10,0000×1.200×(1－0.2%)/（1+0.3%）]×0.3%＝358.21元

转入份额＝ 119,401.79 / 1.300=91,847.53 份

即：某基金份额持有人持有国泰金龙行业精选证券投资基金10 万份基金份额，持有期为100天，决定转换为国泰金鹰增长混合型证券投资基金，假设转换当日转出基金份额净值是1.200元，转入基金的份额净值是1.300 元，则可得到的转换份额91,847.53 份。

注：转入份额的计算结果四舍五入保留到小数点后两位。

计算基金转换费用所涉及的赎回费率和申购费率均按正常费率执行。

若遇上转出和转入基金的申购费一项为固定值另一项为比例值，无法按差值进行计算，则申购费补差不再扣减原基金申购时已缴纳的1000元申购费。

4、基金转换的业务规则

（1）基金转换只能在同一销售机构办理，且该销售机构须同时代理拟转出基金及拟转入基金的销售。

（2）基金转换以份额为单位进行申请。投资者办理基金转换业务时，转出方的基金必须处于可赎回状态，转入方的基金必须处于可申购状态。

（3）基金转换采取未知价法，即以申请受理当日转出、转入基金的基金份额净值为基础进行计算。

（4）正常情况下，基金注册与过户登记人将在T+1 日对投资者T 日的基金转换业务申请进行有效性确认。在T＋2 日后（包括该日）投资者可向销售机构查询基金转换的确认情况。

（5）基金转换的最低申请为100.00份，各基金转换的最低申请份额详见相关公告及规定。如投资者在单个销售网点持有单只基金的份额低于规定时，需一次性全额转出。单笔转入申请不受转入基金最低申购限额限制。

（6）单个开放日基金净赎回份额及净转出申请份额之和超过上一开放日基金总份额的10%时，为巨额赎回。发生巨额赎回时，基金转出与基金赎回具有相同的优先级，基金管理人可根据基金资产组合情况，决定全额转出或部分转出，并且对于基金转出和基金赎回，将采取相同的比例确认。在转出申请得到部分确认的情况下，未确认的转出申请将不予以顺延。

（7）目前，国泰基金旗下的开放式基金均采用前端收费模式，故投资者转入的基金份额将被自动记入前端收费模式下，且持有人对转入基金的持有期限自转入之日起计算。

5、暂停基金转换的情形及处理

基金转换视同为转出基金的赎回和转入基金的申购，因此暂停基金转换适用有关转出基金和转入基金关于暂停或拒绝申购、赎回的基金处于封闭期有关规定。

6、重要提示

（1）基金转换只能在同一销售机构进行。转换的两只基金必须都是该销售机构代理销售的本基金管理人旗下管理的基金，且拟转出基金及拟转入基金已在该销售机构开通转换业务。

（2）国泰基金旗下新发售基金的转换业务规定，以届时公告为准。

（3）通过国泰基金网上交易平台办理基金转换业务的有关事项请参见基金管理人公布的基金网上交易相关业务规则或公告等文件。

（4）基金管理人有权根据市场情况或法律法规变化调整上述转换的程序及有关限制，在实施日前依照《信息披露管理办法》的有关规定，在至少一种中国证监会指定的信息披露媒介公告。

（5）基金管理人旗下管理的基金的转换业务规则的解释权归国泰基金管理有限公司。

五、投资者可以通过以下销售渠道办理相关业务

1、上海万得投资顾问有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号8楼

客服电话：400-821-0203

2、浙江同花顺基金销售有限公司

地址：浙江省杭州市余杭区五常街道同顺街18号同花顺大楼

客服电话：4008-773-772

网址：www.5ifund.com

3、国泰基金管理有限公司

地址:上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16-19层

客服电话：400-888-8688

网址：www.gtfund.com

风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本基金管理人管理的基金时应认真阅读相关基金的《基金合同》、《招募说明书》等法律文件，并注意投资风险。

特此公告。

国泰基金管理有限公司

2016年12月24日

国泰利是宝货币市场基金开放日常申购

（含定投）、赎回及转换业务的公告

公告送出日期：2016年12月24日

1 公告基本信息

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2 日常申购、赎回业务的办理时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且注册登记机构确认接受的，视为下一开放日的申购、赎回或转换申请。

3 日常申购业务

3.1申购金额限制

投资人申购本基金的单笔申购最低金额为0.01元。各销售机构对本基金最低申购金额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。投资人在同一交易日的交易时间内可多次申购本基金基金份额，本基金暂不对单个投资人累计持有的基金份额上限进行限制。

3.2申购费率

除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，本基金不收取申购费用和赎回费用。

3.3其他与申购相关的事项

基金管理人可以对基金的总规模和当日申购金额上限进行限制，但应最迟在新的限额实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

基金管理人可以依照相关法律法规以及基金合同的约定，在特定市场条件下暂停或者拒绝接受一定金额以上的资金申购，具体以基金管理人的公告为准。

基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额、基金总规模和当日申购金额等的数量限制。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。

4 日常赎回业务

4.1赎回份额的限制

基金份额持有人在销售机构办理赎回时，单笔赎回申请的最低份额为0.01份。基金份额持有人可将其全部或部分基金份额赎回，但某笔赎回业务导致单个交易账户的基金份额余额少于0.01份时，余额部分基金份额必须一同赎回。

4.2 赎回费率

除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，本基金不收取赎回费用。发生本基金持有的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于5%且偏离度为负的情形时，基金管理人应当对当日单个基金份额持有人申请赎回基金份额超过基金总份额1%以上的赎回申请征收1%的强制赎回费用，并将上述赎回费用全额计入基金财产。基金管理人与基金托管人协商确认上述做法无益于基金利益最大化的情形除外。

4.3 其他与赎回相关的事项

基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定赎回份额、最低基金份额余额、基金总规模和当日申购金额等的数量限制。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。

5 日常转换业务

“基金转换业务”是指投资者在某销售机构持有国泰基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）管理的开放式基金基金份额后，可将其持有的基金份额直接转换成本基金管理人管理的且由同一销售机构销售的其他开放式基金基金份额，而不需要先赎回已持有的基金份额，再申购目标基金的一种业务模式。基金转换业务适用于所有已在同一销售机构购买本基金管理人所管理且担任注册登记机构的任一基金份额的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

5.1转换费用

基金转换费用由转出和转入基金的申购费补差和转出基金的赎回费两部分构成，具体收取情况视每次转换时两只基金的申购费率差异情况和赎回费率而定。基金转换费用由基金份额持有人承担。

5.1.1转入基金申购补差费：按照转入基金与转出基金的申购费率的差额收取补差费。转出基金金额所对应的转出基金申购费率低于转入基金的申购费率的，补差费率为转入基金和转出基金的申购费率差额；转出基金金额所对应的转出基金申购费率高于或等于转入基金的申购费率的，补差费为零。

5.1.2转出基金赎回费：按转出基金正常赎回时的赎回费率收取费用。

5.2其他与转换相关的事项

5.2.1国泰利是宝货币市场基金可支持转换本基金管理人旗下以下产品：

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注：同基金 A/C 类收费模式之间不可进行转换。

5.2.2转换份额的计算公式

基金合同中无特殊约定基金的转换费用采用“转出和转入基金的申购费补差+转出基金的赎回费”算法，计算公式如下：

净转入金额＝B×C×（1－D）/（1+G）

转换补差费用＝【B×C×（1－D）/（1+G）】×G

转入份额＝净转入金额 / E

其中，B为转出的基金份额；

C为转换申请当日转出基金的基金份额净值；

D为转出基金的对应赎回费率；

G为对应的申购补差费率，当转出基金的申购费率高于转入基金的申购费率时，则申购补差费率G为零；

E为转换申请当日转入基金的基金份额净值。

其中赎回费按转出基金正常赎回时的赎回费率收取费用。

基金转换费由基金份额持有人承担。基金管理人可以根据市场情况调整基金转换费率，调整后的基金转换费率应及时公告。

例如：某基金份额持有人持有国泰金龙行业精选证券投资基金10万份基金份额，持有期为100天，决定转换为国泰金鹰增长混合型证券投资基金，假设转换当日转出基金（国泰金龙行业）份额净值是1.200元，转入基金（国泰金鹰增长）份额净值是 1.300元，转出基金对应赎回费率为0.2%，转入基金申购补差费率为0.3%，则可得到的转换份额为：

净转入金额 ＝ 100,000×1.200×（1－0.2%）/（1+0.3%）＝119,401.79元

转换补差费用 ＝ 【100,000×1.200×（1－0.2%）/（1+0.3%）】×0.3%＝358.21元

转入份额 ＝ 119,401.79 / 1.300=91,847.53份

即：某基金份额持有人持有国泰金龙行业精选证券投资基金10万份基金份额，持有期为100天，决定转换为国泰金鹰增长混合型证券投资基金，假设转换当日转出基金份额净值是1.200元，转入基金的份额净值是1.300元，则可得到的转换份额为 91,847.53份。

注：转入份额的计算结果四舍五入保留到小数点后两位。

计算基金转换费用所涉及的赎回费率和申购费率均按正常费率执行。

若遇上转出和转入基金的申购费一项为固定值，另一项为比例值，无法按差值进行计算，则申购费补差不再扣减原基金申购时已缴纳的1000元申购费。

5.3 基金转换的业务规则

①基金转换只能在同一销售机构办理，该销售机构须同时代理拟转出基金及拟转入基金的销售，且拟转出基金及拟转入基金已在该销售机构开通转换业务。

②基金转换以份额为单位进行申请。投资者办理基金转换业务时，转出方的基金必须处于可赎回状态，转入方的基金必须处于可申购状态。

③基金转换采取未知价法，即以申请受理当日转出、转入基金的基金份额净值为基础进行计算。

④正常情况下，基金注册登记机构将在 T+1日对投资者 T日的基金转换业务申请进行有效性确认。在 T＋2日后（包括该日）投资者可向销售机构查询基金转换的确认情况。

⑤基金转换的最低申请为100.00份，各基金转换的最低申请份额详见相关公告及规定。如投资者在单个销售网点持有单只基金的份额低于规定时，需一次性全额转出。单笔转入申请不受转入基金最低申购限额限制

⑥单个开放日基金净赎回份额及净转出申请份额之和超过上一开放日基金总份额的10%时，为巨额赎回。发生巨额赎回时，基金转出与基金赎回具有相同的优先级，基金管理人可根据基金资产组合情况，决定全额转出或部分转出，并且对于基金转出和基金赎回，将采取相同的比例确认。但巨额赎回按比例确认时，基金转换出的未确认份额，不做顺延赎回处理。

⑦持有人对转入基金的持有期限自转入确认之日起计算。

5.4暂停基金转换的情形及处理

基金转换视同为转出基金的赎回和转入基金的申购，因此暂停基金转换适用有关转出基金和转入基金关于暂停或拒绝申购、赎回的有关规定。

5.5重要提示

①基金转换只能在同一销售机构进行。转换的两只基金必须都是该销售机构销售的本基金管理人旗下管理的基金，且拟转出基金及拟转入基金已在该销售机构开通转换业务。

②本基金管理人旗下新发售基金的转换业务规定，以届时公告为准。

③通过本基金管理人网上交易平台办理基金转换业务的有关事项请参见本基金管理人公布的基金网上交易相关业务规则或公告等文件。

④本基金管理人有权根据市场情况或法律法规变化调整上述转换的程序及有关限制，在实施日前依照《信息披露管理办法》的有关规定，在至少一种中国证监会指定的信息披露媒介公告。

⑤本基金管理人旗下管理的基金的转换业务规则的解释权归本基金管理人所有。

6 定期定额投资业务

“定期定额投资计划”是指投资者通过本基金管理人指定的销售机构申请，约定每期扣款时间、扣款金额、扣款方式，由指定销售机构于每期约定扣款日，在投资者指定银行账户内自动完成扣款和基金申购申请的一种长期投资方式。定期定额申购费率与普通申购费率相同。销售机构将按照与投资者申请时所约定的每期固定扣款日、扣款金额扣款，若遇非基金交易日时，扣款是否顺延以销售机构的具体规定为准。

具体办理程序请遵循各销售机构的有关规定，具体扣款方式也以各销售机构的相关业务规则为准。

各销售机构每期扣款最低金额：

本基金管理人的基金电子交易平台定投的每期扣款最低金额为0.01元。

诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司、上海天天基金销售有限公司、上海长量基金销售投资顾问有限公司、浙江金观诚财富管理有限公司、上海汇付金融服务有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司定投起点为10元。

深圳市新兰德证券投资咨询有限公司、深圳众禄基金销售有限公司、众升财富（北京）基金销售有限公司、北京新浪仓石基金销售有限公司、上海联泰资产管理有限公司、北京微动利投资管理有限公司、上海陆金所资产管理有限公司、珠海盈米财富管理有限公司、上海万得投资顾问有限公司定投起点为100元。

上海好买基金销售有限公司定投起点为200元。

7 基金销售机构

7.1直销机构

①国泰基金管理有限公司上海直销柜台

地址：上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16层-19层

客户服务专线：400-888-8688，021-31089000

传真：021-31081861网址：www.gtfund.com

②国泰基金管理有限公司电子交易平台

投资者可通过国泰基金电子交易平台https://etrade.gtfund.com登录网上交易页面申购本基金，申购期内提供7×24小时申购服务。

智能手机APP平台：iphone交易客户端、Android交易客户端

“国泰基金”微信交易平台

电话：021-31081738 联系人：李静姝

7.2其他销售机构

可以办理本基金申购业务的其他销售机构有：北京新浪仓石基金销售有限公司、上海联泰资产管理有限公司、众升财富（北京）基金销售有限公司、浙江金观诚财富管理有限公司、上海长量基金销售投资顾问有限公司、诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司、北京微动利投资管理有限公司、上海汇付金融服务有限公司、珠海盈米财富管理有限公司、深圳众禄基金销售有限公司、上海陆金所资产管理有限公司、上海好买基金销售有限公司、上海天天基金销售有限公司、深圳市新兰德证券投资咨询有限公司、上海万得投资顾问有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司。

7.3重要提示

本公告仅对本基金开放日常申购、赎回、定期定额投资及转换业务事项予以说明。投资者欲了解本基金详细情况，请认真阅读2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《国泰利是宝货币市场基金招募说明书》，亦可登陆本公司网站（www.gtfund.com）进行查询。

风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本基金管理人管理的基金时应认真阅读《基金合同》、《招募说明书》等法律文件，了解本基金产品的详情情况，并注意投资风险。

特此公告。

国泰基金管理有限公司

二〇一六年十二月二十四日

国泰普益灵活配置混合型证券投资基金基金合同生效公告

公告送出日期：2016年12月24日

1. 公告基本信息

■

2. 基金募集情况

■

注：1、本基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不从基金财产中列支。

2、本基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人认购本基金份额总量的数量区间为0至10万份（含）；本基金的基金经理认购本基金份额总量的数量区间为0。

3. 其他需要提示的事项

自基金合同生效之日起，本基金管理人正式开始管理本基金。

基金份额持有人可以到销售机构的网点查询交易确认情况，也可以通过本基金管理人的网站（www.gtfund.com）或客户服务电话（400-888-8688）查询交易确认情况。

本基金自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购、赎回业务。在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

风险提示：基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。敬请投资人注意投资风险。投资人投资于上述基金前应认真阅读基金的《基金合同》、更新的《招募说明书》。

特此公告。

国泰基金管理有限公司

二零一六年十二月二十四日

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600338 　 证券简称：西藏珠峰 　　公告编号：2016-70

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2016年12月17日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2016年12月22日以通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。

会议以投票方式审议通过了以下议案：

1、《关于转让全资子公司100%股权的议案》

会议同意，公司拟将持有的全资子公司青海珠峰锌业有限公司100%股权出售给广东中钜金属资源有限公司，本次股权转让价款为人民币60,846,247元，并授权公司董事长决策和签署相关协议文件。（详见同日公告）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

会议同意，公司将于2017年1月9日14:00在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。会议将采取现场记名投票与网络投票相结合方式。（详见同日公告）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2016年12月24日

证券代码：600338 　 证券简称：西藏珠峰 　 公告编号：2016-71

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2016年12月17日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2016年12月22日以通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

会议以投票方式审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

会议同意，公司拟将持有的全资子公司青海珠峰锌业有限公司100%股权出售给广东中钜金属资源有限公司，本次股权转让价款为人民币60,846,247元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

监 事 会

2016年12月24日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-72

西藏珠峰资源股份有限公司关于

转让全资子公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”）拟将持有的全资子公司青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）100%股权（下称“标的股权”）出售给广东中钜金属资源有限公司(下称“广东中钜”）。

●经具有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对珠峰锌业截至2016年9月30日财务审计并出具的审计报告，结合标的股权项下的资产范围，交易双方协商确定，本次珠峰锌业100%股权的转让价款为人民币60,846,247元，对价支付方式为现金支付。

●本次交易未构成关联交易；未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

●根据《上市规则》等有关规定，由于交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元（涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），故本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）西藏珠峰资源股份有限公司、珠峰锌业拟与广东中钜签署《股权转让协议》，拟将公司持有的全资子公司珠峰锌业100%股权（下称“标的股权”）出售给广东中钜。标的股权项下的资产为珠峰锌业的非流动资产，包括土地使用权、商标、专利以及厂房、办公楼、职工宿舍、机器及电子设备设施、办公设备设施等。

经具有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对珠峰锌业截至2016年9月30日财务审计并出具的审计报告，结合标的股权项下的资产范围，交易双方协商确定，本次珠峰锌业100%股权的转让价款为人民币60,846,247元。对价支付方式为现金支付。

（二）公司于2016年12月22日召开第六届董事会第十八次会议，第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。独立董事认为公司审议本次股权转让事项的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。本次股权转让事项有利于改善公司的财务状况，提高公司资产质量，突出主业，增强持续盈利和抗风险能力，符合公司整体利益和发展策略，有利于公司和全体股东利益。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本信息

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：广东中钜金属资源有限公司

统一社会信用代码：91440605736174636E

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：徐茂华

地址：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1501-1502室

注册资本：人民币1000万元

成立时间：2002年3月6日

经营范围：批发：贵金属、有色金属（废旧金属除外），有色金属矿产品、黄金矿砂（含伴生金），建筑材料，普通机械设备，包装材料；货物进出口、技术进出口。

主要股东：徐茂华占80%股权比例，汤雅莉占20%股权比例。

2、主要业务最近三年发展状况

广东中钜主要业务为批发贵金属、有色金属（废旧金属除外），有色金属矿产品。近三年公司发展稳定，且稳中有增长，2013年销售额是53.86亿元，2014年销售额为50.86亿元，2015年销售额为55.69亿元，由于2014年整体经济环境不佳，所有销售额略有下降了5.56%，2015年业绩回升后增长率为9.5%，企业发展良好，客户稳定，采购渠道多，外商采购产品优质，货源稳定，为了减少公司的经营风险，大多情况下是采取以销定产，对锌精矿价格不稳定的情况，公司采取点价的模式控制风险等。

最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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截至2016年10月31日，广东中钜资产总计128,674.94万元，负债总计72,339.24万元，所有者权益合计56,335.70万元；2016年1-10月，营业收入520,017.81万元，营业利润9,801.55万元，利润总额9,776.20万元，净利润7,332.15万元。

3、在本次交易前，广东中钜与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的公司

1、基本情况

公司名称：青海珠峰锌业有限公司

注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区

法定代表人：孟宪党

注册资本：5000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2007年1月17日

经营范围：电解锌、锌基合金、硫酸(许可证有效期至2020年08月31日）、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣、窑渣、锰银渣及锌极制品的生产、销售；技术咨询、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

2、权属状况

（1）自有土地及房产

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■

（2）商标明细如下：

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珠峰锌业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况

珠峰锌业所属铅锌冶炼行业，采用常规湿法炼锌工艺，建设有3万吨/年和1万吨/年两条锌生产系统。由于生产规模小、装备落后、环保治理任务艰巨。2015年，在有色金属市场低迷的情况下，珠峰锌业于2015年10月停产至今。

4、股东情况

珠峰锌业为公司全资子公司。

5、最近一年又一期的主要财务指标

具有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对珠峰锌业截至2016年9月30日的资产负债表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（众会字（2016）第6304号）。

单位：万元

■

（二）本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易涉及债权债务转移情况详见下文“四、交易协议的主要内容之7、特别约定事项”。

（三）交易标的定价情况

根据上述审计报告，结合标的股权项下的资产范围，交易双方协商确定，本次珠峰锌业100%股权的转让价款为人民币60,846,247元。

四、交易协议的主要内容

（一）西藏珠峰、广东中钜、珠峰锌业签订的《股权转让协议》

1、协议主体

甲方：西藏珠峰；乙方：广东中钜；丙方：珠峰锌业

2、标的股权

珠峰锌业100%股权。标的股权项下的资产为丙方非流动资产，包括土地使用权、商标、专利以及厂房、办公楼、职工宿舍、机器及电子设备设施、办公设备设施等。

3、交易价格

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对丙方截至2016年9月30日财务审计并出具的《审计报告》（众会字（2016）第6304号），结合标的股权项下的资产范围，甲方、乙方协商确定，本协议项下丙方100%股权的转让价款为人民币60,846,247.00元。

4、支付方式及期限

甲乙双方同意，股权转让价款按下列方式分两期支付：

4.1第一期股权转让价款人民币叁仟柒佰万元整（小写：37,000,000.00元），乙方应在以下条件全部满足之日的前提下,于2016年12月30日12时前支付给甲方。

（1）本协议已签署；

（2）本协议第5.5条项下的《债务豁免协议》已签署。

4.2第二期股权转让价款人民币贰仟叁佰捌拾肆万陆仟贰佰肆拾柒元整（小写：23,846,247.00元），乙方应于2017年1月9日前支付给甲方。

5、公司登记事项变更

5.1本协议签署且甲方收到全部股权转让价款后十日内，甲方负责确保在十（10）日内办理：（1）股权转让变更登记手续；（2）免去甲方向丙方委派的董监事及高级管理人员职务，由乙方委派董监事及高级管理人员、法定代表人，并完成相关的工商变更登记、备案手续。

5.2甲方和乙方同意为丙方办理上述变更登记事项提供必要的协助、配合。双方的协助、配合义务包括按登记机关要求的格式或内容签署有关法律文件、提供股东身份证明、提供更换后的董监事及高级管理人员身份证明等资料。

5.3公司登记事项变更时，如登记机关对应提交文件资料的格式、内容等有特殊要求的，甲方、乙方同意按登记机关要求签署、提供有关文件资料，协助丙方办理完毕变更登记事项。

5.4 登记机关核发准予丙方股权变更等事项变更登记文件之日，视为股东及相关事项登记变更完成。

6、资产及资料移交

6.1本协议签署且甲方收到全部股权转让价款后，甲方应在十（10）日内会同乙方完成丙方资产的核实移交、以及丙方全部的证照、许可、备案等文件、公章、印鉴、财务账册凭证，账户资料及电子密钥、以及其他资料文件的清点移交工作，并签订书面交接文件，书面交接文件载明的日期即为资产及资料移交完成日。

6.2丙方资产核实移交结果相对于本协议附件记载存在缺失的，则甲方需承担按账面净值补足的责任。

7、特别约定事项

7.1 各方同意，资产及资料移交完成日之前丙方的所有债权由甲方享有，所有负债（包括丙方应缴税费）由甲方承担。

7.2货币资金：资产及资料移交完成日前，丙方拥有的货币资金，由甲方以丙方名义支配，用于偿债丙方债务等支出。

7.3债权清收：资产及资料移交完成日前，丙方的应收账款、其他应收账款以及预付账款等债权性质的资产，在资产及资料移交完成日后由甲方以丙方名义负责收回。甲方收回过程中，乙方、丙方应给予必要的协助、配合。乙方、丙方的协助、配合义务包括通知债务人、按甲方要求提供有关债权的证据资料；丙方已提起诉讼的，仍以丙方名义参加诉讼、执行等活动，直至相关债权收回活动结束。甲方收回债权时，丙方应书面指定债务人将款项支付给甲方；如债务人支付款项给丙方的，丙方应在收到之日起三个工作日内支付给甲方，逾期未支付的按同期同档银行贷款利率上浮30%计算利息。

7.4债务承担：资产及资料移交完成日前，丙方应付除甲方之外的其他债权人（下称“其他债权人”）的全部债务，包括但不限于预收账款、应付账款、其他应付账款等债务，由丙方以资产及资料移交完成日前的货币资金、处置流动资产及收回的债权资金偿还，差额部分由甲方负责偿还，甲方应在股权转让变更登记完成后90日内偿还完毕。

7.5债务免除：资产及资料移交完成日前，丙方应付甲方的全部债务，甲方应在乙方支付股权转让价款前，按照本协议附件所列的格式与条款与丙方、乙方相应签订《债务豁免协议》予以免除；但免除的范围不包括丙方按本条约定应支付甲方的款项。

7.6存货处理：截止本协议签署日，丙方剩余存货由甲方以丙方名义处置，处置所得款项用于偿还丙方债务；如在资产及资料移交完成日前仍未处置完毕的丙方生产设备配套的备品备件、原辅材料、冶炼渣料，乙方可根据生产经营的需要，参考本协议签署时的市场价格，予以购买，款项另行支付给甲方。

7.7职工安置：截止本协议签署日，丙方留守职工56名，各方按本协议完成资产及资料移交后，该部分职工由丙方协商终止劳动关系并给予补偿，所需补偿资金由甲方负责并及时支付；如丙方、乙方需要继续使用的，在终止劳动关系（相关补偿由甲方负责）后，由丙方重新聘用并建立劳动关系，因重新聘用并建立劳动关系而发生的费用由丙方及乙方承担。

7.8劳动仲裁：根据湟中县劳动仲裁委裁决，丙方应缴付110名职工基本养老、失业保险费用。如在资产及资料移交完成日前，丙方未能处理完毕的，因此发生的费用由甲方承担。

8、交易税费承担

8.1本协议项下因本次股权交易涉及各方尽职调查、审计、变更登记、资产盘点核实、资料文件移交以及各方履行本协议期间发生的各项费用，由各方自行承担。

8.2因本次股权交易各方依据法律规定应缴纳的税金由协议各方按照规定各自承担。

8.3各方按本条承担的费用、税金，在任何情形下不得向对方提出索赔。

9、生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章。

10、违约责任:

10.1本协议生效后，甲、乙之任何一方违反约定解除本协议或因可归责于甲、乙之任何一方的原因，导致另一方解除本协议的，违约一方应支付对方股权转让价款总额百分之五（5%）违约金。

10.2乙方未按约定支付股权转让价款的，每逾期一日，按应付未付价款额每日万分之三（0.3％。）计算支付违约金；逾期付款超过三十日后，甲方并有权单方解除本协议。

10.3甲方未按约定履行变更登记、资产及资料文件移交义务，每逾期一日，应按已收取价款额每日万分之三（0.3％。）向乙方支付违约，逾期超过三十日后，除按前述约定支付违约金外，乙方并有权单方解除本协议。但因乙方未按约定履行协助、配合义务或可归责乙方的其他原因导致甲方未履行上述义务的除外。

10.4任何一方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、遗漏或任何一方未履行保证义务，且该等虚假、遗漏或未履行义务给其他方造成损失或导致本协议项下交易未能按约定实施的，作出虚假、遗漏或未履行保证义务一方应赔偿受损方损失；如未造成损失的，其他方有权要求作出虚假、遗漏或未履行保证义务的一方采取措施予以改正。

（二）西藏珠峰、广东中钜、珠峰锌业签订的《债务豁免协议》

1、协议主体：

甲方：西藏珠峰；乙方：珠峰锌业；丙方：广东中钜

2、债务金额与豁免

2.1截至2016年12月17日止，乙方对甲方负有的债务总额为人民币106,575,737.39元，最终以甲方实际为乙方承担并经审计后的数据为准。甲方同意豁免上述全部债务，且以上豁免为无条件豁免，乙方及丙方无需另行向甲方承担任何义务和责任。

2.2 本协议生效后，乙方对甲方不再负有任何债务。

3、其他

3.1本协议自各方签字盖章且甲方、乙方、丙方签署股权转让协议之日起生效。

3.2本协议为股权转让协议的附件，如股权转让协议解除或者终止，则本协议亦随之解除或终止。

（三）经查阅广东中钜近三年的审计报告及近一期的财务报表，近三年及一期主要财务数据详见上文“二、交易对方基本情况之2、主要业务最近三年发展状况”，公司董事会认为广东中钜具备支付能力。

五、本次交易的其他安排

1、本次交易涉及的人员安置详见上文“四、交易协议的主要内容之7、特别约定事项”。

2、交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让事宜有利于改善公司的财务状况，提高公司资产质量，突出主业，增强持续盈利和抗风险能力。

2、本次交易实施完成后，珠峰锌业将不再纳入公司合并报表。

3、公司不存在为珠峰锌业提供担保，以及委托珠峰锌业理财等情况。

4、公司对珠峰锌业的应收款情况

截至2016年12月17日，公司对珠峰锌业的应收款106,575,737.39元（未经审计）。

5、由于珠峰锌业自2015年10月以来一直处于停产状态，期间通过处置流动资产偿付流动负债；截至2016年9月30日的流动资产已小于流动负债，且存在无法按照账面值全额收回流动资产价值的可能性；加之本次交易协议中有对珠峰锌业的历史债务承接和豁免的约定，公司实际无法收回上述应收款项；本年末需计提坏账准备，预计影响公司2016年利润7500万元左右。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2016）第6304号）。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2016年12月24日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-73

西藏珠峰资源股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月9日 14点00分

召开地点：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月9日

至2017年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，详细内容详见公司2016年12月24日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。

2、 特别决议议案：不适用

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2017年1月6日上午09:00-12:00 ，下午13:00-15:00

3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

4、联 系 人：唐迟乐

联系电话：021-66284908，传 真：021-66284923

六、 其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2016年12月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏珠峰资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。