宁波激智科技股份有限公司

（原标题：宁波激智科技股份有限公司）

关于对外投资设立产业投资基金

暨关联交易的公告

证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2016-018

宁波激智科技股份有限公司

关于对外投资设立产业投资基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易的概述

1、为实现战略发展目标，控制投资风险及提高投资效果，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”）拟与北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍资本”）、陕国投股权投资一号信托计划（暂定名）（以下简称“陕国投信托”）、上海德实澄投资管理有限公司（以下简称“德实澄投资”）联合成立宁波玖智投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“玖智基金”），基金规模3亿元人民币，将从事新材料投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

公司将与沃衍资本、陕国投信托、德实澄投资签署《宁波玖智投资基金基金（有限合伙）合伙协议》。

2、沃衍资本为公司股东北京沃衍投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，公司控股股东、实际控制人、董事张彦拟作为劣后方认购陕国投信托30%份额，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司于 2016 年 12月 23日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事张彦先生因在本次交易中认购了陕国投信托30%份额，为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时董事张彦先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、合作方基本情况及关联关系

(一)普通合伙人

1、北京沃衍资本管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：成勇

实际控制人：成勇

主要经营场所：北京市东城区王府井大街176号6层0615-A031

经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

沃衍资本已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记（编号 P1008585），为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。

沃衍资本为公司股东北京沃衍投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，构成关联关系。

(二)有限合伙人

1、公司为有限合伙人之一

2、陕国投股权投资一号信托计划（暂定名）

名称：陕国投股权投资一号信托计划（暂定名）

受托人：陕西省国际信托股份有限公司

受托人注册号：610000100141713

受托人住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

受托人法定代表人：薛季民

受托人注册资本：309049.17 万人民币

受托人成立时间：1985年 1月5日

受托人经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

受托人控股股东、实际控制人情况：控股股东为陕西省煤业化工集团公司，实际控制人为陕西省国资委。与公司无关联关系。

公司控股股东、实际控制人、董事张彦先生作为劣后方认购陕国投股权投资一号信托计划的30%份额，构成关联关系。

3、上海德实澄投资管理有限公司

类型：有限责任公司

成立时间：2015年11月16日

法定代表人：张二干

控股股东、实际控制人：张二干（自然人）；

注册资本：5000万人民币

住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层D区287室

经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），图文设计、制作，信息领域内的技术咨询、技术转让，商业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

德实澄投资与本公司不存在关联关系。

三、本次关联交易投资标的情况

1、基金名称：宁波玖智投资基金(有限合伙)（暂定名，以工商登记注册为准）

2、组织形式：有限合伙制

3、合伙人

沃衍资本担任本基金的普通合伙人（“普通合伙人”），履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人职责，对本基金的债务承担无限连带责任。

本基金的有限合伙人包括：激智科技、激智科技实际控制人张彦作为劣后方认购的陕国投信托和上海德实澄投资管理有限公司。

4、管理人

普通合伙人将担任本基金的管理人，为本基金提供日常运营及投资管理服务。

5、基金规模与资金缴付

本基金认缴出资总额为人民币叁亿（RMB 300,000,000）元。激智科技认缴人民币伍仟万（RMB 50,000,000）元，陕国投信托认缴人民币壹亿（RMB 100,000,000）元，上海德实澄投资管理有限公司认缴人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。

各合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知一次性对本基金缴付全部认缴资本。

6、投资方向

投资方向：主要从事新材料领域潜在高成长性行业的股权投资，或其他符合法律规定及协议约定的其它投资。

四、拟签订合伙协议的主要内容

1、合伙目的

本基金的合伙目的是在中国相关法律允许的范围内，对具有较高升值预期的、主要从事新材料业务的企业进行创业投资，实现资本升值。

2、投资期和存续期

本基金的存续期限自首次到账截止日起算，至第三（3）个周年日为止。根据本基金所有投资项目情况，经普通合伙人三分之二以上（含本数）委员同意，本基金的存续期限可以延长壹（1）年；经普通合伙人及共计持有合伙权益三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意，本基金的存续期限可再延长壹（1）年。本基金的存续期限的前贰（2）年为投资期，其后为回收期。

3、投资决策委员会

普通合伙人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由3名成员组成，其中激智科技委派1名，沃衍资本委派2名。投资决策委员会所作决策须经全部成员同意方可通过。

4、经营管理

激智科技及沃衍资本除为本基金提供日常运营及投资管理服务外，还将共同负责投资项目筛选、立项、行业研究分析、尽职调查、资源整合优化、投资项目管理及退出等方面。

5、管理费

作为管理人提供投资管理及其他服务的对价，本基金应按照管理协议约定向管理人（或管理人指定的第三方）支付管理费（“管理费”）。管理费的费率为2%/年。

6、基金退出

本着风险共担、利益共享、成熟一个退出一个的总体原则，在本基金出售被投公司时，若激智科技给出的收购价格使得本基金就该项目取得的投资回报能够达到或超过本基金投资该项目时设立的投资回报预期的，则激智科技享有在同等条件下的优先购买权。

7、基金分配

本基金产生的现金分配将首先返还全体合伙人的实缴资本；剩余部分的80%在全体合伙人间按各合伙人的实缴资本比例进行分配，其余的20%作为普通合伙人的业绩提成。

本合伙协议尚需其他有限合伙人签字盖章并在工商局备案。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的及影响

本次投资合伙企业是通过和专业投资管理团队的合作，借助专业投资机构提升公司的投资能力，拓展公司多元化的投资渠道，有效地将多方优势资源进行融合形成一定的协同效应，提高公司投资项目的整体质量，进一步促进公司主营业务的发展、提高公司盈利水平、业务协同性，完善公司战略布局。

2、本次投资存在的风险

（1）玖智基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和基金亏损的风险。

（2）不能按时、足额实缴出资额的风险。

3、风险应对措施

公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与关联人张彦累计发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易及张彦为公司借款提供担保）。

本年年初至披露日与关联人沃衍资本累计发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次与沃衍资本、陕国投信托、德实澄投资联合成立产业投资基金从事新材料行业的相关投资，有利于推动公司战略发展、加快光学膜产业链布局，提高自有资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司本次参与共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。

综上所述，我们同意将《关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议表决。

2、独立董事意见

本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，该关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。

本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理。表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

八、保荐机构意见

经核查，广发证券股份有限公司认为：激智科技本次参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对激智科技参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、《宁波激智科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

2、《独立董事关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案的事前认可意见和独立意见》

3、《广发证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》。

特此公告

宁波激智科技股份有限公司董事会

2016年12月23日

宁波激智科技股份有限公司

2016年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零一六年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波激智科技股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”或“本公司”、“公司”）A股普通股。

5、本计划首次授予的激励对象共计140人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

6、本计划拟向激励对象授予不超过358.2万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额7959万股的4.5%。其中，首次授予限制性股票333.2万股，占本计划草案公告时公司股本总额7959万股的4.19%；预留限制性股票25万股，占本计划草案公告时公司股本总额7959万股的0.31%，预留部分占本次授予权益总额的6.98%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

7、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为39.10元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。

8、本计划有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

9、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为T年度。首次授予的限制性股票在T至T+2年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分限制性股票在T至T+2年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注： 本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定，如公司未能在60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

二、实施激励计划的目的

为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计140人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心管理人员（含子公司）；

3、核心技术（业务）人员（含子公司）。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。

预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内且不晚于2017年12月31日确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的激智科技A股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过358.2万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额7959万股的4.5%。其中，首次授予限制性股票333.2万股，占本计划草案公告时公司股本总额7959万股的4.19%；预留限制性股票25万股，占本计划草案公告时公司股本总额7959万股的0.31%，预留部分占本次授予权益总额的6.98%。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内且不晚于2017年12月31日确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）激励计划的有效期

本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）激励计划的授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内且不晚于2017年12月31日明确预留权益的授予对象；超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

（三）激励计划的限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励计划的解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）激励计划的禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股39.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股39.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股69.12元的50%，为每股34.56元；

2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股78.19元的50%，为每股39.10元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为T年度。首次授予的限制性股票在T至T+2年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件；预留部分限制性股票在T+1至T+3年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。

（1）公司业绩考核要求

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）个人绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。

根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格四个档次。

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量

■

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。

具体内容详见公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

若根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。 公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是反映企业经营效益及管理绩效最重要的指标。

受全球智能手机市场增速放缓、手机结构件材质由塑胶向金属转化的影响，公司塑胶精密结构件订单量下滑，单位生产固定成本较高，对毛利率产生较大影响。同时，因金属产品开发周期较长、开发及试产费用增加及生产经营规模扩大、人力成本升高，公司金属精密结构件业务的经营业绩受到影响。

为应对宏观经济环境、行业状况、市场形势的变化，公司推动产品与制造升级，深化落实智能制造战略，通过外延式收购快速切入高端数控机床行业，通过投资参股进入自动化生产线制造、服务与国产系统控制软件行业。公司目前已初步构建集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品和服务体系。公司实施本次限制性股票激励计划，有助于吸引、留住和激励公司所需的核心管理、技术和业务人才，能够促进公司战略目标的实现。

综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素，公司本次限制性股票激励计划设定的各考核期业绩目标分别为以 2016 年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于 15%；2018年净利润增长率不低于 30%；2019年净利润增长率不低于 45%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的净利润目标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用；也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人层面绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核、激励效果。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发股票时，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发股票的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、公司和激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

（5）与公司所签订的劳动合同期满，个人提出不再续签；

（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（7）董事会认定的类似情形。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；

（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故（包括宣告死亡）；

（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同的；

（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（6）董事会认定的类似情形。

3、特殊情形处理

（1）激励对象因被公司委派到公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十一、限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。。

（一）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发股票时，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在增发股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（五）购股资金的利息补偿

若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。

十二、附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

宁波激智科技股份有限公司

2016年12月23日