浙江海翔药业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

（原标题：浙江海翔药业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告）

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-100

浙江海翔药业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到深圳证券交易所《关于对浙江海翔药业股份有限公司问询函》(中小板问询函【2016】第570号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关问题作出说明。根据问询函的要求，公司对相关事项进行了认真自查，现对问询函所涉及问题回复如下：

问题一“请详细说明你公司向如意实业转让海阔生物100%股权，同时免除海阔生物所欠公司约2.39亿元债务的会计处理、会计处理合规性、对你公司业绩影响、转让价格与债务豁免安排的公允性与合理性，是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。”

回复：

1、关于会计处理及合规性的说明

公司向浙江如意实业有限公司（以下简称“如意实业”）转让海阔生物100%股权，同时免除海阔生物所欠公司约2.39亿元债务并承担约1,450万元主要债务，在母公司报表层面的会计处理如下：

单位：万元

借：银行存款 10,850(12,300-1,450)

贷：长期股权投资 29,700

投资收益 -18,850

借：资产减值损失 23,900

贷：其他应收款-海阔生物 23,900

根据《企业会计准则应用指南》的规定：对于确实无法收回的应收款项，按管理权限报经批准后作为坏账，转销应收款项，借记“坏账准备”科目，贷记“应收票据”、“应收账款”、“预付账款”、“应收分保账款”、“其他应收款”、“长期应收款”等科目。上述会计处理根据双方协议约定进行，系双方的真实意思反映，符合企业会计准则的要求。

根据《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的相关规定“损失准备和核销金额巨大的，还应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对投资权限的有关规定提交股东大会批准。”，本次资产减值损失金额约为23,900万元，低于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司章程规定的对外投资需提交股东大会批准的标准，无需提交公司股东大会审议。

2、关于对公司业绩影响的说明

合同签订日海阔生物净资产为9,100万元，经过合同签订日至合同生效日期间一系列调整后，如果海阔生物净资产变更为9,000万元，则合并报表层面需要确认的投资收益金额为-850万元(同时考虑了收购少数股权时收购价款与海阔生物账面净资产的差异2,700万元后的总额：10,850-9,000-2,700)，资产减值损失金额为23,900万元，合计对公司2016年度业绩的影响为减少净利润24,750万元。

3、关于转让价格与债务豁免安排的公允性与合理性的说明

海阔生物是公司2011年4月设立的控股子公司，自成立以来一直进行厂房、 车间建设以及药品生产资质证书的注册、申报。今年 4 月海阔生物取得林克霉素药品 GMP 证书后开始少量生产，但因技术、工艺落后导致产品收率不高，同时大生产后折旧、环保成本上升，其产品单一，价格不具市场竞争力，目前该子公司已停产。经多方论证：即使再追加一亿多的投资额进行技术、工艺以及相应的GMP符合性改造，预计未来两到三年仍然无法盈利。为保证上市公司的经营成果不被拖累，公司经营管理班子讨论决定对该子公司进行处置。

公司先后与多家意向投资者进行了商洽，按照海阔生物目前的现状，买家受让股权后还需承担2.39亿元的债务，根本没有买家愿意购买该股权。因海阔生物自身无偿还能力，公司对其的应收款项事实上已经无法收回。公司本着市场化原则，采取了出售股权同时豁免债务的方式，这一方式能最大限度的回笼资金。

海阔生物对不能满足现行技术、工艺的与生产相关的房产、设备进行报废处理，公司豁免其所欠的2.39亿元的债务。坤元资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对海阔生物采用资产基础法进行评估，得到海阔生物在2016年10月31日股东全部权益的评估价值为 122,898,677.51 元（考虑期后增资事项后）。公司与如意实业参考上述评估结果并结合海阔生物现状，协商确定本次股权转让价款为 1.23 亿元。

因本次交易对公司2016年度业绩的影响数为-24,750万元。故本次交易已提交公司董事会审议，公司独立董事、监事亦发表了相关意见。

综上，转让价格与债务豁免安排是双方真实意思表示，不存在虚假披露或其他应披露而未披露的事宜。交易价格反映市场公允价值，具有合理性。决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。

问题二“请说明你公司对海阔生物增资及收购少数股东股权与向如意实业转让海阔生物100%股权是否构成一揽子安排，如此安排的原因和合理性，是否存在信息披露不完整或不及时的情形；请说明你公司11月收购海阔生物少数股权与12月整体出售海阔生物股权的定价依据，存在差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。”

回复：

1、关于“相关交易是否构成一揽子安排，如此安排的原因和合理性，是否存在信息披露不完整或不及时的情形”的说明

公司对海阔生物增资目的在于归还其欠公司的借款，收购少数股东股权目的在于便于海阔生物的处置和避免更大的损失，上述事项完成后公司才开始寻找海阔生物的潜在买家并收到多家企业的报价，经过多次谈判最终确定如意实业为股权转让的交易方。2016年11月实施增资并收购少数股权时，公司虽有出售海阔生物的想法，但最终交易方尚未确定，故公司对海阔生物增资及收购少数股东股权与向如意实业转让海阔生物100%股权不构成一揽子安排，相关信息披露符合当时实际情况，不存在信息披露不完整或不及时的情形。

2、关于“11月收购海阔生物少数股权与12月整体出售海阔生物股权的定价依据，存在差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形”的说明

（1）收购少数股权定价依据

公司经营管理班子讨论决定对海阔生物进行处置后，公司随即与海阔生物少数股东苏州久奥投资开发管理有限公司（以下简称“久奥投资”）沟通讨论了出售事宜。经双方多次协商，久奥投资提出按照其初始投资额600万元的50%即300万元的价格转让所持海阔生物15%的股权，若转让价款不足300万元，则不同意转让其所持的海阔生物股权直至公司破产清算。少数股东不转让股份将难以与意向交易对方达成出售交易，资产破产清算所回收的资金将远低于本次交易回收的资金，公司将承担更大的损失。为便于海阔生物处置以及避免更大的损失，公司以300万元价格收购久奥投资持有的海阔生物15%的股权。

（2）整体出售的定价依据

2016年12月12日，坤元资产评估有限公司对海阔生物进行了评估并出具了坤元评报〔2016〕573号《资产评估报告》，考虑期后增资及债务豁免事项后，海阔生物的股东全部权益价值为12,289.87万元。公司与如意实业以上述评估结果为参考依据，经协商后确定海阔生物的转让价格为1.23亿元。

（3）定价存在差异原因及合理性说明

收购少数股权因价格绝对值小，在权衡收与不收的利弊后，由公司与久奥投资协商确定，整体出售定价以资产评估的价值为定价依据。虽然收购少数股权定价高于整体出售的定价，但若不及时收回少数股权，未能与如意实业达成整体出售协议，维持该公司的运作需要继续投入资金且预计未来两至三年内无法盈利，可能产生的损失将远超300万元。公司认为上述定价存在差异符合实际情况，合情合理，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。

问题三“如意实业2015年与2016年前三季度净利润均为17万元，2016年9月30日净资产为2,693万元。请详细说明如意实业及其股东与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，说明如意实业及其股东是否具备履约能力，是否存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形。”

回复：

1、关于“如意实业及其股东与上市公司及上市公司前十名股东是否存在相关关系”的说明

（1）除本次股权转让外，公司及子公司从未与如意实业及其股东发生任何交易。

（2）截止2016年11月30日公司前十大股东如下：

■

上述十位股东中，浙江东港投资有限公司、王云富为公司控股股东及实际控制人，其他股东均为从未参与公司经营管理的财务投资者。

经核查，浙江东港投资有限公司、王云富与如意实业及其股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

综上所述，公司不存在对如意实业及其股东造成利益倾斜的情况。

2、关于如意实业及其股东履约能力的说明

根据公司与如意实业及其股东喻文军先生签署的《股权转让协议》，喻文军先生对股权转让款的全额支付承担连带保证责任。根据江西富祥药业股份有限公司（证券简称“富祥股份”证券代码“300497”）披露的《2016年第三季度报告》，喻文军先生持有富祥药业7,650,000股，按照2016年12月22日的收盘价，该部分股票市值约4.84亿元，此外公司已于2016年12月13日收到如意实业缴付的2000万元的定金。根据上述情况公司认为如意实业及股东具备相应的履约能力。

3、关于“如意实业及其股东是否存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金”的说明

除本次股权转让外，公司及子公司从未与如意实业及其股东发生任何交易，如意实业及其股东不存在直接或间接占用上市公司资金的情况。

问题四“请说明海阔生物除本次交易豁免的2.39亿元债务外是否存在其他欠你公司的债务的情形，说明你公司是否存在委托海阔生物理财，以及海阔生物占用你公司资金等方面的情况；如存在，请披露前述事项涉及的金额、对你公司的影响和解决措施。”

回复：

1、关于“海阔生物除本次交易豁免的2.39亿元债务外是否存在其他欠上市公司的债务”的说明

在公告日至合同生效日期间本公司仍需要继续对海阔生物日常运营进行资金支持，记入其他应收款科目，包括支付12月份工资、水电费等正常开支，根据双方协议约定，债务豁免的最终金额以合同生效当日本公司实际账载其他应收款-海阔生物确定，预计总额不超过2.5亿元。除此之外，海阔生物不存在其他欠本公司债务的情况。

2、关于“是否存在委托海阔生物理财，以及海阔生物占用上市公司资金等方面的情况”的说明

除上述事项外，不存在公司委托海阔生物理财以及其他占用上市公司资金的情况。

问题五“请说明转让海阔生物100%股权是否涉及债权债务转移，若涉及，请详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，涉及转移债务的是否已经取得债权人的书面认可；是否涉及高层人事变动计划等其他安排，转让完成后，海阔生物与如意实业是否会成为你公司的潜在关联方。”

回复：

1、关于海阔生物债务转移情况的说明

根据协议约定，合同生效日海阔生物除应付本公司的款项予以豁免外，其余负债均由本公司承担，截至协议签订日，需要本公司承担的主要债务为应付账款1,300万元，应付职工薪酬120万元，应交税费30万元，合计约1,450万元。

上述债务的主要处理方式如下：

(1) 由本公司在合同签订日至合同生效日期间部分支付或与债权人达成债务豁免协议；

(2) 剩余债务在交易对方实际支付股权转让款时从交易金额中扣除。

故本次转让海阔生物100%股权不涉及债权债务转移。

2、关于是否涉及高层人事变动计划等其他安排的说明

本次股权转让不涉及公司高层人事变动及其他安排。

3、关于“股权转让完成后，海阔生物与如意实业是否会成为公司的潜在关联方”的说明

由于公司董事、总经理杨思卫担任海阔生物的董事长，本次股权转让完成后，杨思卫将辞去海阔生物董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，自杨思卫不再担任海阔生物董事长后十二个月内，海阔生物视同为公司关联法人。目前公司暂无与海阔生物发生交易的计划，若未来十二月内公司与海阔生物需发生交易，公司将会履行关联交易的审批程序。

本次股权转让完成后，公司与如意实业不存在任何关联关系，不会产生新的关联交易。

问题六“你公司2013年7月4日公告《关于对控股子公司增资的公告》，你公司向海阔生物增资2,000万元，增资完成后，海阔生物的注册资本由4，000万元变更为6,000万元。2016年11月25日你公司公告《关于对控股子公司增资及收购少数股东股权的公告》，增资前海阔生物注册资本为4000万元，请说明两者存在差异的原因。”

回复：

2013年7月计划对海阔生物增资2000万元是为满足其向中国农业银行股份有限公司滨海县支行（以下简称“农行滨海支行”）申请融资的注册资本要求，当时公司希望海阔生物可以自己实现融资减轻公司的资金压力。但上述公告后，海阔生物与农行滨海支行未能就融资事项达成一致意见，海阔生物因处于筹建期最终未获得农行滨海支行的借款，公司亦一直未对海阔生物进行增资。2014年7月28日公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于取消对控股子公司增资的议案》并于2014年7月30日公告了《关于取消对控股子公司增资的公告》，取消上述增资。

因此，2016年11月公司对海阔生物增资前其注册资本为4,000万元。

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一六年十二月二十四日