关于控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司

（原标题：关于控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司）

收购上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权暨关联交易的公告

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-021

关于控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司

收购上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 收购标的：上海升光轻工业品进出口有限公司（以下简称：升光公司）51%股权。

● 收购主体：上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司）。

● 收购价格：958.80万元人民币。

● 关联人：上海市轻工业品进出口有限公司（以下简称：轻工有限公司）。

● 截止本报告日过去12个月内，本公司为兰轻公司提供担保、委托贷款暨关联交易合计为2.55亿元，均已经股东大会批准。公司向兰轻公司转让上海兰生文体进出口有限公司股权暨关联交易为3,160.23万元（董事会已批准），占本公司2015年度经审计净资产0.98%。

本次关联交易金额为958.80万元，占本公司2015年度经审计净资产0.30%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》规定，本次股权收购无需股东大会审议，经董事会审议批准生效。

上海兰生股份有限公司（以下简称：本公司或兰生股份）第八届董事会第十六次会议于2016年12月21日下午1:30在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，陈辉锋董事因公出差委托陈小宏董事出席，张兆林独立董事因事委托周天平独立董事出席，单喆慜独立董事因出差以通讯方式参会，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由王强董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议了《关于上海兰生轻工业品进出口有限公司收购上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权暨关联交易的议案》，本公司王强董事长和池洪副董事长在上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司（以下简称：东浩兰生集团）分别担任董事长和总裁，为本次交易的关联董事，审议本议案时履行了回避表决。经投票表决，董事会通过如下决议：

为了促进业务整合，增强企业竞争力，同意控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司通过上海联合产权交易所收购上海市轻工业品进出口公司持有的上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权，股权收购价以升光公司51%股权的评估值958.80万元人民币为准。

本议案2名关联董事回避表决，有效表决票为7票，表决结果如下：

同意7票；弃权 0 票；反对 0 票。

现将兰轻公司收购升光公司51%股权暨关联交易的情况公告如下：

一、关联交易概述

兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，本公司控股51%，为增强企业实力、提高竞争力，兰轻公司拟出资958.80万元通过上海联合产权交易所收购轻工有限公司所持有的升光公司51%股权。

轻工有限公司与本公司的控制人同为东浩兰生集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，轻工有限是本公司的关联方；本公司控股子公司兰轻公司与轻工有限公司所发生的交易为关联交易。

截止本报告日过去12个月内，本公司为兰轻公司提供担保暨关联交易为1.55亿元，提供委托贷款暨关联交易1亿元，均已经2016年5月26日召开的股东大会批准。公司向兰轻公司转让上海兰生文体进出口有限公司股权暨关联交易为3,160.23万元（已经董事会批准，交易手续尚未完成），占本公司2015年度经审计净资产0.98%。

本次关联交易金额为958.80万元，占本公司2015年度经审计净资产0.30%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

轻工有限公司与本公司的控制人同为东浩兰生集团，轻工有限公司是本公司的关联方；本公司控股子公司兰轻公司与轻工有限公司所发生的交易为关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：上海市轻工业品进出口有限公司。

企业性质：有限责任公司（法人独资）。

成立日期：1996年3月1日。

注册地：上海市陆家嘴东路161号2602室D座。

办公地点：上海市浦东新区桃林路18号。

企业法定代表人：凌晨。

注册资本：7,800万元人民币。

经营范围：经营和代理轻工业品，服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营，合作生产及＂三来一补＂业务，从事对外贸易咨询业务，国内商业业务（除国家专项规定外），仓储（除危险品）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。

控制人：东浩兰生集团。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称：升光公司51%股权。

2、交易的类别：股权收购。

3、权属状况：升光公司股权结构为：轻工有限公司持股51%%，自然人朱雨祥等10位股东持股49%。

轻工有限公司所持股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；升光公司全体自然人股东已书面确认放弃行使优先购买权，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主营业务：从事货物进出口及技术进出口业务。

注册资本：1,000万元人民币。

成立时间：2005年11月25日。

注册地点：上海市普陀区武宁路501号1608室。

法定代表人：朱雨祥。

5、升光公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：（单位：万元人民币）

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注：（1）以上数据摘自上海公信会计师事务所有限公司本次专项审计报告。（2）截止2016年7月底，升光公司亏损主要原因是全额计提了坏账准备522万元所致，预计2016年年末净利润约7万元。升光公司自2014年至本报告日，净资产收益率均值为13.57%。

(二)关联交易价格确定

本次股权收购聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称：东洲公司）为资产评估机构，经评估，东洲公司出具了《上海市轻工业品进出口有限公司拟转让所持有的上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字［2016］第0797288号），截至2016年7月31日，升光公司全部权益价值为人民币18,800,000.00元（评估采用收益法评估方法）。升光公司51%股权对应的净资产值为958.80万元。

经本公司董事会审议通过，收购价格确定为958.80万元。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、股权受让方基本情况：

兰轻公司由兰生股份与上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（以下简称：兰灏商贸）共同投资成立，注册资本8,000万元，其中兰生股份持股51%，兰灏商贸持股49%。法定代表人张宏。经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口等。截至2015年12月31日，兰轻公司主要财务指标如下（经审计）：（单位：万元人民币）

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截至2016年第三季度末，兰轻公司经营情况良好，营业收入为158,264.21万元，净利润1,333.87万元。

2、股权收购协议主要内容：

（1）标的公司全体个人股东书面确认放弃行使优先购买权。

（2）轻工有限公司将其所持有的升光公司51%股权,协议转让给兰轻公司。

（3）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

（4）股权转让交易的基准日为2016年7月31目。

（5）股权转让的价格依据经评估备案的转让基准日标的公司的净资产值所确定。

（6）股权转让后,标的公司的原有债权债务由股权转让后的标的公司承接。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，通过本次股权收购，可进一步整合资产、资源，扩大经营规模，增强企业的盈利能力，增强核心竞争力，做大做强外贸板块业务。

本次股权收购完成后，兰生股份合并报表范围将包括升光公司。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司董事会于2016年12月21日召开八届十六次会议，对《关于上海兰生轻工业品进出口有限公司收购上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权暨关联交易的议案》进行了审议，本公司董事王强董事长、池洪副董事长在东浩兰生集团分别担任董事长、总裁，为关联董事，表决本议案时履行了回避表决。经投票表决，7位非关联董事一致同意本议案，其中3位独立董事均投了同意票。

本次关联交易金额为958.80万元，占本公司2015年度经审计净资产0.30%,未达到净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》规定，本次股权收购无需股东大会审议，经董事会审议批准生效。

公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：

1、兰轻公司收购轻工有限公司所持有的升光公司51%股权，由于兰生股份、轻工有限公司的控制人均为东浩兰生集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，轻工有限公司是兰生股份的关联方，兰生股份控股子公司兰轻公司与轻工有限公司所发生的交易为关联交易。公司董事会审议本议案时，两名关联董事履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

2、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，收购升光公司51%股权，有利于减少同业竞争，增强竞争力，做强外贸板块业务，符合公司和全体股东的利益。

3、本次股权收购，聘请了有资质的资产评估公司对标的资产进行评估，交易价格以经评估备案的净资产评估值为准，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司关于兰轻公司收购升光公司51%股权暨关联交易的议案。

七、上网公告附件

1、董事会关于同意上海兰生轻工业品进出口有限公司收购上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权暨关联交易的决议。

2、经独立董事事前认可的声明。

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2016年12月22日