广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书

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（原标题：广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书）

证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2016-079

证券简称：16国盛金

证券代码：112485

发行总额：10亿元

上市时间：2016年12月26日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商：国盛证券有限责任公司

债券受托管理人：恒泰长财证券有限责任公司

签署日期：2016年12月

第一节绪言

重要提示

广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“国盛金控”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末（2016年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为113.55亿元，合并报表口径的资产负债率为46.57%，母公司报表口径的资产负债率为0.59%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为7,004.92万元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

本次债券上市地点为深交所，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在2016年11月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

1、发行人名称：广东国盛金控集团股份有限公司

2、英文名称：Guosheng Financial Holding Inc.

3、上市地点：深圳证券交易所

4、股票简称：国盛金控

5、股票代码：002670

6、注册资本：93,612.7750万元人民币

7、法定代表人：杜力

8、有限公司成立日期：1995年8月17日

股份公司成立日期：2010年11月30日

9、营业执照统一社会信用代码：91440606617655613W

10、住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号

11、董事会秘书：赵岑

12、证券事务代表：方胜玲

13、联系地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号

14、邮政编码：528306

15、联系电话：0757-26680089

16、联系传真：0757-26680089

17、电子信箱：zqb@wasung.com

18、互联网网址：www.wasung.com

19、经营范围：控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；电器连接线、电源线销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关于公司的具体信息，请见本公司于2016年11月29日披露的《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）之“第五节发行人基本情况”。

第三节债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

债券简称：16国盛金

债券代码：112485

二、债券发行总额

本次债券的发行总额为10亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2744号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券面向符合《债券管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排根据深圳证券交易所的相关规定进行。

根据《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》，本次债券发行规模为10亿元，本次债券发行价格为每张100元，采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。

本次债券簿记建档时间为2016年11月30日，网下发行时间为2016年12月1日至2016年12月2日，网下预设的发行规模为10亿元，最终实际发行规模为10亿元，最终票面利率为4.27%。

（二）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商

本次债券主承销商为国盛证券有限责任公司。

六、债券面额及发行价格

本次债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式

本期公司债券存续期内前3年的票面利率为4.27%。

本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商根据国家有关规定共同协商确定，在债券存续期前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

2、还本付息的期限和方式

本次债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

3、起息日：2016年12月1日。

4、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：2017年至2021年每年的12月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的12月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

6、兑付日：本次债券的兑付日为2021年12月1日（如遇法定及政府

指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年12月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

7、特殊权利条款

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

九、债券信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《广东国盛金控集团股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本次债券募集资金为人民币10亿元，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，在集团母公司和各控股子公司内根据资金需求统筹使用。

十一、募集资金的验资确认

截至2016年12月2日（T+1日），主承销商国盛证券网下收款账户实际收到申购资金总额为1,000,000,000.00元，全部为有效申购资金。本次债券的发行，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2016】第116550号《关于广东国盛金控集团股份有限公司公开发行公司债券所募集资金到位的验资报告》，根据该验资报告，截至2016年12月5日止，发行人国盛金控已收到主承销商国盛证券汇入的本次公开发行公司债券所募集资金净额人民币980,000,000.00元（已扣除承销费用人民币20,000,000.00元）。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2016]951号文同意，本次债券将于2016年12月26日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“16国盛金”，证券代码为“112485”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

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单位：万元

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二、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=息税前利润/（财务利息费用+资本化利息费用）

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额（最近一期数据未包含证券业务收入）

6、存货周转率=营业成本/平均存货余额（最近一期数据未包含证券业务成本）

7、总资产周转率=营业收入/平均资产总额（最近一期数据未包含证券业务收入）

8、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入（最近一期数据未包含证券业务收入、证券业务成本）

9、净资产收益率=净利润/净资产

10、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

■

注：指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

第六节本次债券的偿付风险及对策措施

关于本次债券的偿付风险及对策措施等主要内容，详见本公司于2016年11月29日披露的《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。

第七节债券担保人基本情况及资信情况

本次债券为无担保债券。

第八节债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年国盛金控年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

国盛金控应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国盛金控如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注国盛金控的相关状况，如发现国盛金控或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如国盛金控不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国盛金控提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国盛金控、监管部门等。

第九节债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与恒泰长财证券有限责任公司于2016年9月26日签署的《债券受托管理协议》，恒泰长财证券有限责任公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

恒泰长财证券有限责任公司是恒泰证券股份有限公司（01476.HK）的全资子公司，是专门从事投行业务的证券公司，注册地址为长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段，注册资本为人民币贰亿元整，法定代表人为张伟。

除与发行人签订受托管理协议之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要条款

《债券受托管理协议》的主要条款详见《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》“第九节债券受托管理人”。

第十节债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意和接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则的主要条款

债券持有人会议规则的主要条款详见《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》“第八节债券持有人会议”。

第十一节募集资金的运用

一、本期募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议，并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿（含10亿元）的公司债券。

二、本期募集资金的运用计划

经公司股东大会批准，本次债券募集资金10亿元扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在集团母公司和各控股子公司内根据资金需求统筹使用，改善公司财务结构。具体如下：

1、满足母公司流动资金需要

公司将家电配线组件业务以划转方式整体下沉至子公司华声电器，划转后母公司升级为控股管理平台，其工作定位为战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理。母公司的功能履行需要强有力的流动资金支持。

此外，公司内部资产划转完成后的过渡期，子公司华声电器由于成立时间较短，尚不具备能够满足其业务开展的自有资金积累及独立的外部融资能力。为支持其发展，母公司将在过渡期内为华声电器提供生产运营必须的流动资金。

2、满足子公司国盛证券资金需求

当前证券行业竞争愈发激烈，资本优势成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用和大规模开展。公司意欲做大做强证券业务，在合规运营、风险可控的前提下，满足子公司国盛证券不断扩张的资金需求。

3、满足家电配线组件业务运营实体资金需求

受空调行业需求不振、劳动力成本持续上升、行业竞争加剧等因素影响，公司主营业务家用电器配线组件的生产和销售也面临较大压力。2015年，公司经营业绩出现较大幅度下滑，全年实现营业收入10.49亿元、较上年同期下降29.90%；营业利润2,631.63万元、下降76.28%；利润总额3,159.56万元、下降71.27%；归属于上市公司股东的净利润2,616.35万元，下降71.98%。在这一形势下，公司需要运营资金在家电配线组件业务的资产、人员、财务等方面进行扩充和调整。

4、支付与本次发行有关的所有税费和中介机构费用，以及本公司股东大会审议通过并经有权部门核准的其他用途。

公司将根据实际业务需要使用资金，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。资金实力在很大程度上决定了公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。为保证公司经营业绩平稳增长，保持和培育长期核心竞争力，实现公司长期发展战略和未来五年经营发展战略，公司计划大力发展证券、投资、保险等创新型业务。而这些创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行10亿元公司债券以及其他安排，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是具有合理性及必要性的。

综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公司债券期限较长，通常可达3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展各模块业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）本次募集资金运用对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表口径下的自有资产负债率水平将由本次债券发行前的46.57%提高至48.97%。

（二）本次募集资金运用对公司流动性的影响

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

（三）本次募集资金运用对公司融资成本的影响

自2014年下半年以来，央行多次降息降准，现阶段市场利率处于较低水平。本次公司债券拟采用固定利率发行，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增加公司盈利水平。

综上所述，本次募集资金用于补充营运资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本次债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。

四、募集资金专项账户管理安排

公司已在兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行开设募集资金专项账户，并聘请其作为账户监管人，与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，公司指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，公司将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

五、发行人关于本次发行公司债券募集资金的承诺

公司通过制定《募集资金管理制度》已建立了切实有效的募集资金使用的监管隔离机制，并建立了切实有效的募集资金用途监督机制和措施。

公司承诺募集资金用途合法合规，不用于偿还政府性债务或公益性项目建设。

公司承诺不将募集资金用于经公司股东大会审议通过并经有权机关核准以外的用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出。

公司承诺本次债券募集资金将不会用于证券市场（深交所和上交所）股票投资。

公司承诺本次发行公司债券不增加政府性债务规模，本次公司债券发行后形成的债务不纳入到政府性债务。

公司承诺本次债券存续期间，非经有权机构批准募集资金用途不得变更。

第十二节其他重要事项

2016年度，发行人全资子公司国盛证券有限责任公司及其下属子公司存在向关联方中江国际信托股份有限公司推介信托业务并取得服务收入的情形。有关事项详见发行人刊登于指定信息披露媒体的公告。

第十三节本次债券发行的相关机构

一、发行人

名称：广东国盛金控集团股份有限公司