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广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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广东和胜工业铝材股份有限公司

(注册地址:中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3号)

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:

一、本次发行的相关重要承诺

(一)股份流通限制和自愿锁定承诺及5%以上股东的减持意向

1、公司控股股东及实际控制人李建湘(5%以上股东)、担任公司董事的股东李江(5%以上股东)承诺

自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

上述锁定期满后两年内减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,并至少提前5个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工作。

上述锁定期满后,在担任公司董事期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%;离任后6个月内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。

若违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红,同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

2、担任公司高级管理人员的股东宾建存(5%以上股东)承诺

自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

上述锁定期满后两年内减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,并至少提前5个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工作。

上述锁定期满后,在担任公司高级管理人员期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%;离任后6个月内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。

若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红或薪酬的50%,同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

3、公司股东李清、张良承诺

自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

4、担任董事及公司高级管理人员的股东金炯(5%以上股东)承诺

自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后两年内本人将减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,并至少提前5个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工作。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间内每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%;离任后6个月内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。

若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红或薪酬的50%,同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

5、担任公司董事的股东黄嘉辉(5%以上股东)承诺

自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后两年内本人将减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,并至少提前5个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工作。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事期间内每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%;离任后6个月内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。

若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红,同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

6、担任公司高级管理人员的股东唐启宙、邹红湘承诺

自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后两年内本人减持公司股份的,减持价格不低于发行价。

上述锁定期满后,在本人担任公司高级管理人员期间内每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%;离任后6个月内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。

若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红或薪酬的50%,同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

7、公司股东霍润(5%以上股东)承诺

自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期满后两年内本人将减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的10%,并至少提前5个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工作。

若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红,同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

(二)本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

1、公司承诺

(1)如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含公司股东公开发售的股份)。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告,并在上述事项认定后5个交易日内提出股份回购预案,预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,在提交股东大会审议通过,并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规和规范性文件另有规定的,从其规定;

(2)如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失;

(3)如公司违反上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿,并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

上述承诺不可撤销。

2、公司控股股东、实际控制人李建湘承诺

(1)如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有)。本人将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如法律、法规和规范性文件另有规定的,从其规定;

(2)如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失;

(3)如本人违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

上述承诺不可撤销。

3、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

(1)如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失;

(2)如本人违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担保,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

4、国信证券股份有限公司承诺

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

为进一步保护投资者权益,国信证券承诺:如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于广东和胜工业铝材股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

6、国浩律师(深圳)事务所承诺

如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国浩保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。

二、股价稳定措施

(一)公司的股价稳定措施

在满足公司法定上市条件的前提下,自公司上市后36个月内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产(公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产,下同)的情形,公司将采取如下措施:

1、公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,公司回购股份的价格依据市场价确定,并通过证券交易所集中竞价交易方式实施;

2、公司将用自有资金进行股份回购,用于回购股份的资金总额按以下方式执行:

(1)单次不低于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的5%,不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的10%;

(2)单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元;如与上述A项的上限冲突,按照本项执行。

如果在12个月内发行人多次采取上述股份回购措施,则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行:

(1)不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的20%;

(2)不低于2,000万元;如与上述A项冲突的,按照本项执行。

3、本公司将根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在上述股份回购计划的启动条件成就时3个交易日内召开董事会讨论股份回购预案并公告,提交股东大会审议,具体实施方案将在股东大会作出决议后公告。同时,在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料,办理审批或备案手续;

4、公司董事会公告股份回购预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产,公司董事会可以做出决议终止股份回购事宜;

5、公司上市后36个月内,若公司新聘任董事(指非独立董事)和高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的人员,履行公司上市时董事(指非独立董事)和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺;

6、如本公司未履行上述股份回购的承诺,则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

上述承诺不可撤销。

(二)公司控股股东、实际控制人李建湘稳定股价的承诺

在满足公司法定上市条件同时不触及要约收购义务的前提下,自公司上市后36个月内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产(公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产,下同)的情形,若(1)公司未实施股份回购或(2)公司实施股份回购后仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均超过每股净资产”,本人将在3个交易日内提出增持股份方案并公告,具体如下:

(1)本人将在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份,用于增持股份的金额不低于本人上一年度现金分红的20%,不高于本人上一年度现金分红的70%。同时,本人增持公司股份的期间内,本人直接或间接持有的公司股份不予转让;

(2)本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求;

(3)公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票;

(4)如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销。

(三)公司的其他股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺

在满足公司法定上市条件的前提下,自公司上市后36个月内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产(公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产,下同)的情形,若公司控股股东增持公司股份方案实施完成后,仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均超过每股净资产”,本人将在3个交易日内提出增持股份方案并公告,具体如下:

(1)本人将在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份,用于增持股份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的20%,不高于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的50%。同时,本人增持公司股份的期间内,本人直接或间接持有的公司股份不予转让;

(2)本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求;

(3)公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数(如有)在股东大会上投赞成票;

(4)如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的,公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘。

上述承诺不可撤销。如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应责任。

三、本次发行前后公司股利分配政策

(一)本次发行完成前滚存利润的分配方案

经第一届董事会第十一次会议及2013年度股东会决议通过,公司以截至2013年12月31日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配,并通过现金分红的方式实施。

经第一届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会决议通过,公司以截至2015年4月30日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配,并通过现金分红的方式实施。

经第二届董事会第三次会议及2015年年度股东大会决议通过,公司以截至2015年12月31日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配,并通过现金分红的方式实施。

经公司2014年第一次临时股东大会决议,同意通过公司发行前滚存利润分配方案:若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

(二)公司发行上市后的股利分配政策

公司上市当年度的下一个年度起三年内,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。

公司控股股东、实际控制人李建湘承诺:在未来审议上述股利分配计划项下的具体利润分配议案时参加股东大会并投赞成票,确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

发行上市后公司具体股利分配政策请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

四、重大风险提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节,特别提醒投资者注意其中的以下风险:

(一)铝锭价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料为铝锭,铝锭采购价格主要参照上月南储铝锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,铝锭及铝棒成本占主营业务成本的比重分别62.78%、61.63%、54.47%、55.70%。公司主要定价模式为“基准铝价+加工费”,公司产品基准铝价于客户下订单时确认,基准铝价主要有:下单上月广东南海灵通铝锭均价、出货上月广东南海灵通铝锭均价或上三个月LME均价+溢价定价模式,其中又以下单上月广东南海灵通铝锭均价为主。该定价模式无法完全避免承担铝锭市场价格波动带来的风险,如果结算期间铝锭市场价格出现变化,尤其是铝锭价格上涨较快,会较大影响公司的盈利能力。根据公司各年度的实际销售情况测算,对于铝价变动的敏感性测算如下:

A.公司产品定价基准对产品毛利率的影响

公司产品定价基准为“铝锭基准价+加工费”,倘若客户对铝锭基准价进行调整,则公司产品销售价格会发生变化,进而影响产品毛利率,假设公司产品销售价格与产品成本中铝锭成本同方向同金额变化,产品毛利率变化如下:

B.倘若客户对铝锭基准价未及时进行调整,则公司产品销售价格不会变化,但产品成本中铝锭成本会发生变化,进而影响产品毛利率,具体变化如下:

(二)加工费变动的风险

公司产品加工费报价,是针对不同客户的产品工艺要求以及复杂程度收取不同的加工费用。根据行业内定价模式,公司产品毛利率受加工费影响较大。受客户下调加工费的影响,报告期内单一客户的单一品类产品的加工费呈下降趋势。公司产品加工费根据产品工艺要求以及加工工序复杂程度确定,2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,挤型素材平均加工费为8,833.21元/吨,占每吨售价的44.09%左右;挤型深加工产品平均加工费为29,160.59元/吨,占每吨售价的71.35%左右。

公司产品加工费水平受市场竞争形势影响,如公司收取的加工费不能随管理成本及劳动力成本同步提升,将直接对公司的盈利能力造成负面影响。若上述管理成本及劳动力成本上升幅度较大,则会导致公司存在净利润下滑50%以上的风险。根据公司2016年1-6月的经营情况测算,在其他因素不变的情况下,如果直接人工及制造费用(扣除折旧及租赁等固定成本的影响)上升20%,则将造成同期净利润下滑37.54%;如果上升30%,则将造成净利润下滑56.31%。

(三)劳动力成本上升风险

公司员工人数较多,截至2016年6月30日员工合计人数为1,786名,其中生产人员占比71.44%。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的薪酬总额分别为6,909.53万元、8,345.39万元、9,220.39万元、4,633.71万元,分别是同期归属于母公司所有者的净利润的2.19倍、1.94倍、1.79倍、1.21倍。薪酬总额的波动将会对净利润造成较大的影响。2014年、2015年公司薪酬总额分别较上年增长6.28%、10.48%。若未来公司薪酬总额上升趋势与公司经营规模不同步,将导致公司业绩出现重大下降。

(四)主要原材料供应商集中度较高的风险

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,公司向前五名供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为78.83%、55.20%、64.09%、68.60%。公司前五名供应商主要为铝锭及天然气供应商。公司铝锭采购相对集中,主要是铝锭为铝挤压材行业通用型产品,产品标准化程度较高,市场供给相对充足,因此公司主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商进行集中采购。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公司需要调整供应商,将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。

(五)应收账款账面价值较大的风险

随着营业收入的稳步增长,公司应收账款逐年增长,2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,公司应收账款账面价值分别为9,132.71万元、10,085.08万元、11,453.97万元、16,777.17万元,占流动资产的比例分别为34.27%、38.87%、46.21%、54.49%。公司应收账款账面价值较大,且占流动资产总额的比重较高。随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款保持较高水平将给公司带来一定的风险:较高的应收账款占用了公司的营运资金,会增加公司财务成本;此外,一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况,将会给公司业绩和生产经营情况造成一定的负面影响。

截至2013年12月31日,公司应收香港东洋铝业有限公司449.35万元;截至2014年12月31日,应收中山孟昌摄影器材有限公司338.77万元,因上述两家客户业务已暂停,该两部分款项的收回存在较大的不确定性,根据谨慎性的会计原则,公司已全额计提了坏账准备,并于2015年度全部核销。

截至2014年12月31日,公司应收广东鸿海金属材料有限公司454.36万元,公司对与广东鸿海存在争议的160万元应收账款计提了坏账准备80万元。截至2015年12月31日,根据广东省东莞市第二人民法院(2015)东二法民二初字第298号民事调解书的调解结果,公司将其中的43.24万元转回,将其中36.76万元经税务部门同意后予以核销。

(六)汇率波动风险

公司产品远销香港、日本、东南亚及欧洲等多个国家和地区。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,公司产品出口分别实现销售收入21,765.55万元、21,251.96万元、19,584.75万元、9,706.46万元,分别占相应期间主营业务收入的34.45%、32.40%、30.24%、27.07%。由于外销产品大都以美元和港币进行计价和结算,2013年度公司的汇兑损失为349.24万元。如果未来人民币呈升值趋势,将直接导致公司出口产品价格竞争力下降,不利于国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额,进而导致公司净利润的下降。

(七)所得税税率变化的风险

根据2008年12月29日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR200844000943,有效期三年),公司2008年被认定为高新技术企业,根据企业所得税法规的规定,连续三年适用15%的企业所得税税率。根据2011年11月3日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201144000312,有效期三年),公司2011年被继续认定为高新技术企业,继续适用15%的优惠税率。

公司的高新技术企业证书已于2014年11月到期。因2011年度-2013年度公司未新获专利授权,未达到《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件,故公司2014年度企业所得税税率提高至25%,盈利水平将受到一定程度影响。

报告期内,发行人因高新技术企业而享受的企业所得税优惠对发行人的影响如下表所示:

通过报告期内高新技术企业税收优惠对发行人财务状况的分析可见,该税收优惠对发行人2013年归属于母公司所有者净利润的影响程度为9.42%。故此,如果发行人今后不继续申请高新技术企业的认定,则因此对净利润的影响水平预计将维持在该等水平。

(八)出口退税政策变化的风险

公司出口产品主要为电子消费品类的打印机耗材、耐用消费品类的厨卫用品部件等,其出口退税率主要为5%、9%、13%、15%。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,公司产品外销收入占各期主营业务收入的比例分别为34.45%、32.40%、30.24%、27.07%,未来公司将继续开拓国际市场,铝型材产品的出口政策变化将影响公司的生产经营状况及盈利水平。

增值税出口退税制度并不是税收优惠制度,但增值税出口退税额与进项税额的差额会形成“征退差异成本”,从而直接影响公司的营业成本,故出口退税率降低将通过增加“征退差异成本”而增加公司营业成本,2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,征退差异将导致营业成本分别增加820.05万元、780.18万元、711.50万元、355.71万元。若公司的产品出口退税率每降低1%,则2013年度、2014年度及2015年度利润总额将分别减少217.66万元、212.52万元、195.85万元、97.06万元。因此,如果国内外贸易形势发生变化,国家调整工业铝型材产品的出口退税政策,将对公司的经营业绩产生负面影响。

(九)厂房搬迁的风险

公司现有厂房部分系租赁所得,平南分公司、模具五金分公司、切削加工分公司均存在租赁无房产证厂房的情形,面积为8,461.90平方米,占公司所有办公及生产厂房面积的21.10%。公司已对上述租赁房产完成备案手续,取得由中山市房屋租赁管理所出具的《房屋租赁证》。公司位于中山市三乡镇西山社区华曦路3号的西山厂区已开工建设,一期工程已竣工并投入使用。公司拟将结合西山厂区后期项目的开展情况逐步将位于上述无证房产的生产线搬迁入新厂区,以彻底解决因租赁无证房产而对生产经营带来的潜在风险。

如果公司拟用于搬迁的厂房未能顺利建设,或在搬迁过程中未能将产能调配妥当,或搬迁后因机器设备调试等因素未能有效发挥产能,将对公司未来的生产经营管理和盈利水平造成负面影响。

(十)营业利润波动的风险

公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的营业利润分别为3,828.95万元、5,183.31万元、6,509.47万元、4,974.87万元。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月净利润分别为3,583.67万元、4,299.16万元、5,142.61万元、3,816.21万元。

公司2013年营业利润及净利润较低,主要是受增长的销售费用、管理费用、2013年人民币升值导致的汇兑损失增长及计提香港东洋铝业有限公司应收账款坏账损失的影响。公司2014年度、2015年度及2016年1-6月营业利润均较同期实现了增长,主要受益于产品结构调整。如果公司在未来经营中出现产品结构不能紧跟市场需求的变化、加工费波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响,将可能导致公司营业利润出现波动的风险。

(十一)募投项目不能达到预测效益的风险

本次发行募投项目高端工业铝型材生产建设项目达产后新增年产能22,000吨,该募投项目的经济效益为预测性信息,不构成公司对本次发行募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。上述经济效益系以公司报告期内相同或类似产品的毛利率、期间费用率、净利率水平为基础测算得来,公司已经对募投项目的可行性进行了充分论证,但未来受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市场需求等诸多因素的影响,本次发行募投项目存在不能达到上述预期效益的风险。

五、发行人的主要财务数据

根据经瑞华会计师事务所审计的财务报表,本公司主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

(四)主要财务指标

六、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日,请投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

(一)财务报告审计截止日后的主要财务信息

公司2016年1-9月财务报表未经审计,但已经发行人会计师审阅。根据发行人会计师出具的审阅报告,2016 1-9月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下:

单位:万元

单位:万元

2016年9月末公司资产总额比上年末增长14.02%,主要原因系公司经营性资产和负债的增加所致。2016年9月末公司的负债较上年末增长了28.89%,主要系公司向银行的短期融资增加。

2016年9月末所有者权益合计较上年末增长9.06%,主要为公司经营业绩累积。2016年1-9月,公司营业收入为55,272.03万元,比上年同期增长了8.59%,主要是因为公司电子消费类产品的销售增长。

2016年1-9月,公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了54.70%、59.37%和56.76%,主要系产品结构调整,综合毛利率提升所致。

2016年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少4,357.45,减少66.52%,主要原因是公司消费类电子产品的账期相对较长且铝锭价格有所上升采购付出的现金增加。

单位:万元

2016年7-9月,公司营业收入为18,345.45万元,比上年同期增长了1.02%。

2016年7-9月,公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了30.95%、35.37%和35.83%,主要系产品结构调整,综合毛利率提升所致。2016年7-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长40.95%,主要原因是公司销售商品收到的现金较去年同期增加。

综上所述,财务报告审计截止日后公司财务状况稳定,总体运营情况良好。

(二)财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,公司主要经营状况良好;公司的经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成等未发生重大变化,亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。

主要原材料铝锭价格有所上升,已反映在公司全年预计经营业绩中。

(三)公司2016年四季度及2016年年度预计经营业绩

2015年四季度,公司营业收入为19,422.62万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,727.22万元。公司预计2016年四季度可实现营业收入20,850.58至23,050.58万元,较上年同期变动幅度在7.35%至18.68%之间;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,438.55至1,697.22万元,较上年同期变动在-16.71%至-1.74%之间,主要是受2016年9月-11月市场铝锭价格急上涨较快影响所致。

2015年全年,公司营业收入为70,324.65万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,117.78 万元。公司预计2016年可实现营业收入76,122.62万元至78,322.62万元之间,较上年变动幅度在8.24%至11.37%之间;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,700.51至6,959.19万元,较上年变动30.93%至35.98%之间。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人改制重组情况

(一)发行人设立方式及发起人

本公司系由金胜铝业整体变更设立的股份有限公司。2012年5月30日,金胜铝业全体股东作为发起人签订《发起人协议》,同意金胜铝业整体变更为股份有限公司,以经利安达会计师事务所有限公司审计的截至2012年3月31日净资产值24,127.52万元为基数,以其中人民币9,000万元按1:1折合为股份有限公司的注册资本人民币9,000万元,每股面值为人民币1元,超出注册资本部分人民币151,275,217.55元记入资本公积。各发起人按各自在金胜铝业的出资比例,划分为持有股份公司的股权比例。2012年5月31日,利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]1028号《验资报告》验证了上述出资。2012年6月29日,股份公司在中山市工商行政管理局登记注册设立。

本公司设立时各发起人持股情况如下:

单位:万股

(二)发行人及其投入的资产内容

公司设立时共有10名发起人,为李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李清、张良、唐启宙、邹红湘等自然人发起人。上述发起人的住所均在中国境内。

公司系由金胜铝业整体变更而设立,承继了金胜铝业的资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括与主营业务相关的流动资产、厂房、机器设备等固定资产以及土地使用权等。公司自成立以来一直从事工业铝挤压材的研发、生产和销售,股份公司设立前后,其主要业务、经营模式均未发生重大变化。

三、有关股本的情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前总股本为9,000万股,本次公开发行股票数量3,000万股,包括新股发行和股东公开发售股份,占发行后总股本的25.00%。

发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况见“第一节 重大事项提示”之“一、(一)股份流通限制和自愿锁定承诺”。

(二)持股数量和比例

1、股东持股数量和比例

2、国家股、国有法人股股

发行人无国家股、国有法人股股东

3、外资股东

发行人无外资股东。

(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

四、公司主营业务情况

(一)公司主营业务概览

公司主要从事工业铝挤压材及深加工制产品的研发、生产和销售。公司产品多、用途广,主要应用于消费电子品,耐用消费品、汽车零部件等行业。自成立以来,公司主营业务未发生重大变化。

公司秉承“开发铝的应用,引领铝的消费”这一核心价值,专注于工业铝挤压材及深加工制品的应用和推广。随着公司持续的研发投入及技术升级,公司技术实力及品牌知名度不断提升,公司产品获得了客户的认可,如公司研发生产的HDE专用铝合金材料“H601合金”已应用于西部数据(WD)、希捷硬盘驱动组件上。无缝管铝材已应用于尼康的数码相机产品上。电子消费类铝挤压型材已应用于小米公司的移动电源外壳上。激光打印机驱动辊铝材已应用于佳能、三星电子(山东)及兄弟亚洲公司的彩色打印机上。2015年公司研发生产的智能手机用铝合金挤压板材已应用于VIVO、OPPO、三星、乐视、魅族等品牌的手机金属外壳。公司研发生产的“高纯、高精、高表面感光鼓用铝合金管材”已应用于富士电机(深圳)等客户的感光鼓产品上。天窗导轨铝材已应用于日产公司汽车上。高精度高强韧大断面薄壁矩形方管已应用于比亚迪公司的电动汽车电池外壳上。淋浴房铝挤压材已应用于科勒卫浴的产品上。电视机边框用铝材已应用到索尼电视机上。婴儿车用铝材已应用到荷兰高端品牌博格步童车上。

2010年5月,公司获得国家科学技术部、国家环境保护部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局联合颁发的“国家重点新产品”证书;2012年9月,公司被中国有色金属加工工业协会评选为“中国工业铝挤压材十强企业”第六名。2014年3月27日,公司获得日本理光集团化学物质管理系统证书,认为公司符合理光集团化学物质管理系统的要求。2014年12月23日,公司获得中国有色金属工业协会颁发的中国有色金属工业科学技术奖三等奖证书。2015年1月,公司获得广东省著名商标评审委员会颁发的广东省著名商标证书。

(二)公司主要产品及用途

公司主要从事工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售,产品主要应用于电子消费品、耐用消费品、汽车零部件等多个行业领域,按产品应用领域的的不同,公司产品分类如下:

1、电子消费类产品

保荐机构(主承销商):

(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)

(下转18版)

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