浙大网新科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

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（原标题：浙大网新科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告）

股票简称：浙大网新证券代码：600797编号：2016-086

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为9,035,047股

●本次限售股上市流通日期为2016年12月28日

一、本次限售股上市类型

2015年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）向浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）、陈根土、江正元等交易对方发行总计66,723,068股股份购买浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网新电气”）72%股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）100%股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）24.47%股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权。同时，核准公司非公开发行不超过25,608,193股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行新增股份已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份登记完成后，公司总股本增至914,043,256股。

本次非公开发行股份的锁定期安排具体如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。

网新集团承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁条件：

（1）本次发行自结束之日起已满12个月；

（2）标的公司2015年《专项审核报告》已经披露；

（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2015年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%。

第二次解禁条件：

（1）本次发行自结束之日起已满24个月；

（2）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；

（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例。

第三次解禁条件：

（1）本次发行自结束之日起已满36个月；

（2）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；

（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

2、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创元玖号”）、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行新增股份上市以来，公司股份未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

截至本公告日，交易对方均严格履行下列承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

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四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问浙商证券股份有限公司核查意见如下：经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了2015年度重大资产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份上市流通申请无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为9,035,047股；

2、本次限售股上市流通日期为2016年12月28日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日