(上接102版)|行政处罚|公司|江铜集团|出具

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（原标题：(上接102版)）

(上接102版)

由于上述《购买选择权协议》和《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》未对江铜集团和江西铜业的铜加工业务作出明确约定，截至本反馈回复出具日，江铜集团下属江西铜业集团铜板带有限公司（以下简称“铜板带公司”）与江西铜业及其控股子公司从事的铜加工业务存在一定的相同或相似性，但并不存在实质性的同业竞争。铜板带公司最近三年连续亏损，目前暂不具备纳入江西铜业的可行性和必要性。江铜集团正在江西省产权交易所公开挂牌转让江铜集团所持铜板带公司51%的股权。为进一步减少江铜集团与江西铜业的相同或相似业务，结合铜板带公司的实际情况，江铜集团于2016年12月21日出具了《江西铜业集团公司关于进一步避免与江西铜业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1.自本承诺函出具之日起，在铜板带公司经营情况好转并达到注入上市公司的条件以前，本公司将积极向其他独立第三方依法转让所持铜板带公司的控股权或全部股权。

2.在铜板带公司经营情况好转并达到了注入上市公司的条件时，若本公司尚未将铜板带公司的控股权或全部股权转让给独立第三方，则本公司承诺，在保障上市公司投资者利益的前提下，将在铜板带公司满足注入上市公司条件之后的3年内启动将其注入上市公司的相关工作。

3.本公司将继续履行《购买选择权协议》和《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》项下的各项义务。

本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对江西铜业拥有控制权期间持续有效。”

公司已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺函的公告》。

二、申请人律师核查意见

经核查并经申请人和江铜集团确认，且依据江铜集团出具的相关承诺，申请人律师认为：申请人的控股股东江铜集团为避免同业竞争和保障申请人的利益，已于1997年出具相关避免同业竞争的承诺函，并采取了避免同业竞争的解决方案，所采取的相关避免同业竞争的措施合法、有效、明确可行，并长期有效履行；承诺的履行情况在申请人定期报告中予以公开披露，接受社会公众和证券监管部门的监督，截至申请人律师补充法律意见书出具日，上述避免同业竞争的承诺均得到了有效执行，江铜集团与江西铜业之间不存在实质性同业竞争。此外，为进一步减少江铜集团与江西铜业的相同或相似业务，江铜集团于2016年12月21日出具了《江西铜业集团公司关于进一步避免与江西铜业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，江西铜业已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺函的公告》。该承诺的出具及信息披露符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》和《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

三、保荐机构核查意见

经核查并经申请人和江铜集团确认，且依据江铜集团出具的相关承诺，保荐机构认为：申请人的控股股东江铜集团为避免同业竞争和保障申请人的利益，已于1997年出具相关避免同业竞争的承诺函，并采取了避免同业竞争的解决方案，所采取的相关避免同业竞争的措施合法、有效、明确可行，并长期有效履行；承诺的履行情况在申请人定期报告中予以公开披露，接受社会公众和证券监管部门的监督，截至保荐机构核查意见出具日，上述避免同业竞争的承诺均得到了有效执行，江铜集团与江西铜业之间不存在实质性同业竞争。此外，为进一步减少江铜集团与江西铜业的相同或相似业务，江铜集团于2016年12月21日出具了《江西铜业集团公司关于进一步避免与江西铜业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，江西铜业已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺函的公告》。该承诺的出具及信息披露符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》和《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

重点问题11

根据申请材料，申请人及其子公司多次因违反环境保护、林业、国土资源管理、公安、税务等相关法律法规或发生安全生产事故而受到行政处罚。请申请人说明公司合规经营方面是否存在重大缺陷，请保荐机构和申请人律师核查是否存在重大违法违规行为，是否对本次融资构成障碍。

回复：

一、申请人回复

（一）关于公司合规经营方面是否存在重大缺陷的说明

1、公司已经建立较为完整、系统的合规管理制度

公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，建立了较为完整、系统的合规管理制度，各项管理制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于安全、环保、质量控制、业务内部控制等各方面。

（1）安全管理

在安全管理方面，公司已根据《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产法律、法规，结合改革和发展的实际，建立健全了安全生产责任制，制定了《安全生产管理办法》，对安全生产规章制度、安全生产教育培训、安全检查制度、安全生产技术措施、伤亡事故管理制度及安全生产奖惩制度做出了明确规定。公司严格安全管理，保证安全投入，加强安全教育和培训，强化安全监督、检查，积极预防安全事故的发生，并尽量减少安全事故的影响。

（2）环保

为贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》及有关环境保护工作的方针、政策、法律和法规，建立公司正常的环境保护工作秩序，促进公司生产建设与环境保护协调发展，公司设立了安全环保部，职责主要包括贯彻执行有关环境保护方针政策、法律和法规，组织制定公司的环境保护管理办法或实施细则，编制公司有关环境保护方面的规划、计划等。此外，公司制定了《环境保护管理办法》，对公司及其下属子公司在规划、设计、施工、生产、科研、教育等活动中的环境保护工作进行规定和管理。

（3）质量控制

根据《中华人民共和国标准化法》、《全国专业标准化技术委员会章程》和《江西省有色金属标准化技术委员会章程》等文件，针对不同产品在采购、生产以及销售过程中的实际情况，公司先后制定了一系列质量控制方面的规章制度和操作流程，建立了一套严格的质量规范管理制度。

此外，公司还先后制定了《国内采购铜精矿技术条件和验收要求》、《公司粗杂铜及卡尔多炉铜原料采购验收管理办法》、《江铜进口原料检验规定》、《江西铜业股份有限公司铜杆线产品计量质量投诉处理规定》、《江西省有色金属标准化技术委员秘书处工作细则》、《公司冶炼原料及产品计质量异议处理流程》、《江西铜业股份有限公司外购原料结算进度控制管理办法（修订）》、《江西铜业股份有限公司直管子公司质量管理办法》、《江西铜业股份有限公司计量检测中心管理办法》、《江西铜业股份有限公司标准化管理办法》、《江西铜业股份有限公司国内外已注册产品管理办法》等制度，就原材料采购、产品质量标准、检测方法、异议处理等做了专门细致的规定。

（4）业务内部控制

在资金活动、资产管理等业务内部控制方面，公司制定了《资金管理办法》、《设备能源固定资产管理办法》、《建设工程项目管理办法》、《土地管理办法》、《商标使用管理办法》、《知识产权管理办法》等内部规定，保证各项业务经营和管理合法合规开展。

2、公司已设立较为完善的内部管理部门

公司已按照《上市公司治理准则》及其它相关规定要求，不断完善各部门的设置并完善其职能，已设立了矿产资源部、计划发展部、安全环保部、生产运营部、工程管理部、科技开发部、企业管理部、财务管理部、人力资源部、风控内审部、总经理办公室、贸易事业部、材料设备部等职能部门。各职能部门在各自业务经营或管理领域分工明确，确保公司各条线业务工作按照法律法规以及公司的内部制度有效运营。此外，公司设有法律事务部，主要职责包括：归口管理公司的政策法规研究工作，并进行分析总结；正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律意见；管理、审核公司重大合同，参加有关重大合同的谈判和起草工作；组织开展对职工进行法制宣传教育等。

3、公司已经取得的行业认证、荣誉或评级

在环境保护方面，公司自2013年以来取得《环境管理体系认证证书》。此外，公司及下属企业曾先后获得“中华环境奖——2005年绿色东方奖（企业环保类）”、“2008中国矿业国际合作最佳环保奖”、“国家级绿色矿山试点单位”、“全国工业污染防治十佳企业”、“全国部门造林绿化400佳单位”和“全国绿化先进单位”等荣誉及称号；公司的环保节能管理方案《铜冶炼企业系统化节能减排管理》于2007年12月获得第十四届国家级现代企业管理创新成果二等奖；德兴铜矿于2014年8月通过中国矿业联合会、中国矿联绿色矿山促进工作会等部门联合验收，获评全国首个“国家级绿色矿山”。

在质量管理和安全生产方面，公司自2013年以来取得《职业健康安全管理体系认证证书》，并且于2015年5月获得江西省人民政府授予的“首届江西省井岗质量奖”。

综上，公司已建立较为完整系统的合规管理制度，并设置了较为完善的内部管理部门，在合规经营方面不存在重大缺陷。

（二）关于公司是否存在重大违法违规行为，是否对本次融资构成障碍的说明

2013年1月1日至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司因违反环境保护、林业、国土资源管理、公安、税务等相关法律法规或发生安全生产事故而受到的行政处罚如下：

1、环保行政处罚

2013年1月1日至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司受到的环境保护主管部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

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注1：根据德兴铜矿于2016年7月28日出具的说明，富家坞露天开采技术改造工程的废水处理工序由德兴铜矿一线天酸性水处理厂负责管理，经德兴铜矿与江西省环境保护厅沟通，江西省环境保护厅同意由德兴铜矿承担处罚责任。

注2：就该行政处罚东同矿业未能提供行政处罚决定书。根据东同矿业于2016年7月13日出具的说明，2013年3月19日，江西省环境保护厅环境监察局对东同矿业进行执法检查，分别在废水外排沟和漫水桥汇水池边外排水沟进行现场取样，监测显示漫水桥汇水池边外排水沟内的水呈酸性，未达到排放标准，对东同矿业处以罚款500,000元的处罚。

注3：根据永平铜矿于2016年7月15日出具的说明，2013年4月，江西省环境保护厅环境监察局对永平铜矿进行现场检查，对永平铜矿废水总排口、尾矿库溢洪道排放口外排废水分别进行取样，监测显示废水总排口PH值超过国家规定的排放标准。就该行政处罚，江西省环境保护厅未下达行政处罚决定书，对永平铜矿处以罚款1,600,000元的处罚。

注4：根据贵溪冶炼厂和江西铜业集团（贵溪）防腐工程有限公司（以下简称“防腐工程公司”）于2016年7月27日出具的说明，防腐工程公司负责贵溪冶炼厂工艺管道的清洗和废水处理主要药剂Na2S的稀释，与贵溪冶炼厂废水处理关联度较大。经江西省环境保护厅认可，贵溪冶炼厂和防腐工程公司共同协商确定由防腐工程公司缴纳58万元罚款。

截至本反馈回复出具日，就德兴铜矿、贵溪冶炼厂、东同矿业、永平铜矿、城门山铜矿、银山矿业受到的上述行政处罚，江西省环境保护厅已于2016年7月25日出具了《确认函》，确认自2013年1月1日至该确认函出具之日，德兴铜矿、贵溪冶炼厂、东同矿业、永平铜矿、城门山铜矿、银山矿业未发生重大环境污染事件。

就城门山铜矿受到九江县环境保护局处以的上述行政处罚，九江县环境保护局已于2016年7月5日出具了《证明》，证明城门山铜矿能遵守国家环境保护相关的法律、法规和规定性文件的要求。城门山铜矿因二期扩建工程自2012年3月投入试生产以来仍未通过环保竣工验收，于2013年8月19日受到了九江县环境保护局（县）环行罚[2013]04号《行政处罚决定书》处以罚款10万元的行政处罚。城门山铜矿收到《行政处罚决定书》后，已按时、足额缴纳了罚款，并且相关违法行为已经整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，城门山铜矿自2013年1月1日至该证明出具之日不存在其他因违反国家环境保护方面的法律法规而被九江县环境保护局处罚的情形。

就龙昌精密受到南昌市环境保护局处以的上述行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（主席令第23号），违反该法有关危险废物污染环境防治的规定，将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款。《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》将《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》中关于将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的上述规定细化为：1、将危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动的，处以5-10万元的罚款；2、将危险废物委托给无经营许可证的单位从事经营活动的，处以10-15万元的罚款；3、对社会造成较大影响的，处以15-20万元罚款。龙昌精密受到南昌市环境保护局处以的51,000元罚款属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》中规定的可处罚金额范围（5-10万元的罚款）内罚款金额较低的处罚，且其涉及的违法违规行为未对社会造成较大影响。

就东同矿业受到抚州市环境保护局处以的上述行政处罚，抚州市环境保护局于2016年12月13日出具了《证明》，证明：东同矿业能遵守国家环境保护相关的法律、法规和规范性文件的要求。东同矿业因外排污水的PH值和化学需氧量均超过了国家规定的排放标准限值，存在水污染物超标排放的行为，于2016年7月15日受到了抚州市环境保护局（抚）环行罚[2016]12号《行政处罚决定书》处以罚款51,270元的行政处罚。在收到《行政处罚决定书》后，东同矿业已按时、足额缴纳了罚款，并对污水处理设施进行治理且按时将治理情况报告抚州市环境保护局，相关违法行为已经整改完毕。该行政处罚不属于重大行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，东同矿业自2013年1月1日至该证明出具之日不存在其他因违反国家环境保护方面的法律法规而被抚州市环境保护局处罚的情形。

2、安全生产行政处罚

2013年1月1日至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司受到安全生产主管部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

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注1：就该行政处罚武山铜矿未能提供行政处罚决定书。根据瑞昌市安全生产监督管理局于2016年7月20日出具的《证明》，证明武山铜矿因井下通风风筒未按《关于开展金属非金属地下矿山防中毒窒息专项整治的通知》要求采用非阻燃材料以及井下采掘现场未按《金属非金属地下安全规程》实行36V安全照明电压的规范要求，于2013年受到了瑞昌市安全生产监督管理局处以罚款10万元的行政处罚。

注2：就该行政处罚江西铜业集团（东乡）铸造有限公司未能提供行政处罚决定书。根据东乡县安全生产监督管理局于2016年7月13日出具的《证明》，证明东乡铸造发生一起安全生产事故，造成1人死亡，直接间接经济损失73万元。东乡铸造因前述事故于2013年受到了东乡县安全生产监督管理局处以的行政处罚。

就永平铜矿受到的上述行政处罚，上饶市安全生产监督管理局于2016年7月7日出具了《证明》，证明永平铜矿能遵守安全生产相关的法律、法规和规范性文件的要求。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定，本次事故不构成重大或者特大事故。永平铜矿因本次事故于2013年10月22日受到了上饶市安全生产监督管理局处以的行政处罚，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，永平铜矿自2013年1月1日至《证明》出具之日不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

就武山铜矿受到的上述行政处罚，瑞昌市安全生产监督管理局于2016年7月20日出具了《证明》，证明武山铜矿能遵守安全生产相关的法律、法规和规范性文件的要求。武山铜矿因井下通风风筒未按《关于开展金属非金属地下矿山防中毒窒息专项整治的通知》要求采用非阻燃材料以及井下采掘现场未按《金属非金属地下安全规程》实行36V安全照明电压的规范要求，于2013年受到了瑞昌市安全生产监督管理局处以罚款10万元的行政处罚，武山铜矿已按时、足额缴纳了罚款，并且相关违法行为已经整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，武山铜矿自2013年1月1日至《证明》出具之日不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

就江西铜业集团（东乡）铸造有限公司（以下简称“东乡铸造”）受到的上述行政处罚，东乡县安全生产监督管理局于2016年7月13日出具了《证明》，证明东乡铸造能遵守安全生产相关的法律、法规和规范性文件的要求。2013年3月31日，东乡铸造发生一起安全生产事故（以下简称“本次事故”），造成1人死亡，直接间接经济损失73万元。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定，本次事故不构成重大或者特大事故。东乡铸造因本次事故于2013年受到了东乡县安全生产监督管理局处以的行政处罚，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，东乡铸造自2013年1月1日至《证明》出具之日不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

3、林业行政处罚

2013年1月1日至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司受到林业主管部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

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就永平铜矿受到的上述行政处罚，江西省铅山县林业局于2016年7月6日出具了《证明》，证明永平铜矿能遵守林业相关的法律、法规和规范性文件的要求。永平铜矿因生产需要占用林地9.9亩，未办理使用林地审核手续，于2013年11月8日受到了江西省铅山县林业局铅永林罚字[2013]第（003）号《林业行政处罚决定书》处以罚款100,000元的行政处罚。永平铜矿因江铜集团永平铜矿环境保护中心擅自改变林地，于2014年11月4日受到了江西省铅山县林业局铅林罚字[2014]第（06-17）号《林业行政处罚决定书》处以罚款180,009元的行政处罚。在收到上述《林业行政处罚决定书》后，永平铜矿已按时、足额缴纳了罚款，相关违法行为已经整改完毕。上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，永平铜矿自2013年1月1日至《证明》出具之日不存在其他因违反林业方面的法律法规而被处罚的情形。

就香县必司大吉有限公司（以下简称“必司大吉矿业”）受到的上述行政处罚，云南省香格里拉县林业局于2016年7月6日出具《证明》，证明必司大吉矿业能遵守林业相关的法律、法规和规范性文件的要求。必司大吉矿业因其在建设探矿平台时所用木材无林木采伐许可证，盗伐林木34.48立方米，于2013年6月14日受到了云南省香格里拉县林业局香林罚书字[2013]第[001]号《林业行政处罚决定书》处以罚款155,160.00元以及责令停工的行政处罚。在收到《林业行政处罚决定书》后，必司大吉矿业立即停工，按时、足额缴纳了罚款，并且相关违法行为已经整改完毕。该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，必司大吉矿业自2013年1月1日至《证明》出具之日不存在其他因违反林业方面的法律法规而被处罚的情形。

4、国土资源行政处罚

2013年1月1日至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司受到国土资源主管部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

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就永平铜矿受到的上述行政处罚，永平铜矿于2016年8月26日说明其在2015年4月收到行政处罚决定书后，停止了越界开采，已按时、足额缴纳了罚款，并按要求进行整改，目前尚在办理变更登记手续。2015年8月重新把扩界核实报告提交至国土资源部评审中心进行评审，由于扩界部分地质勘探程度不足，需要补充工作，补做工作要进行方案设计、评审、招投标、现场施工、技术报告编制以及后续重新评审备案等工作，变更登记手续完全完成需要较长时间，目前正在进行扩界补充勘探工作。由于永平铜矿已取得国土资源办公厅于2014年2月27日出具的《国土资源部办公厅关于协议出让江西铜业股份有限公司永平铜矿深部资源采矿权的复函》（国土资源厅函[2014]173号），并且正按要求履行相关变更登记手续，故永平铜矿认为该违法行为未对社会公共利益产生任何不利影响。2016年12月11日，永平铜矿补充说明，永平铜矿深部扩界补充地质勘探工作已完成，2016年11月26日，国土资源部矿产资源储量评审中心在南昌对《永平铜矿深部扩界补充地质勘探报告》进行了评审，现正根据专家意见对补勘报告进行修改，待报告修改完成后，国土资源部进行备案。评审备案后，将按有关程序开展永平铜矿采矿权变更工作。

5、公安行政处罚

2013年1月1日至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司受到公安部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

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就武山铜矿受到的上述行政处罚，瑞昌市公安局于2016年7月22日出具了《证明》，2014年3月份，瑞昌市公安局在对武山铜矿进行日常检查时发现，武山铜矿未在民爆物品的领用、发放过程中进行如实登记，且2013年9月份以前民爆物品领取登记记录未按照相关规定保存，该行为违反了《民爆物品安全管理条例》第四十八第一款第三项之规定，瑞昌市公安局已于2014年4月1日对武山铜矿处以罚款10万元的行政处罚，武山铜矿已按时、足额缴纳了罚款，并对相关违法行为整改完毕。该处罚属于一般处罚。除上述处罚外，2013年1月1日至今武山铜矿无其他因违反公安方面的法律法规而被处罚的情形。

就江西铜业集团井巷工程有限公司（以下简称“井巷工程公司”）受到的上述行政处罚，铅山县公安局于2016年9月23日出具《证明》，证明井巷工程公司能遵守公安相关的法律、法规和规范性文件的要求。因井巷工程公司的分公司江西铜业集团井巷工程有限公司永平铜矿项目部（以下简称“永平铜矿项目部”）井巷一队2015年8月份未按规定登记民爆物品（炸药和雷管）入库台账，8月4日未登记乳化炸药的入库台账，没有登记领取台账和民爆物品爆破日志。8月13日多登记入库乳化炸药等，民爆物品管理手机数据归零，实际有库存。井巷工程公司于2015年10月19日受到了铅山县公安局铅公（桐）决定字[2015]0499号《行政处罚决定书》处以责令限期改正、并罚款五万元的行政处罚，井巷工程公司在收到上述《行政处罚决定书》后，已按时、足额缴纳了罚款，并且相关违法行为已经整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为未严重损害社会公共利益。

6、税务行政处罚

2013年1月1日至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司受到的金额5万元以上的税务行政处罚共1笔，具体情况如下：

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就银山矿业受到的上述行政处罚，德兴市国家税务局于2016年7月20日出具了《证明》，证明银山矿业能遵守国家税收法律、法规和规范性文件的要求。银山矿业因2009年1月1日至2011年12月31日税务检查期间被发现存在偷税行为，于2013年7月26日受到了德兴市国家税务局国税罚[2013]3号《税务行政处罚决定书》处以罚款119,594.49元的行政处罚。银山矿业收到《税务行政处罚决定书》后，已及时补缴税款，并按时、足额缴纳了罚款，相关违法行为已经整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，银山矿业自2013年1月1日至今不存在其他因违反国家税收方面的法律法规而被处罚的情形。

综上，截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司所受到的上述行政处罚相应罚款已缴纳完毕，受处罚单位均已采取整改措施或落实相关整改工作。上述处罚涉及的违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成对本次发行构成障碍的重大违法违规行为。

二、申请人律师核查意见

综上所述，经核查相关部门出具的行政处罚决定书、受处罚单位缴纳罚款的凭证、相关部门出具的确认或证明、受处罚单位提供的整改情况说明及其涉及的相关文件，并查询相关主管部门官方网站的公示信息，申请人律师认为：申请人及其控股子公司所受到的上述行政处罚相应罚款已缴纳完毕，受处罚单位均已采取整改措施或落实相关整改工作。上述处罚涉及的违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，申请人不存在对本次发行构成障碍的重大违法违规行为。

三、保荐机构核查意见

综上所述，经核查相关部门出具的行政处罚决定书、受处罚单位缴纳罚款的凭证、相关部门出具的确认或证明、受处罚单位提供的整改情况说明及其涉及的相关文件，并查询相关主管部门官方网站的公示信息，保荐机构认为：申请人及其控股子公司所受到的上述行政处罚相应罚款已缴纳完毕，受处罚单位均已采取整改措施或落实相关整改工作。上述处罚涉及的违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，申请人不存在对本次发行构成障碍的重大违法违规行为。

重点问题12

请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。

回复：

一、申请人回复

截至本反馈回复出具日，公司的现任董事、监事和高级管理人员在申请人及其控股子公司以外的单位的兼职情况如下：

■

注：根据公司2016年11月1日公告的《江西铜业股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告》，公司于2016年10月31日收到公司董事会秘书黄东风先生递交的辞职报告。根据《公司法》、《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案等有关规定，黄东风先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。黄东风先生的辞职不影响公司相关工作的正常进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，由公司董事兼财务总监吴金星先生代行公司董事会秘书职责。

1、董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》

根据《公务员法》第二条规定，公务员法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员；第四十二条规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；第五十三条规定，公务员必须遵守纪律，不得有从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务等行为；第一百零二条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动；第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。

公司董事汪波曾于1989年6月至1993年8月担任崇仁县组织部副部长；于1993年9月至2004年3月担任江西省经济体制改革委员会（办）副处长/处长；于2004年4月至2004年11月担任江西省国资委处长，于2008年12月份开始担任公司的党委副书记，于2016年7月开始担任公司的执行董事，符合《公务员法》规定的相关规定。

除汪波董事曾担任公务员外，公司现任的其他董事、监事和高级管理人员不存在担任或曾担任公务员的情形，不存在违反《公务员法》相关规定的情形。

2、董事、监事和高级管理人员的任职是否符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）等相关规定

公司现任董事、监事、高级管理人员中，独立董事孙传尧先生担任中南大学、东北大学、北京科技大学、中国矿业大学、昆明理工大学、贵州大学、河南理工大学7所高校的兼职教授及东北大学和北京科技大学的博士生导师；独立董事涂书田先生担任南昌大学法学院教授及硕士生导师；独立董事章卫东先生担任江西财经大学会计学院院长、教授和博士生导师。

独立董事孙传尧先生和涂书田先生不属于中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）等相关规定的学校党政领导班子成员，不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件中不得担任独立董事的情形。

根据学校党政领导干部兼职限制的相关规定，章卫东于2015年12月向江西铜业董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，并相应辞去董事会专门委员会的委员职务，辞职生效后不再担任公司任何职务。由于章卫东辞职将会导致公司独立董事人数少于董事人员总数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，章卫东的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间，章卫东继续履行独立董事职责。目前公司正在积极寻找合适的独立董事人选以解决章卫东辞职导致的独立董事空缺问题。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员任职情况符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定。

3、独立董事的任职是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）（以下简称“《指导意见》”）对担任独立董事应当符合的基本条件作出了如下规定：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。

此外，《指导意见》进一步规定，上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中应当至少包括2名独立董事，且应当至少包括三分之一独立董事。同时，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司现任四名独立董事均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《指导意见》相关独立性要求中不得担任董事的情形，并均已取得独立董事资格证书。

公司董事会有十一名董事，其中独立董事有四名，独立董事人数占公司董事会成员总数比例不低于三分之一，其中独立董事章卫东于2007年3月6日取得了江西省人事厅颁发的《江西省高级专业技术资格证书》（从事专业为会计学，专业技术资格为教授）。四位独立董事均不存在于超过5家上市公司兼任独立董事的情形。

综上，公司现任独立董事的任职符合《指导意见》的相关规定。

4、董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《上市公司治理准则》的规定

《上市公司治理准则》针对公司董事、监事和高级管理人员的独立性、选聘程序、董事会人数、人员构成以及专业结构和专业技能等方面进行了规定。

截至本反馈回复出具日，公司现任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在公司进行日常工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务或领取薪酬。高级管理人员吴金星、吴育能兼任公司董事，具备足够的时间和精力承担上市公司的工作。

公司董事会的人数、人员构成和专业结构符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件要求，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。四名独立董事除担任公司的董事外，未在公司担任其他职务，具备独立性和相应的任职条件。

公司现任监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，并拥有管理学相关知识，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任均已根据《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定履行了必要的法律程序。

综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《上市公司治理准则》的相关规定。

二、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。除章卫东先生以外，申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定。鉴于章卫东先生已经辞职，申请人正在积极寻找合适的独立董事人选以解决章卫东辞职导致的独立董事空缺问题，章卫东先生的任职情况对本次发行不存在影响。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。除章卫东先生以外，申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定。鉴于章卫东先生已经辞职，申请人正在积极寻找合适的独立董事人选以解决章卫东辞职导致的独立董事空缺问题，章卫东先生的任职情况对本次发行不存在影响。

重点问题13

请保荐机构核查认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。

回复：

一、认购对象以及本次认购的基本情况

根据经申请人临时股东大会和类别股东大会审议批准的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》及江铜集团与申请人于2016年2月25日签署的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），本次非公开发行的发行对象为包括江铜集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。除江铜集团外，其他发行对象将由申请人董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。申请人本次拟发行不超过300,945,829股A股股票，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%，本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元。按照募集资金总额上限35亿元的10%测算，江铜集团认购所需的资金额不低于3.5亿元。

江铜集团为申请人的控股股东。江铜集团是由江西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业，成立于1979年6月26日，现持有统一社会信用代码为91360000158264065X的《营业执照》，住所为江西省贵溪市，法定代表人为李保民，注册资本为人民币265,615万元。江铜集团系江西省属大型国有企业，截至2016年9月30日，江铜集团的总资产为10,868,658.49万元，净资产为5,269,504.77万元，营业收入为14,747,248.50万元，货币资金余额为1,937,440.87万元。江铜集团具备认购本次非公开发行股票的能力。经查阅江铜集团截至2016年12月8日的《企业信用报告》，江铜集团不存在不良/违约类信贷。

二、认购对象的最终资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

根据《认购协议》的相关约定，江铜集团已作出如下声明、保证和承诺：“甲方（指江铜集团）具备足够的财务能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务。甲方确认以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进行独立投资，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式融资的情形，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在接受乙方（指申请人）及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况”。

此外，为进一步明确认购资金来源，江铜集团已于2016年12月21日出具了《江西铜业集团公司关于认购江西铜业股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司认购上市公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金。

2、本公司认购的上市公司本次非公开发行的A股股份及H股股份不存在委托持股、信托持股及其他代持情形。

3、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行A股股票及H股股票的情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或补偿的情形。

4、若上述承诺不实或者在本承诺函出具之后发生变化，对本次非公开发行股票造成不利影响的，本公司承诺将尽快按照上市公司的要求予以纠正或做出调整。”

综上，经核查并经江铜集团确认，且根据江铜集团出具的相关承诺，保荐机构认为：江铜集团具备认购本次非公开发行股票的能力，根据《认购协议》及其出具的承诺函，其认购资金来源于自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形。

保荐机构已取得经江铜集团签字盖章确认的《江西铜业集团公司关于认购江西铜业股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》作为底稿。

二、一般问题

一般问题1

根据申请材料，申请人及其控股子公司有546处房产（面积合计为750,694.29平方米）尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书，该等房产面积占申请人及其控股子公司在境内使用的房产总面积的34.94%。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否影响持续经营。

回复：

一、申请人回复

（一）公司尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书的相关事实和原因

截至2016年6月30日，公司合计有546处房产（面积合计为750,694.29平方米）尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书，其中，截至本反馈回复出具日，已有1处面积为1,750.5平方米的房产已取得以公司为不动产权人的不动产权证书。

截至本反馈回复出具日，公司前述546处房产中尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书的545处房产（面积合计为748,943.79平方米）的具体情况如下：

1、就其中75处房产（面积合计为202,288.03平方米），公司及控股子公司目前正在办理以其为所有权人的房屋所有权证书，该等房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积的9.415%，就该等房屋公司及控股子公司已取得了相关建设文件及/或竣工验收文件。

2、就其中3处房产（面积合计为4,586.04平方米）为公司从控股股东江铜集团受让取得，公司尚需将房屋所有权变更登记至其名下，该等房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积的0.213%。就前述房产，公司目前正在办理房屋所有权人变更登记手续。其中2处已取得贵溪市房产交易中心向贵溪市不动产登记中心出具的房屋所有权人为贵溪冶炼厂的贵溪市房屋交易与产权管理告知单。

3、就其中375处房产（面积合计为462,419.56平方米），因该等房屋建设在江铜集团的土地上，因此未取得以公司或控股子公司为所有权人的房屋所有权证书，该等房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积的21.522%。

4、就其中91处房产（面积合计为78,385.96平方米），因该等房屋建设材料不齐全，因此未取得以公司或控股子公司为所有权人的房屋所有权证书，该等房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积的3.648%。

5、就其中1处位于海南的房产（面积合计为1,264.2平方米），系公司根据其作为债权人与债务人签署的《抵偿还款协议》抵偿债务取得，该房产目前处于出租状态，公司尚未就该处房产取得以其为所有权人的房屋所有权证书，该处房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积0.059%。

（二）关于前述未办证房屋是否影响公司持续经营的说明

截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司使用相关瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且公司及其控股子公司并未收到有关主管部门责令拆除房屋的书面通知。

就上述尚未取得以公司及其控股子公司为所有权人的房屋所有权证书的房产中的408处房产（面积合计为463,204.12平方米，占公司及其控股子公司境内使用的房屋总面积的21.56%），公司已取得了主管规划管理部门和/或房产管理部门/不动产登记中心的证明函，证明公司可以继续按照现状使用该等房屋，不会就公司对上述房屋的使用给予任何行政处罚。此外，已有2处、面积合计为4,466.55平方米的房产已取得了贵溪市房产交易中心向贵溪市不动产登记中心出具的房屋所有权人为贵溪冶炼厂的贵溪市房屋交易与产权管理告知单。

公司与控股股东江铜集团于2014年8月27日签署了《土地使用权租赁协议》（合同编号：JCCL-JXCC（2015-2017）03），约定公司或公司附属公司有权依据协议约定的用途使用承租的土地；江铜集团保证不侵犯公司或公司附属公司于租赁土地上的建筑物和构筑物的合法权益。公司确认，该等房产权属不存在重大争议，且公司及其控股子公司在其生产经营中可正常使用该等房产，并相信该等瑕疵对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。

此外，公司控股股东江铜集团承诺，在其持有公司股份比例或表决权比例达到或者超过30%的期间内，1）针对江西铜业或其控股子公司向江铜集团购买但尚未办理房屋所有权人变更登记的房屋，江铜集团承诺该等房屋权属不存在争议，江铜集团将积极协助江西铜业或其控股子公司办理完成房屋权属变更登记手续；2）针对江西铜业及其控股子公司拥有的房屋，如存在房屋所有权人误登记为江铜集团或江铜集团下属企业（不包括江西铜业及其控股子公司）的情形，江铜集团承诺该等房屋权属不存在争议，江铜集团将积极协助江西铜业或其控股子公司办理完成房屋权属更正登记手续；3）针对江西铜业及其控股子公司建设在江铜集团土地上的房屋，江铜集团承诺不会向江西铜业及其控股子公司主张上述房产的权利，江西铜业及其附属公司可以按照现状继续使用上述房屋；4）如江西铜业或其控股子公司因现存的及未来可能产生的房产和土地瑕疵，而被主管部门要求收回土地、被处以行政处罚或者被相关主管部分要求整改或拆除相关房屋，或者其他方据此提出权利主张、索赔，江铜集团同意承担江西铜业及其控股子公司因此遭受的全部成本、费用和损失。

二、申请人律师核查意见

经核查并经申请人确认，且根据江铜集团出具的承诺函，申请人律师认为：申请人尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书的情况，不会对申请人的持续经营能力构成重大不利影响。

三、保荐机构核查意见

经核查并经申请人确认，且根据江铜集团出具的承诺函，保荐机构认为：申请人尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书的情况，不会对申请人的持续经营能力构成重大不利影响。

一般问题2

申请人存在部分业务资质及许可到期的情形，请申请人说明续办情况，请保荐机构核查。

回复：

一、申请人回复

（一）已完成办理续期的业务资质及许可的情况

截至本反馈回复出具日，公司以下业务资质及许可已完成续期手续，具体情况如下：

1、江西铜业再生资源有限公司的原《排污许可证》于2016年10月23日到期，江西铜业再生资源有限公司已取得由贵溪市环境保护局换发的《排放污染物许可证》（编号：贵环证字[2016]第18号），有效期为2016年10月23日至2017年10月22日。

2、武山铜矿的原《排污许可证》于2016年10月13日到期，武山铜矿已取得由瑞昌市环境保护局换发的《排放污染物许可证》（编号：瑞环（控）2016036号），有效期为2016年10月19日至2017年10月18日。

3、德兴铜矿的原《爆破作业单位许可证》于2016年8月14日到期，德兴铜矿已申请换发新的许可证。相关申请资料已经相关主管部门审查通过，且上饶市公安局已公示上述审查通过的信息。新办理的《爆破作业单位许可证》编号为3611001300365，有效期为2016年8月7日至2019年8月15日。因2016年度上饶地区办证申请单位较多，上饶市公安局尚未向德兴铜矿颁发纸质版的《爆破作业单位许可证》。

4、银山矿业的原《爆破作业单位许可证》（非营业性）于2016年8月10日到期。银山矿业已申请换发新的许可证。相关申请资料已经相关主管部门审查通过，且上饶市公安局已公示上述审查通过的信息。新办理的《（非经营性）爆破作业许可证》编号为3611001300146，有效期为2016年8月9日至2019年8月8日。因2016年度上饶地区办证申请单位较多，上饶市公安局尚未向银山矿业颁发纸质版的《爆破作业单位许可证》。

5、永平铜矿原《爆破作业单位许可证》（非经营性）（编号：3611001300061）于2016年8月14日到期。永平铜矿已取得上饶市公安局新换发的《爆破作业单位许可证》（非经营性），编号为3611001300153，有效期至2019年11月2日。

6、东同矿业原《爆破作业单位许可证》（非经营性）（编号：3610001300002）于2016年10月15日到期。东同矿业已取得抚州市公安局新换发的《爆破作业单位许可证》（非经营性），编号为3610001300011，有效期至2019年10月19日。

7、银山矿业原《辐射安全许可证》（编号：赣环辐证[10286]）于2016年12月7日到期。银山矿业已取得上饶市环境保护局新换发的《辐射安全许可证》（编号：赣环辐证[E1607]），有效期至2021年12月7日。

（二）正在办理续期的业务资质及许可的情况

截至本反馈回复出具日，公司以下业务资质及许可正在办理续期手续，具体情况如下：

1、公司的富家坞矿区《采矿许可证》（编号：C3600002011013120103870）于2016年10月10日到期。公司已于2016年6月下旬将相关续期材料送达德兴矿产黄金管理局。德兴矿产黄金管理局于2016年7月中旬将相关材料送达上饶市国土资源局办理。上饶市国土资源局已于7月下旬将上述材料送达江西省国土资源厅办理。由于矿区矿床储量已达到大型规模，根据相关法律法规，《采矿许可证》的续期事宜须由国土资源部审批，江西省国土资源厅目前正在履行向国土资源部的申请程序。在办理续期手续期间，公司已享有相关采矿权益不受影响。

2、公司的朱砂红铜矿《探矿权证书（矿产资源勘查许可证）》（编号：T36120081102017592）已于2016年6月29日到期。公司已就延期换发新证提出申请并取得了根据江西省国土资源厅2016年6月15日出具的《行政许可、非行政审批事项回执单》（编号勘16360330#），《江西省德兴市朱砂红矿区铜矿详查地质报告》已出具并经过江西省国土资源厅评审，续期手续目前尚在办理中。在办理续期手续期间，公司已享有相关探矿权益不受影响。

3、银山矿业的《探矿权证书（矿产资源勘查许可证）》（编号：T01120081102019102）于2016年9月29日到期。银山矿业已就延期换发新证提出申请并已于2016年8月30日取得国土资源部出具的《材料接收单》（编号：10000022032016143）。续期手续目前尚在办理中。在办理续期手续期间，银山矿业已享有相关探矿权益不受影响。

4、城门山铜矿的《非煤矿山安全生产标准化证书》（编号：赣AQBW二00046[2013]）于2016年12月16日到期。城门山铜矿已于2016年11月21日提交刘家沟尾矿库安全生产标准化复评材料，江西省安全生产监督管理局安全生产协会已于2016年12月中旬组织现场验收。城门山铜矿预计于2017年1月底领取新的《非煤矿山安全生产标准化证书》。

公司已积极办理和推动上述业务资质及许可的续期工作，上述业务资质及许可正在续期的情况不会对公司的业务经营产生重大不利影响。

（三）无需办理续期的情况

截至本反馈回复出具日，公司以下业务资质及许可在到期后无需办理续期，具体情况如下：

1、2016年6月24日，国务院发布了《国务院关于优化建设工程防雷许可的决定》（国发〔2016〕39号），取消气象部门对防雷专业工程设计、施工单位资质许可。2016年7月11日，江西省气象局发布《关于不再受理防雷工程专业设计施工单位资质认定的公告》，自2016年6月24日起不再受理防雷工程专业设计、施工单位资质认定申请，不再进行已有防雷工程专业设计、施工单位资质的延续和变更。基于上述规定，江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司无需再办理《防雷工程专业设计资质证》和《防雷工程专业施工资质证》（2016年7月31日到期）的续期手续。

2、根据2014年3月13日新颁发的海关总署令第221号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条规定，“除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。”根据上述规定以及公司说明，江西铜业再生资源有限公司《报关单位注册登记证书》（证载有效期为2016年3月8日）不用办理续期，将长期有效。

3、因业务调整，江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司已不再从事建筑施工业务，因此《安全生产许可证》（许可范围：建设施工）于2016年9月22日到期后不再续期。

二、保荐机构核查意见

保荐机构对申请人换发后的业务资质及许可以及正在办理续期的业务资质及许可的相关续期文件和说明进行了查阅，并查阅了相关法律法规和相关公开信息。经核查并经申请人确认，保荐机构认为：申请人上述部分业务资质及许可正在续期的情况对申请人的业务经营以及本次非公开发行不构成重大不利影响。

一般问题3

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、申请人回复

公司已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》，具体内容如下：

（一）最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

（二）最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改情况

2012年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]189号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出发现公司在财务核算、募集资金使用、公司治理及内部控制方面存在问题，并要求采取整改措施并提交整改报告。

公司董事会高度重视《决定书》所提出的问题，组织了全体董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，并对照《决定书》逐项落实整改内容。2013年1月30日，公司公告了《江西铜业股份有限公司关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：临2013-001），具体情况如下：

1、针对《决定书》指出的财务核算问题，公司已于2012年12月进行当期调整，并在今后工作中加强对会计准则的学习。

2、针对《决定书》指出的募集资金使用问题，公司已就相关情况在2012年3月27日公告的《江西铜业股份有限公司前次募集资金存放及实际使用情况专项报告》（公告编号：临2012-005）中披露，并对此问题提高认识、定期自查。

3、针对《决定书》指出的公司治理及内部控制问题，公司已采取了与江西铜业集团公司签署《托管协议书》并收取托管费，制定并实施产品盘点管理细则和固定资产管理办法，加强董事、监事、高级管理人员和业务人员对相关法律法规的宣传与学习，加强和完善业务运营的风险控制，提高决策和运行的规范性等整改措施。

除上述《决定书》外，公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所采取其他监管措施。

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅申请人公开披露的相关公告，在中国证监会、江西证监局和上海证券交易所网站等公开渠道进行检索等方式就申请人最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：申请人已公开披露最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；申请人已针对《决定书》采取并落实了整改措施。上述情形对本次非公开发行不构成重大不利影响。

江西铜业股份有限公司

2016年12月21日

太原重工股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600169 股票简称：太原重工公告编号：2016-038

太原重工股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

（一）发行数量及价格

1、发行数量：140,000,000.00股

2、发行价格：4.08元/股

3、募集资金总额：571,200,000.00元

4、募集资金净额：560,507,920.00元

（二）发行对象认购数量及限售期

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（三）本次发行股票上市时间

本次发行新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

2015年5月11日，公司召开了董事会2015年第三次临时会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等议案。

2015年5月27日，山西省国资委向太重集团出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太原重工股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（晋国资产权函[2015]276号），同意太原重工非公开发行A股股票，发行后太原重工总股本不超过269,661.54万股。

2015年5月28日,公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

2016年2月22日和2016年3月10日，公司分别召开了董事会2016年第二次临时会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016年5月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票方案。

2016年8月3日，公司收到中国证监会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1395号），核准本次发行。

（三）本次发行基本情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票。

2、股票面值：人民币1.00元。

3、发行价格：本次发行价格为4.08元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2016年第二次临时会议决议公告之日（2016年2月23日）。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》等法律、法规的规定，根据发行对象申购报价由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

4、发行数量：140,000,000股。

5、募集资金总额：571,200,000.00元。

6、发行费用：10,692,080.00元。

7、募集资金净额：560,507,920.00元。

8、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司。

（四）募集资金到账和验资情况

2016年12月8日，保荐人（主承销商）向4名发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于2016年12月12日向保荐人（主承销商）指定账户缴纳了认股款余款。

2016年12月13日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至太原重工指定的资金账户。

2016年12月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2016）第140ZC0703号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量140,000,000.00股，发行价格为每股人民币4.08元，募集资金总额为人民币571,200,000.00元，扣除本次非公开发行费用人民币10,692,080.00元，募集资金净额为人民币560,507,920.00元。截至2016年12月13日，太原重工已收到上述募集资金净额人民币560,507,920.00元，其中新增注册资本（股本）人民币140,000,000.00元，增加资本公积人民币420,507,920.00元。

（五）新增股份登记情况

公司已于2016年12月21日收到中登上海分公司于2016年12月20日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。

（六）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构认为：太原重工本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师山西德为律师事务所认为：本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。

本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定和发行人2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定。

三、本次发行结果和发行对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行股票发行股份总量为140,000,000.00股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配售的情况如下所示：

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在上述发行对象中：兴业财富资产管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上海六禾投资有限公司及财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

（二）发行对象的基本情况

1、兴业财富资产管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：38,000.00万元

法定代表人：卓新章

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、东吴基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：王炯

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区源深路279号

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海六禾投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：3,000.00万元

法定代表人：夏晓辉

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路912弄12号

经营范围：实业投资，资产管理，财务咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：20,000.00万元

法定代表人：刘未

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2016年12月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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五、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次非公开发行股票前，太原重型机械（集团）制造有限公司为公司控股股东，直接持有公司的股份数量为662,650,710股，占公司总股本的27.34%，太原重型机械集团有限公司为太原重型机械（集团）制造有限公司的控股股东，直接和间接控制公司共35.53%股权，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的2,423,955,000股增加至2,563,955,000股，太原重型机械（集团）制造有限公司持有公司662,650,710股股份，占公司总股本25.84%，仍为公司控股股东，太原重型机械集团有限公司直接和间接控制公司共33.58%股权，仍为公司实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（二）业务结构变动情况

公司主要经营起重机设备、轧钢设备、锻压设备、挖掘设备、焦炉设备、列车轮轴、铸锻件、齿轮传动机械、煤化工设备、油膜轴承设备、风力发电设备等产品的生产和销售及工程项目承包。公司本次募集资金投向主要为“轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目”，故本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位及募投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公司的盈利水平，增强公司的盈利能力。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

七、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：梁炜、左刚