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浙报传媒集团股份有限公司非公开

2016-12-21 03:07:29 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:浙报传媒集团股份有限公司非公开)

发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码:600633 证券简称:浙报传媒 编号:临2016-075

浙报传媒集团股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次发行的股票种类:人民币普通股(A股

●发行数量:113,636,363股

●发行价格:人民币17.16元/股

●发行对象、获配股数及锁定期

●本次发行新增股份已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司(以下简称“浙报控股”)认购股份的限售期为36个月,预计可上市交易的时间为2019年12月16日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。其他获配投资者认购股份的限售期为12个月,预计可上市交易的时间为2017年12月16日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

●本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、2015年12月14日,中共浙江省委宣传部出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资的批复》(浙宣复〔2015〕32号),同意本次非公开发行方案。

2、2015年12月15日,公司第七届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行相关议案。

3、2016年3月22日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行相关议案的修订案。

4、2016年3月25日,浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于设立浙江大数据交易中心有限公司的复函》(浙政办函[2016]18号),批复同意浙报传媒设立大数据交易中心项目的实施主体浙江大数据交易中心有限公司,从事大数据资产交易及相关服务。

5、2016年4月1日,浙江省财政厅出具《关于同意浙报传媒非公开发行融资方案和浙报控股认购股票的复函》(浙财文资[2016]4号),同意本次非公开发行方案。

6、2016年4月7日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。

7、2016年6月1日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行方案的修订案,浙报控股的认购金额上限确定为10.00亿元。

8、2016年7月27日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行方案的修订案,修订了募集资金数量和用途,不再将大数据交易中心作为募投项目。

9、2016年11月11日,中国证监会出具《关于核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2632号)。

10、2016年12月16日,本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

(二)本次发行情况,包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等

1、发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A股)

2、发行数量:113,636,363股

3、股票面值:1元

4、发行价格:本次发行价格为17.16元/股,不低于定价基准日(发行期首日,即2016年12月1日)前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

5、募集资金总额:人民币1,949,999,989.08元

6、发行费用:人民币14,034,090.86元

7、保荐机构:湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”、“保荐机构”)

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况:

2016年12月12日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验字[2016] 497号《验资报告》:“截至2016年12月9日止,贵公司实际已向8名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票113,636,363股,每股面值1元,每股发行价格为人民币17.16元,募集资金总额1,949,999,989.08元,减除发行费用人民币14,034,090.86元后,募集资金净额为1,935,965,898.22元。其中,计入实收资本人民币壹亿壹仟叁佰陆拾叁万陆仟叁佰陆拾叁元(¥113,636,363.00),计入资本公积(股本溢价) 1,822,329,535.22元。”

2、股份登记情况:

本次发行新增股份已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及锁定手续。

(四)资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

(1)本次发行经过了必要的批准和授权,并获得了浙江省委宣传部、浙江省财政厅和中国证监会的核准;

(2)本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求,并由国浩律师(上海)事务所律师全程见证,本次发行过程合法、有效;

(3)本次发行对象为控股股东浙报传媒控股集团有限公司、安信基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司共计8名投资者。发行人的控股股东浙报控股以其自有资金参与认购,不存在向第三方募集资金的情况。除浙报控股外,其他认购对象用以参与本次发行认购的产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定,履行了备案登记手续;

(4)除公司控股股东浙报控股外,本次非公开发行的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系;除公司控股股东浙报控股外,发行人实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形;

综上,浙报传媒本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求,发行过程和认购对象符合规定。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

国浩律师(上海)事务所认为:截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、定价和配售过程及发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行结果公平、公正,本次发行过程合法、有效。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

注:发行人控股股东浙报控股不参与市场询价,接受询价结果。

本次发行新增股份已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,公司控股股东浙报控股认购股份的限售期为36个月,预计可上市交易的时间为2019年12月16日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。其他获配投资者认购股份的限售期为12个月,预计可上市交易的时间为2017年12月16日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

(二)发行对象情况

1、浙报传媒控股集团有限公司

企业性质:有限责任公司

住所:杭州市体育场路178号

法定代表人:高海浩

注册资本:40,000万元

成立日期:2002年8月20日

经营范围:实业投资、策划咨询、会展服务。

2、安信基金管理有限责任公司

企业性质:有限责任公司

住所:深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

法定代表人:刘入领

注册资本:35,000万元

成立日期:2011年12月06日

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、金元顺安基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(国内合资)

住所:中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608 室

法定代表人:任开宇

注册资本:24,500万元

成立日期:2006年11月13日

经营范围:募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、深圳天风天成资产管理有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:张振

注册资本:5,500万元

成立日期:2015年05月05日

经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、投资顾问(以上不得从事信托、金融、证券业务及其他限制项目);企业管理、经济贸易咨询。

5、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人:弓劲梅

注册资本:18,000万元

成立日期:2002年06月06日

经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

6、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所:北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人:周瑞明

注册资本:17,000万元

成立日期:2014年03月17日

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、鹏华资产管理有限公司

企业性质:有限责任公司

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:邓召明

注册资本:10,000万元

成立日期:2013年01月04日

经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

8、广东省铁路发展基金有限责任公司

企业性质:其他有限责任公司

住所:广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号(自编1号楼)13层1301房自编1301-G316

法定代表人:李东山

注册资本:4,000,000万元

成立日期:2015年11月06日

经营范围:基金、资产管理及咨询,铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(三)本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象为公司控股股东浙报控股、安信基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司8名投资者。除浙报控股外,本次非公开发行的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系;除公司控股股东浙报控股外,发行人实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

(三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

1、重大关联交易情况

(1)重大经常性关联交易

浙报控股及其关联方与公司最近一年及一期发生的重大经常性关联交易主要为广告分成相关交易,具体情况如下:

根据中央政策,浙江日报报业集团(以下简称“浙报集团”)将《浙江日报》、《钱江晚报》、《今日早报》、《浙商》杂志、《浙江法制报》、《乐清日报》、《瑞安日报》、《海宁日报》、《柯桥日报》、《诸暨日报》、《上虞日报》、《东阳日报》、《永康日报》、《温岭日报》等报刊进行了采编与经营的“两分开”,各报纸与采编有关的业务与资产留归相应报社管理;而广告、发行、印刷等报刊经营业务则置入浙报传媒。

根据采编与经营“两分开”的行业政策要求,为保护上市公司中小股东的利益、避免未来浙报控股及浙报集团与发行人之间可能产生的同业竞争,发行人与浙报集团等作出如下关于业务经营授权安排:

根据公司子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司和浙江浙商传媒有限公司分别与浙报集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》,浙报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作,并根据相关广告收入总额与浙报集团进行分成。

根据公司子公司乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司和浙江法制报报业有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、柯桥日报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社、温岭日报社和浙江法制报社签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》,该等报社将相关报刊经营业务授权该等公司管理运作,并根据相关广告收入总额与相应报社进行分成。

最近一年及一期,该等广告分成情况如下:

(2)重大偶发性关联交易

2015年12月15日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行相关议案,浙报控股作为认购对象参与本次非公开发行。除上述交易外,公司与控股股东之间不存在其他重大偶发性关联交易。

2、未来交易安排

截至本公告签署日,公司与浙报控股及其关联方的未来重大交易安排主要为广告分成。根据浙报集团出具的承诺,如未来行业政策允许,浙报集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及下属县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产,从而消除该关联交易事项。

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策管理办法》等相关规定及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定,履行相应的内部审批决策程序,确保交易价格的公允、合理,并给予充分、及时地披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2016年11月30日,公司登记在册的前十名股东持股情况如下表:

(二)本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表:

(三)本次发行不会导致发行人控制权发生变化

本次发行股票数量为113,636,363股,发行后总股本为1,301,923,953股。其中,浙报控股认购11,655,012股,其他投资者认购数量共计101,981,351股。本次发行前后,浙报控股及一致行动人合计持股情况如下表:

本次发行后,浙报控股仍为公司控股股东,浙报集团仍为实际控制人,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位:股

五、管理层讨论与分析

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产与净资产将同时增加,公司的资金实力得到增强,资产负债率水平有所降低,偿债能力得到加强,从而有利于降低公司财务风险,财务结构更趋合理。

(二)对公司治理情况的影响

本次发行完成后,公司的注册资本和股本结构将发生变化,公司将根据本次发行的结果,对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款进行修订,并办理工商变更登记。

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,对公司治理不会有实质性影响。本次非公开发行后,公司仍然具有完善的法人治理结构,公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。

本次发行完成后,公司与控股股东浙报控股及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况不会发生重大变化。因此,本次发行不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争、影响独立性的情形。

(三)募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次非公开发行募投项目的建成将进一步推进公司构建互联网枢纽型传媒集团的战略目标,通过大数据产业布局,提升公司在互联网和大数据业务领域的行业地位,显著增加来自互联网相关业务的营收及利润占比,从而进一步优化营收利润结构,强化公司的竞争优势。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、上网公告附件

1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》

2、湘财证券出具的《湘财证券股份有限公司关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》

3、国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票过程及认购对象合规性之法律意见书》

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码:600633 股票简称:浙报传媒 编号:临2016-076

浙报传媒集团股份有限公司关于第七届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十一次会议于2016年12月20日上午9:00以通讯会议方式召开,会议通知于2016年12月9日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过《关于增加公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》

根据公司非公开发行股票事项的实施进展,目前公司已完成非公开发行股票在中国证券登记计算有限责任公司上海分公司登记工作。公司股份总数增加至1,301,923,953股,公司注册资本拟相应增加至人民币1,301,923,953元,同时修订《公司章程》相应条款。鉴于公司2016年4月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》,本议案无需再提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《浙报传媒关于增加公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议和四方监管协议的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《浙报传媒关于签订募集资金三方监管协议和四方监管协议的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《浙报传媒关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《浙报传媒关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《浙报传媒关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过《关于使用募集资金对杭州富春云科技有限公司增资的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《浙报传媒关于使用募集资金对杭州富春云科技有限公司增资的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过《关于子公司杭州富春云科技有限公司与世源科技工程有限公司签署EPC总承包合同的议案》

公司2015年非公开发行股票募集资金建设互联网数据中心项目已获中国证监会核准,根据本次非公开发行方案,本次互联网数据中心项目实施主体为公司全资子公司杭州富春云科技有限公司。经过前期两轮招投标流程,确定世源科技工程有限公司为互联网数据中心项目建设的中标方。根据项目实施进展,公司拟与世源科技工程有限公司签署《新建浙报传媒富春云互联网数据中心项目EPC设计采购施工总承包合同》,就富春云互联网数据中心项目的设计、采购、施工EPC 总承包等事宜达成协议,合同总金额约人民币9.89亿元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码:600633 股票简称:浙报传媒 编号:临2016-077

浙报传媒集团股份有限公司关于

增加公司注册资本并相应修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会签发的《关于核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2632号),公司实施了非公开发行股票方案,本次实际发行113,636,363股。公司2016年12月20日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》,拟变更注册资本并修订《公司章程》相应条款。

一、注册资本变更

经中国证监会《关于核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2632号)核准,公司向特定对象非公开发行了113,636,363股A股股票。每股面值人民币1.00元,发行价格17.16元/股。募集资金总额为人民币1,949,999,989.08元,扣除发行费用人民币14,034,090.86元后,实际募集资金净额为人民币1,935,965,898.22元,截至2016年12月9日,募集资金已全部到账,并全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2016] 497号《验资报告》。募集资金净额中人民币113,636,363元计入注册资本,人民币1,836,363,626.08元计入资本公积(股本溢价)。

鉴于公司本次非公开发行股票的发行结果,公司拟将注册资本由“人民币1,188,287,590元”变更为“人民币1,301,923,953元”。

二、修订《公司章程》部分条款

根据2016年4月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》,本次变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需再提交股东大会审议。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码:600633 股票简称:浙报传媒 编号:临2016-078

浙报传媒集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议和

四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2632号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)113,636,363股,每股发行价格为17.16元,募集资金总额为人民币1,949,999,989.08元,扣除发行费用人民币14,034,090.86元后,实际募集资金净额为人民币1,935,965,898.22元。截至2016年12月9日,募集资金已全部到账,并全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2016〕497号)。

二、募集资金专户的开立情况及存储情况

通过对募集资金专户开户银行的公开招标,公司明确在中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行设立募集资金专户。

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,公司、募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司(以下简称“富春云科技”)和主承销商湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)于2016年12月20日在杭州与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行(以下简称“工行庆春路支行”)签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》,与中信银行股份有限公司杭州钱江支行(以下简称“中信钱江支行”)签订了《募集资金三方监管协议》。

公司募集资金三方监管协议及四方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。三方监管协议签署情况如下:

四方监管协议签署情况如下:

截止2016年12月9日,公司募集资金专户的开立和存储情况为:

单位:人民币 元

三、协议主要内容

(一)《募集资金三方监管协议》之一

甲方:浙报传媒集团股份有限公司

乙方:中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行

丙方:湘财证券股份有限公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1202020229900504581,截至2016年12月9日,专户余额为1,436,712,489.13元。该专户仅用于甲方对杭州富春云科技有限公司(以募投项目实际实施主体为准)进行增资并用于互联网数据中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人邢金海、唐健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

(二)《募集资金三方监管协议》之二

甲方:浙报传媒集团股份有限公司

乙方:中信银行股份有限公司杭州钱江支行

丙方:湘财证券股份有限公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为8110801013100782513,截至2016年12月9日,专户余额为500,000,000.00元。该专户仅用于甲方对杭州富春云科技有限公司(以募投项目实际实施主体为准)进行增资并用于互联网数据中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

其余条款与“(一)《募集资金三方监管协议》之一”内容一致。

(三)《募集资金四方监管协议》

甲方:浙报传媒集团股份有限公司

乙方:杭州富春云科技有限公司

丙方:中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行

丁方:湘财证券股份有限公司

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1202020229900504457,2016年12月9日,专户余额为0.00元。该专户仅用于乙方浙报传媒互联网数据中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方根据上海证券交易所的要求定期对甲、乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲、乙方授权丁方指定的保荐代表人邢金海、唐健可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月(每月10日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给甲方和丁方。

6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,丙方应当及时以传真方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单,以及存在未配合丁方查询与调查专户情形的,甲、乙方有权或丁方可以要求甲、乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码:600633 股票简称:浙报传媒 编号:临2016-079

浙报传媒集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司募集资金已于2016年12月9日到账,本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币19,637,721元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2632号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)113,636,363股,每股发行价格为17.16元,募集资金总额为人民币1,949,999,989.08元,扣除发行费用人民币14,034,090.86元后,实际募集资金净额为人民币1,935,965,898.22元。截至2016年12月9日,募集资金已全部到账,并全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内。前述资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(天健验[2016]497号)。2016年12月20日,公司及募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司分别与存放募集资金的银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》,详见临2016-078《浙报传媒关于签订募集资金三方监管协议和四方监管协议的公告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

2016年7月27日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》,明确本次非公开发行募集资金总额不超过人民币195,000万元,扣除发行费用后,拟全部用于如下项目:

单位:人民币 万元

在募集资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况,以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。

三、募投项目以自筹资金预先投入及置换情况

为保证募投项目的顺利进行,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2016]第8080号)验证,公司自2015年12月15日至2016年12月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为19,637,721元,具体投资及置换情况如下:

单位:人民币 元

四、公司本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的董事会审议程序

2016年12月20日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入到募投项目中的自筹资金,置换资金总额为人民币19,637,721元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,并且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所审核意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月20日出具了《关于浙报传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2016]第8080号),发表审核意见如下:

浙报传媒公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了浙报传媒公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构湘财证券股份有限公司认为:

(1)本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的法律程序,经公司第七届董事会第二十一次会议以及第七届监事会第二十一次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,会计师出具了鉴证报告,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。

(2)浙报传媒本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

(3)本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此,保荐机构同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

3、独立董事意见

本次置换事项是公司按照本次非公开发行股票所募集资金的用途而依法依规实施的,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。本次置换保证了募投项目的资金需求,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金投资项目在2015年12月15日至2016年12月9日期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核。全体独立董事同意本次置换事项。

4、监事会意见

公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会认为:公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、上网公告文件

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2016]第8080号)。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议;

2、第七届监事会第二十一次会议决议;

3、独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见;

4、湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于浙报传媒集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码:600633 股票简称:浙报传媒 编号:临2016-080

浙报传媒集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转74版)

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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