浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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（原标题：浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书）

证券代码：600633 证券简称：浙报传媒上市地点：上交所

（北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层）

本公司及全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。

高海浩蒋国兴张燕

张雪南傅爱玲宋建武

曹国熊黄董良胡晓明

浙报传媒集团股份有限公司

2016年12月20日

释义

本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

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第一节公司基本情况

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第二节本次发行情况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案上市公司审议程序

1、2015年12月15日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行相关议案。

2、2016年3月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行相关议案的修订案。

3、2016年4月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。

4、2016年6月1日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行方案的修订案，浙报控股的认购金额上限确定为10.00亿元。

5、2016年7月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行方案的修订案，修订了募集资金数量和用途，不再将大数据交易中心作为募投项目。

（二）本次发行监管部门审议程序

1、2015年12月14日，中共浙江省委宣传部出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资的批复》（浙宣复〔2015〕32号），同意本次非公开发行方案。

2、2016年3月25日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于设立浙江大数据交易中心有限公司的复函》（浙政办函[2016]18号），批复同意浙报传媒设立大数据交易中心项目的实施主体浙江大数据交易中心有限公司，从事大数据资产交易及相关服务。

3、2016年4月1日，浙江省财政厅出具《关于同意浙报传媒非公开发行融资方案和浙报控股认购股票的复函》（浙财文资[2016]4号），同意本次非公开发行方案。

4、2016年11月11日，证监会出具《关于核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2632号）。

（三）募集资金验资情况及股份登记情况

2016年12月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2016】497号《验资报告》，经其审验认为：“截至2016年12月9日止，贵公司实际已向8名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票113,636,363股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.16元，募集资金总额1,949,999,989.08元，减除发行费用人民币14,034,090.86元后，募集资金净额为1,935,965,898.22元。其中，计入实收资本人民币壹亿壹仟叁佰陆拾叁万陆仟叁佰陆拾叁元(￥113,636,363.00)，计入资本公积(股本溢价)1,822,329,535.22元。”

公司已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成关于本次非公开增发股份的证券变更登记。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中，浙报控股认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

三、本次证券发行的情况

（一）发行证券的种类和面值

本次发行的证券种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行股票数量为113,636,363股。

（三）发行价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日，即2016年12月1日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.21元/股。最终发行价格为17.16元/股，相当于本次发行底价14.21元/股的120.76%，相当于申购报价日（2016年12月5日）前20个交易日均价15.87元/股的108.13%。

（四）发行对象的申购报价及其配售情况

本次非公开发行按照《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与湘财证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则确定认购获配对象及获配股数。

2016年11月30日，浙报传媒与湘财证券向特定对象发出《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次发行发送认购邀请文件的特定对象包括：30家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者、2016年11月15日收盘后登记在册的发行人前20名股东（控股股东及其关联方除外，无法取得有效联系的顺延）和已经提交认购意向函的77名投资者（已剔除重复数据）。在发行方案报证监会后且2016年12月5日投资者报价前，共有4名投资者向浙报传媒与湘财证券提交了认购意向函，浙报传媒与湘财证券向该等投资者发送了《认购邀请书》及其附件。

本次发行最终价格为17.16元/股，募集资金总额为1,949,999,989.08元，发行股票数量113,636,363股，发行股票数量未超过证监会核准上限180,000,000股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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注：发行人控股股东浙报传媒控股集团有限公司不参与市场询价，接受询价结果。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为1,949,999,989.08元，扣除与发行有关的费用14,034,090.86元后募集资金净额为1,935,965,898.22元。

四、本次发行发行对象的情况

（一）发行对象的基本情况

1、浙报传媒控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州市体育场路178号

法定代表人：高海浩

注册资本：40,000万元

成立日期：2002年8月20日

经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务。

2、安信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

法定代表人：刘入领

注册资本：35,000万元

成立日期：2011年12月06日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、金元顺安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608 室

法定代表人：任开宇

注册资本：24,500万元

成立日期：2006年11月13日

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、深圳天风天成资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：张振

注册资本：5,500万元

成立日期：2015年05月05日

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资顾问（以上不得从事信托、金融、证券业务及其他限制项目）；企业管理、经济贸易咨询。

5、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

注册资本：18,000万元

成立日期：2002年06月06日

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000万元

成立日期：2014年03月17日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、鹏华资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：邓召明

注册资本：10,000万元

成立日期：2013年01月04日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

8、广东省铁路发展基金有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编1301-G316

法定代表人：李东山

注册资本：4,000,000万元

成立日期：2015年11月06日

经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象为公司控股股东浙报控股、安信基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司8名投资者。除浙报控股外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除公司控股股东浙报控股外，发行人实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

1、重大关联交易情况

（1）重大经常性关联交易

浙报控股及其关联方与公司最近一年及一期发生的重大经常性关联交易主要为广告分成相关交易，具体情况如下：

根据中央政策，浙报集团将《浙江日报》、《钱江晚报》、《今日早报》、《浙商》杂志、《浙江法制报》、《乐清日报》、《瑞安日报》、《海宁日报》、《柯桥日报》、《诸暨日报》、《上虞日报》、《东阳日报》、《永康日报》、《温岭日报》等报刊进行了采编与经营的“两分开”，各报纸与采编有关的业务与资产留归相应报社管理；而广告、发行、印刷等报刊经营业务则置入浙报传媒。

根据采编与经营“两分开”的行业政策要求，为保护上市公司中小股东的利益、避免未来浙报控股及浙报集团与发行人之间可能产生的同业竞争，发行人与浙报集团等作出如下关于业务经营授权安排：

根据公司子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司和浙江浙商传媒有限公司分别与浙报集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，浙报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与浙报集团进行分成。

根据公司子公司乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司和浙江法制报报业有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、柯桥日报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社、温岭日报社和浙江法制报社签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，该等报社将相关报刊经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与相应报社进行分成。

最近一年及一期，该等广告分成情况如下：

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（2）重大偶发性关联交易

2015年12月15日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，浙报控股作为认购对象参与本次非公开发行。除上述交易外，公司与控股股东之间不存在其他重大偶发性关联交易。

2、未来交易安排

截至本报告签署日，公司与浙报控股及其关联方的未来重大交易安排主要为广告分成。根据浙报集团出具的承诺，如未来行业政策允许，浙报集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及下属县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产，从而消除该关联交易事项。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等相关规定及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时地披露。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，浙报控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。之后按证监会及上交所的有关规定执行。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退伙。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司

法定代表人：林俊波

经办人员：邢金海、唐健、范宗辉、夏心怡、张斌、周雄

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层901单元

联系电话：010-56510777

联系传真：010-56510790

（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

经办律师：吴小亮、周一杰

办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

联系电话：021-52341668

联系传真：021-52346960

（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

经办会计师：贾川、俞佳南

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦8层

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

经办会计师：贾川、俞佳南

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦8层

联系电话：0571-88216724

联系传真：0571-88216880

第三节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2016年11月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

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（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：

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2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份未发生变化。

3、本次发行不会导致本公司控制权发生变化

本次发行股票数量为113,636,363股，发行后总股本为1,301,923,953股。其中，浙报控股认购11,655,012股，其他投资者认购数量共计101,981,351股。本次发行前后，浙报控股及一致行动人合计持股情况如下表：

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本次发行后，浙报控股仍为公司控股股东，浙报控股及一致行动人合计持有611,008,019股，持股比例46.93%，浙报集团仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（二）本次发行对财务的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

（三）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。

（四）本次发行对业务结构的影响

项目的建成将进一步推进公司构建互联网枢纽型传媒集团的战略目标，通过大数据产业布局，提高公司在互联网和大数据业务领域的行业地位，显著增加来自互联网相关业务的营收及利润，从而进一步优化营收利润结构，强化公司的竞争优势。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行将不会对公司的高级管理人员的结构造成影响，公司的董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东浙报控股及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况不会发生重大变化。因此，本次发行不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争、影响独立性的情形。

第四节合规性的结论意见

一、湘财证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，湘财证券认为：

1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了浙江省委宣传部、浙江省财政厅和中国证监会的核准；

2、本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，并由国浩律师（上海）事务所律师全程见证，本次发行过程合法、有效；

3、本次发行对象为控股股东浙报传媒控股集团有限公司、安信基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司共计8名投资者。发行人的控股股东浙报控股以其自有资金参与认购，不存在向第三方募集资金的情况。除浙报控股外，其他认购对象用以参与本次发行认购的产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，履行了备案登记手续；

4、除公司控股股东浙报控股外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除公司控股股东浙报控股外，发行人实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

综上，浙报传媒本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，发行过程和认购对象符合规定。

二、国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、定价和配售过程及发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行结果公平、公正，本次发行过程合法、有效。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

第五节中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

范宗辉

财务顾问主办人：

邢金海唐健

法定代表人：

林俊波

湘财证券股份有限公司

2016年12月20日

发行人律师声明

本所已对《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

黄宁宁

经办律师：

吴小亮

周一杰

国浩律师（上海）事务所

2016年12月20日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2014〕3388号、天健审〔2015〕2188号、天健审〔2016〕2668号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙报传媒集团股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

陈翔

经办注册会计师：

贾川

俞佳南

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2016年12月20日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2016〕497号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙报传媒集团股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

陈翔

经办注册会计师：

贾川

俞佳南

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2016年12月20日

第六节备查文件

以下备查文件，投资者可以在浙报传媒集团股份有限公司查阅：

1、湘财证券出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告

3、证监会关于本次非公开发行的核准文件