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青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2016-12-21 03:07:20 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书)

青岛汇金通电力设备股份有限公司

首次公开发行股票上市公告书

青岛汇金通电力设备股份有限公司

山东省青岛市胶州杜村工业园

首次公开发行股票上市公告书

保荐机构(主承销商)

(上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼)

特别提示

本公司股票将于2016年12月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者:应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要提示与声明

一、重要提示

青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“本公司”、“汇金通”、“公司”、“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

本公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

本公司控股股东、实际控制人关联人刘雪香、刘雪芳、刘雪梅、刘雪华、路遥、苏延女、董萍承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

本公司其他股东承诺:自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

除前述锁定期外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:在任职期间,将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所直接或间接持有的发行人股份;所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

三、上市后三年内稳定股价预案

(一)启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

(二)稳定股价的具体措施

1、公司回购

(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(2)公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

(3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;

② 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;

③ 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

(5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

(1)下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

① 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;

② 公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

(2)控股股东单次增持总金额不应少于人民币1,000万元,但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

3、董事、高级管理人员增持

(1)下列任一条件发生时,届时在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

① 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;

② 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%,但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬。公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

(3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

(4)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

(3)公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

(1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

(2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

(四)相关惩罚措施

1、对于控股股东,如未按照上述规定履行增持义务,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,用于公司实施股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人未能按本预案的相关约定履行其增持义务,对于持有公司股份的董事、高级管理人员,则公司应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,现金分红不足履行增持义务金额的,则补充截留工资薪酬用于下次股份回购计划;对于未持有公司股份的董事、高级管理人员,则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东或公司董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

四、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司及控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华承诺:

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,本人将购回已转让的原限售股份。

(1)公司启动回购措施的时点及回购价格

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司应公告回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购计划还应经公司股东大会批准。公司在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购,回购价格不低于本次公开发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)。

(2)本人启动购回措施的时点及购回价格

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本人应通过公司公告回购已转让的原限售股份的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。本人在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购,回购价格不低于本次公开发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和。

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及本人将依法赔偿投资者损失。

(1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

(2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐机构承诺:本公司为青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

申报会计师承诺:本所为青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

申报律师承诺:本所为青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

六、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人控股股东刘锋、刘艳华承诺:在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内,且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%,减持价格不低于本次发行价,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。

持有发行人股份5%以上股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司承诺:在持有发行人的股份锁定期届满的两年内,且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,全部减持完毕发行人股份,减持价格为届时市场价格,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。

七、未履行承诺时的履约措施

(一)发行人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

(1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

(2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

(二)公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇承诺如下:

1、刘锋、刘艳华夫妇将依法履行汇金通首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

2、如果未履行汇金通首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,刘锋、刘艳华夫妇将在汇金通的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向汇金通的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行汇金通首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给汇金通或者其他投资者造成损失的,刘锋、刘艳华夫妇将向汇金通或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果刘锋、刘艳华夫妇未承担前述赔偿责任,则刘锋、刘艳华夫妇持有的汇金通首次公开发行股票前股份在刘锋、刘艳华夫妇履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时汇金通有权扣减刘锋、刘艳华夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

(三)董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

1、本人若未能履行在汇金通首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的:

(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。

2、如果因本人未履行相关承诺事项给汇金通或者其他投资者造成损失的,本人将向汇金通或者投资者依法承担赔偿责任。

八、2016年三季度主要经营状况及2016年全年业绩预测

截至2016年9月30日,公司资产总额101,383.60万元,股东权益合计52,169.11万元。2016年1-9月,公司实现营业收入42,073.27万元,归属于母公司股东的净利润4,610.36万元,具体情况详见本上市公告书“第五节 财务会计信息”。

财务报告审计截止日(2016年6月30日)至上市公告书披露期间,公司所处行业及公司自身经营情况未发生重大变化。公司在经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项。

根据公司2016年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况,发行人合理预计2016年度将实现营业收入60,000万元左右至63,000万元左右,较2015年度增长8.53%左右至13.96%左右;实现净利润6,000万元左右至6,300万元左右,较2015年度增长5.67%左右至10.96%左右。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2752号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]314号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“汇金通”,证券代码“603577”。本次发行的2,918万股股票将于2016年12月22日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2016年12月22日

3、股票简称:汇金通

4、股票代码:603577

5、A股发行后总股本:116,680,000股

6、本次A股公开发行的股份数:29,180,000股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次公开发行的2,918万股股份均无流通限制及锁定安排。

9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构:德邦证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、名 称:青岛汇金通电力设备股份有限公司

英文名称:QINGDAO HUIJINTONG POWER EQUIPMENT CO., LTD.

2、注册资本:(本次发行前)8,750.00万元

3、法定代表人:刘锋

4、住 所:青岛胶州市杜村镇寺后村

5、成立时间:2004年4月6日

整体变更日期:2012年12月21日

6、联系电话:0532-85230666

7、传真号码:0532-85233666

8、互联网网址:http://www.hjttower.com

9、电子信箱:hjt@hjttower.com

10、董事会秘书:梁庭波

11、经营范围:锅炉辅助设备、输变电铁塔、钢管杆、钢管塔、钢管变电构支架、微波通讯塔、金属结构、铁塔制造、销售及安装(特种设备除外),批发、零售:钢材、五金,热镀锌(仅限分支机构生产经营),经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)

12、主营业务:专注于输电线路铁塔的研发、设计、生产和销售

13、所属行业:金属制品业(C33)

二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票的情况

截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员相关情况如下:

三、控股股东及实际控制人情况

刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司50.04%的股份,为公司的控股股东及实际控制人。

刘锋,1969年出生,男,中国国籍,本科学历,无境外永久居留权。1990年至1994年,青岛第十一织布厂职员;1995年至2001年,任胶州锋华加油站经理;2002年至2004年,任胶州路通工程公司经理;2004年至2009年11月,任青岛汇金通电力设备有限公司执行董事兼总经理;2012年12月至今,任青岛汇金通电力设备股份有限公司董事长;2014年1月至今,任青岛汇金通电力设备股份有限公司总经理。

刘艳华,1968年出生,女,中国国籍,本科学历,无境外永久居留权。1990年至1995年,青岛第十一织布厂职员;1995年至2002年,任胶州锋华加油站副经理;2002年至2004年,任胶州路通工程公司副经理;2004年至2009年11月,任青岛汇金通电力设备有限公司监事;2009年至2012年12月,任青岛汇金通电力设备有限公司执行董事兼总经理;2012年12月至今,任青岛汇金通电力设备股份有限公司董事。

四、股本结构及前十名股东情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前,公司股份总数为8,750万股,本次发行2,918万股,发行后公司股份总数为11,668万股,本次发行前后公司股本结构如下:

(二)本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前公司的股东户数为27,115户,持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:2,918万股,全部为新股

二、发行价格:11.10元/股

三、每股面值:1.00元/股

四、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式,其中网下向询价对象配售291.80万股,占发行总量的10%,网上资金申购发行2,626.20万股,占发行总量的90%。本次发行网下投资者放弃认购2,112股,网上投资者放弃认购65,448股,合计67,560股,由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为32,389.80万元。

2、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“中天运[2016]验字第90127号”《验资报告》。

六、发行费用

公司本次发行每股发行费用为0.88元。

七、募集资金净额:29,835.31万元。

八、发行后每股净资产:6.83元(以2016年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。

九、发行后每股收益:0.48元(按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。

第五节 财务会计信息

本公司的2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及公司资产负债表及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1至6月的合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注已经审计,并由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的“中天运[2016]审字第90873号”《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再披露,敬请投资者注意。

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了公司财务报表,包括2016年9月30日的资产负债表,2016年1-9月的利润表、现金流量表和财务报表附注。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对上述财务报表出具了标准无保留意见的《审阅报告》(中天运[2016]阅字第90010号),相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再详细披露,敬请投资者注意。主要财务数据列示如下:

一、资产负债表主要数据

单位:元

二、利润表主要数据

单位:元

三、现金流量表主要数据

单位:元

四、主要财务指标

五、2016年业绩预测情况

根据发行人2016年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况,发行人合理预计2016年度将实现营业收入60,000万元左右至63,000万元左右,较2015年度增长8.53%左右至13.96%左右;实现净利润6,000万元左右至6,300万元左右,较2015年度增长5.67%左右至10.96%左右,经营业绩不存在较上年下降50%以上的风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司分别在中国银行股份有限公司胶州支行、中信银行青岛绍兴路支行、青岛银行股份有限公司香港中路第二支行(以下简称“开户行”)开设账户作为募集资金专项账户,2016年12月15日,本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“德邦证券”)与开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议约定的主要条款如下:

1、本公司已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号分别为218231628181、8110601013100477478、802130200903277,专户仅用于本公司“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”、“补充流动资金及偿还银行借款”和“年产1万吨角钢塔技改项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、德邦证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

德邦证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

德邦证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合德邦证券的调查与查询。德邦证券每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权德邦证券指定的保荐代表人尹志勇、赵沂蒙可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;德邦证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给德邦证券。

6、公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时以传真方式通知德邦证券,同时提供专户的支出清单。

7、德邦证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。德邦证券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合德邦证券调查专户情形的,公司可以主动或者在德邦证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、德邦证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构:德邦证券股份有限公司

法定代表人:姚文平

注册地址:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

联系地址:上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼

电话:021-68761616

传真:021-68767880

保荐代表人:尹志勇、赵沂蒙

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。德邦证券股份有限公司同意推荐青岛汇金通电力设备股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

青岛汇金通电力设备股份有限公司

德邦证券股份有限公司

2016年12月21日

宝盈消费主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额确权登记规则

2016年11月3日至2016年12月2日,鸿阳证券投资基金(以下简称“基金鸿阳”,基金代码:184728)以通讯方式召开了基金份额持有人大会,会议审议了《关于鸿阳证券投资基金转型有关事项的议案》。2016年12月5日,在基金鸿阳的基金托管人中国农业银行股份有限公司授权代表的监督及上海市通力律师事务所的见证下,宝盈基金管理有限公司(以下简称“本公司”或“宝盈基金”)对本次大会表决进行了计票,北京市方正公证处对计票过程及结果进行了公证。本次基金份额持有人大会于2016年12月5日表决通过了《关于鸿阳证券投资基金转型有关事项的议案》,大会决议自该日起生效。

根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定,本公司将在本次基金份额持有人大会决议生效后、基金鸿阳正式转型前,预留至少二十个交易日的选择期供基金份额持有人做出选择;同时根据转型业务安排向深圳证券交易所申请终止基金鸿阳的上市交易。基金鸿阳终止上市安排以基金管理人届时发布的公告为准。

根据《关于鸿阳证券投资基金转型有关事项的议案》,基金鸿阳将在履行相应程序、终止上市后转型为宝盈消费主题灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“宝盈消费主题混合基金”,基金代码:003715)。自基金鸿阳终止上市后,原登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的基金份额将转登记至宝盈消费主题混合基金注册登记机构宝盈基金,原基金鸿阳份额持有人需要在宝盈消费主题混合基金注册登记机构对其持有的基金份额进行确认与重新登记后,才能通过其办理确权业务的相关销售机构办理赎回、转换、收益分配等业务。上述过程称为“确权”。基金鸿阳转型为宝盈消费主题灵活配置混合型证券投资基金后,基金份额具体确权登记规则如下:

一、确权对象

截至基金鸿阳终止上市日前一交易日15:00交易时间结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的全体基金鸿阳的基金份额持有人。基金鸿阳终止上市安排以基金管理人届时发布的公告为准。

二、确权业务受理时间

具体确权业务受理起始时间以基金管理人届时发布的公告为准。宝盈消费主题混合基金的确权受理机构在开放式基金业务受理时间内均可受理(宝盈消费主题混合基金分红的权益登记日除外)。

三、确权受理机构

宝盈消费主题混合基金的确权受理机构为其销售机构,具体销售机构以基金管理人届时发布的公告为准。

本基金管理人将根据情况增减宝盈消费主题混合基金的代销机构,并另行公告。

四、确权业务流程

(一)确权业务规则

1、宝盈消费主题混合基金开始受理确权业务后,投资人只需到确权受理机构开立宝盈基金开放式基金账户及基金交易账户,本公司即可根据投资人持有的基金鸿阳的账户信息进行确权。

2、基金鸿阳退市后,宝盈消费主题混合基金将进行集中申购,集中申购结束后进行基金份额折算,将基金份额净值调整为1.0000元。注册登记机构将据此计算投资人持有的基金鸿阳基金份额经折算调整后的宝盈消费主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额。

3、未办理宝盈基金开放式基金账户开户的基金鸿阳的投资人在基金退市时所持有的基金份额及其产生的基金权益,暂时托管在注册登记机构。在投资人办理确权之前,如宝盈消费主题混合基金进行收益分配,则未办理确权手续的基金份额及其相应的权益份额(包括原持有基金份额折算调整的份额)的分红方式统一为红利再投资,分红后的全部基金份额将继续托管在注册登记机构,直至投资人办理完成确权登记。

4、办理确权手续时,投资人应选择基金分红方式:现金红利或红利再投资。若投资人不选择,在投资人确权成功后,如宝盈消费主题混合基金进行收益分配,对于投资人经确权持有的基金份额,注册登记机构将按宝盈消费主题混合基金默认的收益分配方式,即现金分红方式进行处理。分红的权益登记日暂不受理确权业务申请。

5、注册登记机构在进行确权登记时,将同时登记投资人持有的基金鸿阳基金份额及其相关权益份额,包括原始基金份额、集中申购结束后进行份额折算调整后的基金份额、在办理确权申请之前宝盈消费主题混合基金收益分配强制红利再投资的基金份额(如有)。

(二)已办理宝盈基金开放式基金账户开户手续的投资人的确权原则

已办理本公司开放式基金账户开户手续的投资人不需要办理其他手续,本公司自动将鸿阳证券投资基金转型而成的宝盈消费主题灵活配置混合型证券投资基金的基金份额重新登记确认到其宝盈基金开放式基金账户中。

投资人如果在销售机构成功开立了宝盈基金开放式基金账户,本公司在进行确权时将按照以下原则进行处理:

1、有宝盈基金开放式基金直销账户的,优先将基金份额确权到投资人拥有宝盈基金其他基金份额的宝盈基金开放式基金直销账户中。如在直销机构开立的宝盈基金开放式基金直销账户中有数个账户拥有宝盈基金其他基金份额或者全部账户均没有宝盈基金其他基金份额,优先将基金份额确权到投资人最近有过交易或最近开立的宝盈基金开放式基金直销账户中。

2、没有宝盈基金开放式基金直销账户的,基金份额将确权到投资人拥有宝盈基金其他基金份额的宝盈基金开放式基金代销账户中。如有数个宝盈基金开放式基金代销账户中拥有宝盈基金其他基金份额或者全部账户均没有宝盈基金其他基金份额,优先将基金份额确权到投资人最近有过交易或最近开立的宝盈基金开放式基金代销账户中。

(三)未办理宝盈基金开放式基金账户开户手续的投资人的确权流程

未办理宝盈基金开放式基金账户开户手续的投资人需备齐申请材料到宝盈消费主题混合基金的销售机构办理开户业务,具体开户所需材料以销售机构的要求为准。

1、宝盈消费主题混合基金销售机构在接受投资人的开户申请后须首先对申请人提交的申请资料的准确性、完整性及表面真实性、有效性进行核实,核对申请人的投资人名称、证件类型、证件编号等内容正确、完整、无涂改,并提示申请人正确填写联系方式等。销售机构须将投资人的开户申请数据发送至注册登记机构。各销售机构应保留投资人提供的申请资料原件,以备留档核查。

2、在收到开户申请的电子数据后,注册登记机构会对投资人提供的信息进行核对,核对无误后即为其重新登记确认为宝盈消费主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额。

3、投资人经确权登记的基金份额可通过其办理宝盈基金开放式基金账户开户业务的销售机构办理赎回和其他相关业务。

(四)手工确权流程

1、手工确权情形

宝盈消费主题混合基金办理手工确权业务的情形包括但不限于以下几种:

(1)如果投资人基本信息发生变更等原因导致与基金鸿阳退市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司移交的持有人名册(以下简称“原持有人名册”)资料不相符的;

(2)因继承、捐赠或其他司法原因需进行非交易过户的。

2、手工确权需提供的资料

(1)个人投资者需提供资料

1)基金鸿阳确权申请表(见附件1)和开放式基金开户证明(见附件2)。

2)如因证件号码重号或其他原因变更证件号码、姓名、证件类型的,应提供身份证所辖派出所出具的变更证明原件,军人为复原迁入地所辖派出所出具的变更证明原件。

3)如因证券账户开户时操作员录入错误或填写资料错误,导致客户基本信息与原持有人名册不符的,应提供以下相关资料:

①原开户代理机构(或承继单位)出具的确认账户注册资料填写错误并承诺承担相应法律责任确认书(见附件3);

②证明注册资料填写错误的原始开户凭证(需加盖开户代理机构或承继单位印章);

③不能提供第②项证据的,应当由指定证券公司提供账户内基金鸿阳份额归属的证明(见附件4);

④不能提供第①条所要求的材料申请证券账户注册资料变更的,应当提交人民法院的确权法律文书或公证机关的公证书原件。

4)如因继承、捐赠等其他原因申请手工确权的,需提交继承公证书原件和证明被继承人死亡的有效法律文件原件或捐赠公证书原件等。

5)基金鸿阳持有人有效身份证件复印件(继承或捐赠的还需提供继承人或捐赠双方有效身份证件复印件)。

6)基金鸿阳持有人股东账户卡复印件。

7)本公司开展客户身份识别所需的其他资料。

(2)机构投资者需提供资料

1)基金鸿阳确权申请表(见附件1)和开放式基金开户证明(见附件2)。

2)因历史原因变更营业执照记载的相关内容的,可提供全国企业信用信息公示系统的有关证明文件;如未能提供全国企业信用信息公示系统的有关证明文件,则应出具工商行政管理局出具的变更证明,变更证明复印件须加盖公章,并送至本公司审核。

3)如因证券账户开户时操作员录入错误或填写资料错误,导致客户资料信息与原持有人名册不一致的,应提供以下相关资料:

①原开户代理机构(或承继单位)出具的确认账户注册资料填写错误并承诺承担相应法律责任确认书(见附件3);

②证明注册资料填写错误的原始开户凭证(需加盖开户代理机构或承继单位印章);

③不能提供第②项证据的,应当由指定证券公司提供账户内基金鸿阳份额归属的证明(见附件4);

④不能提供第①条所要求的材料申请证券账户注册资料变更的,应当提交人民法院的确权法律文书或公证机关的公证书。

4)如因其他原因申请手工确权的,需提交的有关证明文件以确权受理机构的规定为准。

5)本公司开展客户身份识别所需的其他资料。

注:手工确权资料需邮寄至本公司审核,审核通过后方可办理确权业务。

确权受理机构可对上述手工确权所需材料进行调整,具体要求以各受理机构的最新规定为准。

(五)确权确认及失败处理

1、对于T日交易时间内受理的宝盈基金开放式基金账户开户申请,注册登记机构将在T+1日就申请的有效性进行确认。

2、宝盈基金开放式基金账户开户申请经注册登记机构确认后,投资人可于T+2日起到销售机构网点,或通过本公司网站(www.byfunds.com)或拨打本公司客户服务电话(400-8888-300)进行宝盈基金开放式基金账户开户及确权确认情况查询。

3、如果投资人提供的确权信息经注册登记机构确认有误,则确权失败。在查询到确权失败的情况下,投资人可拨打本公司客户服务电话(400-8888-300)查询确权失败的具体原因和后续处理方法。

五、其他说明

确权遵从谨慎原则,如果投资人不按照本规则办理相关手续或者虽按照本规则办理了相关手续但其身份仍不能核实的,则本公司不对其做“确权”登记。若因投资人提供的资料不真实、不准确、不完整或不及时等原因导致确权无法完成,造成的损失由投资人自行承担。

本确权规则的最终解释权归本公司所有。

投资人可登录宝盈基金管理有限公司网站(www.byfunds.com)下载确权相关申请表。

投资人可以登陆宝盈基金管理有限公司网站(www.byfunds.com)或拨打宝盈基金管理有限公司客户服务电话400-8888-300(免长途话费)进行相关咨询。

宝盈基金管理有限公司

2016年12月21日

附件1:

基金鸿阳确权申请表

(基金鸿阳投资人姓名),由于

原因,无法正常办理宝盈基金管理有限公司的鸿阳证券投资基金(封闭式基金)到期转换为宝盈消费主题灵活配置混合型证券投资基金(开放式基金)的自动确权业务,现提供相关资料请予办理。

投资人因无法办理基金鸿阳封转开自动确权业务,特向宝盈基金管理有限公司做上述申请,并将此申请书及其他所附资料作为确权依据。申请人承诺本申请书上所填内容及申请确权所提供的全部资料均真实有效,并愿意承担因以上资料不实所引致的一切法律责任。

申请人签名:

申请日期:

附件说明:

1、因证件号码重号或其他原因变更证件号码、姓名、证件类型的,应提供身份证所辖派出所出具的变更证明原件,军人复原迁入地所辖派出具的变更证明原件等。(需验原件并留存复印件。无法提供原件的客户,可以复印原件并请原件出具机构、留存机构或基金开户机构加盖带有单位标识的印鉴并注明“与原件相符”,即可视同原件。)

2、开放式基金开户证件的复印件。

3、用于交易封闭式基金的证券账户卡(深圳)复印件。

4、开放式基金开户证明。(见附件2,此项可以开放式基金开户回单替代)

5、封闭式基金开户证明。(见附件3,仅因封闭式基金开户时填写有误导致无法确权时提供此份材料)

附件2:

(此页由开放式基金开户机构填写,可以开放式基金开户回单替代)

开放式基金开户证明

现有客户 (证件号码 )在我处开立宝盈基金管理有限公司的开放式基金账户,用于办理基金鸿阳封转开确权业务,该客户开户时证件齐全、真实有效。

银行( 公司 ) 支行(营业部)

年 月 日

附件3:

(此页由证券账户开户机构填写)

封闭式基金证明

(姓名或名称),有效身份证件号为 ,在我公司开立证券账户(股东帐号(深圳)为 ),由于 (填写原因),将 错填写为 。现当事人申请将 更正为 。

请予办理。

我公司愿意承担由此产生的一切法律责任。

附原始开户凭证 张。

公司 营业部

年 月 日

附件4:

(此页由证券账户基金鸿阳交易机构填写)

持 有 证 明

(持有人姓名或名称),有效身份证件号码为 ,持有的

(股东账号(深圳))证券账户一直由

(持有人姓名或名称)使用,截至 年 月 日,该账户内下列证券系 (持有人姓名或名称),在我公司 营业部买入。

特此证明

公司 营业部

年 月 日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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