成都博瑞传播股份有限公司收购报告书摘要|报业集团|传媒集团

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（原标题：成都博瑞传播股份有限公司收购报告书摘要）

上市公司名称：成都博瑞传播股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：博瑞传播

股票代码：600880

收购人名称：成都传媒集团

住所：成都市红星路二段159号

通讯地址：四川省成都市锦江区三色路38号

联系电话：028-80582110

收购人名称：成都日报报业集团

住所：成都市红星路二段159号

通讯地址：四川省成都市锦江区三色路38号

联系电话：028-80582090

签署日期：2016年12月

声明

本部分词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在博瑞传播拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博瑞传播拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因成都市国资委批准进行的国有资产变更，博瑞传播原实际控制人成都商报社及第二大股东新闻宾馆的国家出资企业变更登记为传媒集团，传媒集团的国家出资企业登记为成都市国资委，从而使上市公司实际控制人变更为成都市国资委，已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、本次收购的收购人为传媒集团和报业集团，因传媒集团持有报业集团100%的股权，传媒集团和报业集团在本次收购中互为一致行动人。传媒集团和报业集团已以书面形式约定由传媒集团作为本次收购中报业集团的指定代表，以两者共同的名义负责统一编制、签署、报送、披露收购报告书与豁免要约申请文件以及本次收购所涉的其他文件，依照《收购办法》和《准则16号》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

第一节释义

本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：

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除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、传媒集团基本情况

（一）基本情况

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（二）传媒集团的控股股东及实际控制人相关情况

传媒集团系根据成都市机构编制委员会《关于成立成都传媒集团的通知》（成机编办[2006]44号）于2006年设立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电视和报刊杂志主管主办机构。传媒集团为成都市属事业单位，实行企业化管理，执行企业会计制度，其全部资产为国有资产授权集团经营。

传媒集团根据成都市国资委的批准，产权登记到成都市国资委。成都市国资委为传媒集团的控股股东及实际控制人，其主要职责为依据成都市人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

截止本报告书签署日，传媒集团股权结构如下：

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（三）传媒集团主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、传媒集团从事的主要业务情况

传媒集团主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，并覆盖各种新兴媒体业务，同时业务内容还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。

2、传媒集团最近三年主要财务状况（合并报表）

单位：万元

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注1：2013年、2014年财务数据分别已经中天运会计师事务所有限公司四川分所和四川中砝会计师事务所有限责任公司审计；2015年财务数据已经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3、传媒集团下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，传媒集团下属主要子公司（事业单位）列表如下：

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注：蓉城周报社当前由成都市广播电视台负责清算注销，截止本报告书签署日仍处在清算注销阶段；传媒集团持有成都市沙西城乡建设投资有限责任公司35%的股份，但享有其60%的表决权。

（四）传媒集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本报告书签署日，传媒集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；传媒集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（五）传媒集团主要负责人基本情况

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（六）传媒集团持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截止本报告书签署日，传媒集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

（七）传媒集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截止本报告书签署之日，传媒集团不存在持有任何金融机构5%以上的股份的情况。

二、报业集团基本情况

（一）基本情况

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（二）报业集团的控股股东及实际控制人相关情况

报业集团设立于2003年，为成都市属事业单位，以市委机关报《成都日报》为核心，以报业及报业延伸实业为主业，兼营其他实业。2006年，根据成都市机构编制委员会《关于成立成都传媒集团的通知》（成机编办[2006]44号），报业集团和成都市广播电视台合并成立传媒集团。

报业集团和传媒集团实行两块牌子一套班子的运行模式，实行党委集体领导下的总编辑、总经理负责制。报业集团根据成都市国资委的批准，产权登记到传媒集团。传媒集团为报业集团控股股东，成都市国资委为报业集团实际控制人。

控股股东传媒集团基本情况详见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、传媒集团基本情况”。实际控制人成都市国资委主要职责为依据成都市人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

截止本报告书签署日，报业集团股权结构如下：

■

（三）报业集团主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、报业集团从事的主要业务情况

报业集团主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，并覆盖各种新兴媒体业务，同时业务内容还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。

2、报业集团最近三年主要财务状况（合并报表）

单位：万元

■

注2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3、报业集团下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，报业集团下属主要子公司（事业单位）如下：

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注：成都新阳实业有限公司已进入注销清算程序，现仍在清算中。

（四）报业集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本报告书签署日，报业集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；报业集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（五）报业集团主要负责人基本情况

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（六）报业集团持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截止本报告书签署日，报业集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

（七）报业集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截止本报告书签署之日，报业集团不存在持有任何金融机构5%以上的股份的情况。

三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

（一）收购人之间的股权控制关系

本次收购中，收购人传媒集团持有收购人报业集团100%的股权，实际控制人为成都市国资委，其股权控制关系如下：

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（二）收购人之间的一致行动关系

本次收购人为传媒集团和报业集团，传媒集团持有报业集团100%的股权，属于《收购办法》第八十三条第二款规定的“有一致行动情形的投资者”，传媒集团和报业集团在本次收购中互为一致行动人。

传媒集团和报业集团已以书面形式约定由传媒集团作为本次收购中报业集团的指定代表，以两者共同的名义负责统一编制、签署、报送、披露收购报告书与豁免要约申请文件以及本次收购所涉的其他文件，依照《收购办法》和《准则16号》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）、《关于产权登记管理信息系统建设和产权登记工作有关事项的通知》（产权函[2012]73号)与四川省国资委《关于做好我省国家出资企业产权登记工作有关事项的通知》（川国资产权[2013]27号）等有关规定，上市公司的第一大股东博瑞投资的控股股东成都商报社与第二大股东成都新闻宾馆分别完成事业单位国有资产出资人的国有产权登记工作，国家出资企业登记为传媒集团，传媒集团的产权登记到成都市国资委。

本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，上市公司的实际控制人因国有资产管理层级调整，由成都商报社变更为成都市国资委，并由传媒集团作为主信息义务披露人与报业集团共同履行信息披露义务。

本次收购的目的在于：进一步深化国有企事业单位改革，优化资源配置，进一步理顺和巩固国有资产管理体制，规范和加强国有资产管理。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

1、本次收购已履行的法律程序

（1）2013年4月12日，四川省国资委印发了《关于做好我省国家出资企业产权登记工作有关事项的通知》（川国资产权[2013]27号），要求各市（州）国资委及省属企业要高度重视产权登记工作，认真梳理国家出资企业产权登记管理工作流程，确保产权登记工作顺利完成。

（2）2013年4月16日，成都市国资委印发了《关于做好我市国家出资企业产权登记工作有关事项的通知》（成国资产权[2013]18号），要求传媒集团及其控制的企事业单位需按照通知要求，完成国家出资企业产权登记工作。

（3）2015年11月16日，成都市委宣传部出具了《关于同意成都博瑞传播股份有限公司实际控制人变更的批复》，同意成都博瑞传播股份有限公司实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。

（4）2016年6月12日，成都市国资委出具了《市国资委关于向成都传媒集团核发国家出资企业产权登记证的批复》，同意在有关产权登记手续完备后向成都传媒集团以及成都日报报业集团、成都商报社、成都市新闻培训中心、成都新闻宾馆等由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发国家出资企业产权登记证和产权登记表。

（5）2016年11月17日，传媒集团召开董事会审议通过了本次收购的国家出资企业产权登记事项，报业集团据此形成了关于前述事项的决定。

（6）2016年12月15日，成都市国资委向传媒集团以及报业集团、成都商报社、成都市新闻培训中心、新闻宾馆核发了国家出资企业产权登记证及产权登记表。

2、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行要约收购义务。

三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书出具日，传媒集团和报业集团并未直接持有博瑞传播股份，暂无在未来12个月内继续增持博瑞传播股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第四节收购方式

一、收购人收购前后拥有权益的变化

1、收购前股权关系情况

本次收购前，博瑞传播控股股东为博瑞投资，持有上市公司25,551.97万股，占其总股本的23.37%，上市公司实际控制人为成都商报社。

相关股权结构及控制关系如下图：

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