厦门华侨电子股份有限公司关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的进展暨完成工商注册的公告|合伙企业

分享至

（原标题：厦门华侨电子股份有限公司关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的进展暨完成工商注册的公告）

证券代码： 600870 证券简称：厦华电子编号：临 2016-120

厦门华侨电子股份有限公司关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的进展暨完成工商注册的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称调整为：厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）

●调整后投资金额及合伙人情况：基金总规模 6,500.00万元，其中普通合伙人上海领彧投资有限公司与上海竑观资产管理有限公司分别出资1,300.00万元、13.00万元，分别占基金总规模的20.00%及0.20%；有限合伙人光大兴陇信托有限公司（代光大信托·融汇1号集合资金信托计划）出资5,187.00万元，占基金总规模的79.80%。

一、对外投资相关进展

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》，并经公司2016年第三次临时股东大会批准，公司的全资子公司上海领彧投资有限公司（“领彧投资、执行事务合伙人”）与上海竑观资产管理有限公司（“竑观资管、管理人”）、上海写瑞投资管理有限公司（“写瑞投资”）于2016年6月7日签署《上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）合伙协议》（“原合伙协议”）拟合作设立产业并购基金，基金规模为20,000.00万元人民币，领彧投资作为普通合伙人拟以自筹资金认缴出资人民币4,000.00万元人民币，占基金总规模的20.00%；竑观资管作为普通合伙人认缴出资40.00万元人民币，占基金总规模的0.20%；写瑞投资作为有限合伙人认缴出资15,960.00万元人民币，占基金总规模的79.80%。详细内容请参见公司于2016年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告》（编号：2016-053）。

近日，领彧投资、竑观资管、写瑞投资与光大兴陇信托有限公司（代光大信托·融汇1号集合资金信托计划）（“光大兴陇”）签订了《厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（系原合伙协议的补充协议，“补充协议”），鉴于写瑞投资的战略调整，其将退出合伙企业，不再担任合伙企业有限合伙人，并引进光大兴陇入伙合伙企业，担任合伙企业有限合伙人。基金规模调整为6,500.00万元人民币，领彧投资作为普通合伙人拟以自筹资金认缴出资人民币1,300.00万元人民币，竑观资管作为普通合伙人认缴出资13.00万元人民币，光大兴陇作为有限合伙人认缴出资5,187.00万元人民币。

二、合作方基本情况介绍

（一）普通合伙人：上海竑观资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区沽源路110弄15号206-29室

法定代表人：冯永利

成立日期：2014年4月29日

注册资本：人民币1,388.00万元整

经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东持股比例：

■

该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份，与本公司亦不存在其他相关利益的安排。

（二）有限合伙人：光大兴陇信托有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：甘肃省兰州市静宁路308号

法定代表人：闫桂军

成立日期：2002年8月5日

注册资本：341,819.05万人民币

经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）

主要股东持股比例：

■

该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份，与本公司亦不存在其他相关利益的安排。

三、本合伙企业的基本情况

1、名称：厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业形式：有限合伙企业

3、注册资本：6,500万元人民币

4、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）

5、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

6、各发起人出资金额及比例：

■

7、出资方式及来源：现金出资、自有资金或自筹资金。

8、存续期限：除非经全体合伙人另行协商协议，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起2年。

四、补充协议的主要内容

1、出资方式、数额及期限修改为：

各方均同意用人民币现金方式缴纳出资，由执行事务合伙人向所有合伙人发出缴款通知书，全体合伙人应在该缴款通知书收到之日后的5个工作日内将其认缴出资额足额缴付至执行事务合伙人指定的账户。具体缴款账户信息执行事务合伙人应在缴款通知书中列明。

2、合伙人大会修改为：

合伙人大会是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。

3、投资决策委员会修改为：

本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会共由5名委员组成，其中2名委员由执行事务合伙人委派、3名由管理人委派。

4、利润分配、亏损分担及责任承担修改为：

（1）管理费

作为执行事务合伙人及管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人及管理人支付相应的费用。

合伙企业支付给普通合伙人的管理费为合伙企业总认缴规模的年化4%，一年一付，其中支付给领彧投资1%，竑观资管3%。第一年管理费在合伙企业认缴资金全部到账后的5个工作日内支付给普通合伙人。第二年管理费在合伙企业资金到账满12个月后的5个工作日内支付给普通合伙人，但第二年支付管理费时，合伙企业账户余额应首先按照经过4（2）和4（3）的约定支付有限合伙人的收益，之后支付管理费；若扣除支付给有限合伙人收益之后的合伙企业账户余额不足以支付管理费，则在合伙企业后续获得投资收益后，先支付管理费，再进行收益分配。合伙企业提前结束，将不再返还管理费。经合伙人同意的合伙企业期限延长，将不再另行收取管理费。

本合伙企业除4（2）约定由合伙企业承担的费用之外的运营费用由合伙企业支付给管理人竑观资管的管理费中支出，不再另外收取。

（2）合伙企业费用

合伙企业应直接承担的合伙企业费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的下列费用：

1）开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用。合伙企业设立之前，执行事务合伙人、管理人及其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后予以报销或返还。

2）取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金及手续费用。

3）本合伙企业需支付补充协议约定之托管费和监督费（即，全体合伙人根据本协议授权管理人处理本合伙企业的托管账户和募集结算资金专用账户事宜，包括但不限于签署托管协议、募集结算资金专用账户监督协议等，以本合伙企业名义签订的、为本合伙企业提供托管协议和募集结算资金专用账户监督协议，由本合伙企业财产承担托管费和监督费），以及上述4（1）约定之管理费。

为确保合伙企业之正常运行及有限合伙人权益，除上述三项费用之外，若合伙企业存在其他费用支出，均由管理人预先垫付，并经全体合伙人批准后由合伙企业支付；若未获批准，管理人须承担。

（3）收益分配顺序

各方确认，自光大兴陇所代表的“光大信托·融汇1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）成立之日起至合伙企业项目投资退出（指合伙企业通过转让其持有的全部投资标的公司股份获得现金收益）或合伙企业到期清算或光大兴陇持有的有限合伙份额转让或光大兴陇退出合伙企业之日期间（以先到为准，若遇法定节假日、休息日则顺延至最近一个工作日）（“退出日”），合伙企业扣除合伙企业费用后（其中，本合伙企业管理费按4（1）约定的方式进行支付），就合伙企业财产应在本条所述之收益分配时间按如下方式分配收益：

1）向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回全部投资本金；

2）向有限合伙人分配，直至有限合伙人自信托计划成立之日（含该日）至退出日（含该日）的年化收益率达到12%（单利）；

3）向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部投资本金；

4）向普通合伙人分配，直至普通合伙人自其向合伙企业实缴出资之日（含该日）至退出日（含该日）的年化收益率达到12%（单利）；

5）以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配，分配比例为：

管理人（竑观资管）：执行事务合伙人（领彧投资）：全体有限合伙人=4:4:2。即管理人获得40%，执行事务合伙人获得40%，全体有限合伙人获得20%。

6）全体有限合伙人从上述“（5）”所获得的20%投资收益按照出资比例进行分配。

（4）收益分配时间

1）光大兴陇向合伙企业支付全部认缴出资款项之日起5个工作日内，合伙企业向光大兴陇预先分配部分收益，该收益金额=光大兴陇实际缴纳出资的总金额×2%；

2）分配日的分配：合伙企业应于光大兴陇代表的信托计划成立每满一年的对应日（以下称为“分配日”）向光大兴陇分配投资收益。第一个分配日应分配的收益金额=光大兴陇实缴出资额×12%×第一个收益分配期间实际天数÷360-光大兴陇实缴出资额×2%，第M（M为大于1的正整数）个分配日应分配的基准收益金额=光大兴陇实缴出资额×12%×第M个收益分配期间实际天数÷360。光大兴陇的第一个收益分配期间为信托计划成立之日（含该日）至第一个分配日（不含该日）期间的实际天数；第M个分配期间为自第M-1个分配日（含该日）至第M个分配日（不含该日）期间的实际天数，最后一个收益分配期间为前一分配日（含该日）至退出日（含该日）期间的实际天数。

3）退出日的分配：在退出日，合伙企业应按照4（3）约定向各合伙人分配投资收益。有限合伙人在退出日获得的收益=按照4（3）的约定计算应归属于有限合伙人的总收益-有限合伙人按照本条前述4(4)1)、4(4)2)之约定已经获得分配的收益。

4）前述4(4)1)至4(4)3)所述之收益分配，均以分配时合伙企业财产为限。

（5）普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

（6）有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

5、退伙程序修改为：

（1）有限合伙人在合伙企业存续期间退伙的，执行事务合伙人应当与该退伙人进行结算，按照4(1)和4(3)之约定退还有限合伙人财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额，有限合伙人退伙无过错的不承担赔偿责任。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

（2）管理人退伙的，执行事务合伙人与该退伙人参照5（1）约定履行，但管理人同有限合伙企业签订的《委托管理合同》继续履行（但是因管理人违反《委托管理合同》约定，导致有限合伙企业同管理人解除《委托管理合同》的除外）。

（3）执行事务合伙人退伙的，其他合伙人与退伙人参照5（1）约定履行，同时其他合伙人另行选择执行事务合伙人。

五、其他事项

1、截止目前，现该产业并购基金已于厦门市市场监督管理局完成了注册登记，相关信息如下：

名称：厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：非法人商事主体（有限合伙企业）