年报现同业竞争乌龙 南风化工信披违规吃"黄牌"

（原标题：年报出现同业竞争“乌龙” 南风化工信披违规吃“黄牌”）

距离2015年年报的发布已有大半年之久，可南风化工(000737，SZ)却收到了来自证监会山西监管局的警示函。

12月20日，南风化工公告称，山西监管局对南风化工2015年年报现场检查中，发现南风化工在商品销售关联交易、财务报表合并、同业竞争多方面存在信披违规，决定对其出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

南风化工董秘办工作人士告诉《每日经济新闻》记者，商品销售关联交易未披露主要是传达方面可能出现了问题，且涉及金额较小；至于并表和同业竞争问题披露出问题，上述工作人士称，不仅自身一家，其他上市公司也会存在这样的情况，这次被查处反映了监管层的监管力度更加严格。

值得注意的是，南风化工近期业绩并不漂亮，其2016年半年报和三季报归属上市公司股东净利分别为7785.98万元和-9100.2万元。

香颂资本执行董事沈萌向《每日经济新闻》记者表示，只要是涉及关联交易，就会涉及到竞价和利益方面的问题，应该进行信息披露；同业竞争方面的争议可能和统计方式和口径有关；至于报表合并方面，可能是为了财报上的数字更漂亮一些。

年报披露出现多处问题

12月20日，南风化工公告称，山西证监局对其进行了2015年年报检查，发现其在信披方面多处出现问题。

一是南风化工2015年向关联方上海运城盐化物资经营部销售商品1574.06万元，占2014年末净资产的4.58%，而南风化工未履行内部决策程序，也未进行信息披露；二是南风化工未把控股子公司南风集团（运城）日化产品销售有限公司、分支机构北京经销部、天津经销部、南京经销部、太原经销部和运城经营部纳入合并或汇总报表范围；三是南风化工2015年年报中披露山西焦煤没有发生与上市公司同业竞争的行为。实际上，山西焦煤的子公司、南风化工控股股东山焦盐化子公司淮安南风盐化工有限公司和昌吉南风日化有限公司与南风化工存在同业竞争。

由于上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，山西证监局决定对南风化工采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

南风化工方面称，其对存在的问题深表歉意，今后将加强信息披露，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。对于并表和同业竞争方面的信息披露问题，上述董秘办工作人士称这是由于监管部门在查处的过程中更加严格。

谈到同业竞争问题，上述董秘办人士补充道，不止我们一家公司，往年也有很多上市公司存在同业竞争，有时候这种情况避免不了，而今年监管部门的查处力度则更大。

同业竞争信披监管趋严

存在同业竞争却否认究竟缘何？沈萌向《每日经济新闻》记者表示，由于上市公司与母公司旗下公司很容易发生利益冲突，因而相关规定要求上市公司的人员、财务、业务三方面都要独立，而上市公司为了表明自己的态度，同时也会强调不存在同业竞争。

沈萌称，出现上述存在同业竞争却否认的情况一般有两种可能。

一是由于上市公司本身和监管层的评判口径不一，由于行业分类复杂，有时候某一集团旗下的多家上市公司同属一个项目大类，但是在具体产品上具有不可替代性，因而上市公司认为不存在同业竞争；但从监管层的角度，则认为同属某一业务门类，因而判定为同业竞争。

二是由于一些上市公司原本是某个集团的业务板块拆分上市，和母公司旗下公司很难避免一些上下游的合作，会在业务上产生一些比例不大的业务重合，但为了表示自身业务独立，因而出现了存在竞争却否认的情况。

此外，沈萌认为，目前随着监管制度的不断完善，这种情况在改善过程中，此次南风化工“躺枪”也是反映了监管层面的日益严格。

谈到南风化工销售商品1574.06万元，占2014年末净资产的4.58%这笔未披露的关联交易，沈萌表示如果是市场行为可以不做公告，但是关联交易涉及到竞价是否合理、利益是否输送，因而一定要披露。