吉林森林工业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行

（原标题：吉林森林工业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行）

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露的问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开了第七届第二次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，并于2016年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

2016年12月19日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2443号），具体内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易方案合规性及合理性

1. 根据 26 号准则第 54 条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格调整方案应建立在大盘和同行业因素调整基础上。而预案却将公司股票价格下跌幅度作为调价的条件，不符合26号准则规定。

（1）请公司更正调价机制，确保符合 26 号准则规定；（2）请财务顾问说明公司方案设计不合规的原因，公司内核对预案是否履行审慎的核查义务。

2. 预案披露，公司主营业务为木材、家居业务。而标的资产泉阳泉主营矿泉水的生产和销售，标的资产园区园林的主营业务为园林景观规划设计、园林工程施工等业务。请补充披露：（1）公司未来具体的发展战略。三块业务之间未来是否整合，是否具备协同效应；（2）园区园林未来的董事会及管理层结构，公司能否切实实现对园区园林的控制；（3）结合前述情况说明本次交易的目的及必要性。请财务顾问发表意见。

3. 预案披露，园区园林的超额业绩奖励方案未来将由园区园林执行董事决定并上报上市公司备案可实施。请补充披露上述安排是否符合公司章程及相关制度关于子公司董事会权限的设置。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产财务状况及风险

4. 泉阳泉为公司实际控制人控制的资产。预案披露，泉阳泉2016年上半年36.73%的毛利远高于同行业公司上海梅林的同期毛利率 16.14%，且上海梅林的主要产品及经营模式与泉阳泉类似。同时预案披露，泉阳泉前五大客户主要为自然人或其经销部。请补充披露：（1）泉阳泉毛利率远高于同行业可比公司的合理性；（2）泉阳泉主要销售客户的结账模式，是否主要为现金收付；（3）结合泉阳泉历史沿革中违规增资情况核查增资股东及其资金来源方是否同时为泉阳泉的客户。请财务顾问和会计师发表意见。

5. 预案披露，泉阳泉 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月净利润分别约 3,023 万元、5,058 万元、5,342 万元，增长较快。（1）请结合泉阳泉同期营业收入、成本费用等量化说明泉阳泉净利润增长较快的原因及合理性；（2）结合行业发展状况，对比同类可比公司说明公司利润快速增长的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

6. 预案披露，泉阳泉 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6月的销售费用分别为 1,813.32 万元、3,210.30 万元、4,169.27 万元和 2,197.89 万元，同时预案显示公司有 751 名销售人员，每名销售人员的平均每月分摊的销售费用不到 5000 元。请补充披露：（1）按职工薪酬、差旅费、运输费、广告费等拆分上述期间的销售费用并披露；（2）公司在预测销售费用员工薪酬时表示，单位职工薪酬控制在 57 元/吨水，请说明相关依据；（3）公司销售人员的具体区域分布，销售费用相较同行业可比公司的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

7. 泉阳泉 2016 年 10 月出售空气科技 51%股权。请补充披露：（1）出售空气科技的原因；（2）空气科技与泉阳泉及其子公司是否存在关联交易，是否存在空气科技代泉阳泉支付相关费用的情况。请财务顾问和会计师发表意见。

8. 预案披露，职工薪酬—高管绩效奖是历年来泉阳泉股东会决议决定的对高管的奖励制度，2013-2015 年该部分费用为 788.29 万元、1,120.46 万元、1,001.72 万元。通过与泉阳泉管理层进行访谈得知从今年起该部分奖励制度将取消，因此以后年度不予预测。（1）请根据报告期内该奖励制度的运行情况，补充披露该奖励制度的主要奖励对象和奖励原因；（2）补充披露泉阳泉在 2016 年度取消该部分奖励制度的原因，对泉阳泉未来经营的影响；（3）是否会在以后年度再次执行该制度或通过其他方式对高管进行奖励或补偿。请财务顾问发表意见。

9. 综合标的资产毛利率高于同行业可比公司一倍、净利润增速较大、主要客户为自然人、销售费用较低等因素，请财务顾问和会计师说明关于泉阳泉财务真实性的核查方法及核查过程，并对泉阳泉的财务真实性发表意见。

10. 园区园林的业务覆盖西北地区、华东地区、西南地区、华北地区和中南地区，请说明公司对这些业务地区的管理模式，报告期内是否存在挂靠、出借资质等情形，相关收入是否计入公司财务报表。请财务顾问和会计师发表意见。

三、关于标的资产估值及盈利预测的实现风险

11. 预案披露，2015 年 1 月碧城合伙增资泉阳泉，增资价格为1 元/股，对应标的资产估值 2 亿元，其后标的资产减资又增资，目前注册资本约 1.47 亿。本次泉阳泉估值 11.72 亿元。请补充披露：（1）泉阳泉 2015 年增资的原因，作价依据；（2）泉阳泉 2016 年 8月减资的原因；（3）结合 2015 年增资价格，说明本次泉阳泉交易作价的合理性及公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

12. 预案披露，2016 年 1 月，国开基金向泉阳泉子公司长白山天泉增资 1,600 万元，持股比例为 24.24%；2016 年 11 月 18 日，抚松天池投资向长白山天泉增资 990 万元，持股比例为 9%，国开基金持股比例变更为 14.55%。请补充披露国开基金和抚松天池投资于2016 年向长白山天泉增资的原因，增资时长白山天泉的估值，并结合上述因素说明本次交易长白山天泉估值的合理性及公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

13. 预案披露，泉阳泉长期股权投资评估值为 2.5 亿元，其拥有的 5 家二级子公司的账面值合计 1.6 亿元，评估值合计为 2.5 亿元。请公司结合长期股权投资项目，详细分析并说明长期股权投资的增值情况、增值原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

14. 预案披露，预计泉阳泉 2016 年 7-12 月的营业收入为17,696.11 万元，净利润为 2,195.80 万元，2017-2019 年的净利润分别为 8,395.65 万元、9,846.52 万元、11,068.76 万元。请补充披露：（1）截至目前泉阳泉的利润实现情况；（2）结合上述数据说明未来营业收入和净利润预测的合理性；（3）泉阳泉盈利预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

15. 预案披露，长白山天泉于 2016 年 5 月与抚松县国土资源局就两块地签署《建设用地批准书》，其建设项目将于 2018 年 5 月竣工，泉阳饮品等也有处于建设期的房屋。请补充披露：（1）泉阳泉及其子公司的在建工程项目、截至评估基准日的账面余额及预计投资金额；（2）该等项目预计转固时间；（3）评估师对转固后的折旧摊销的考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

16. 预案披露，2015 年 12 月 28 日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资 2 亿元，上海集虹获得增资后园区园林 32.67%股权。2016 年 11 月 22 日，园区园林收到上海集虹 2 亿元增资款。请补充披露：（1）上海集虹增资园区园林的原因；（2）上海集虹增资增资时作价与本次交易作价差异的合理性；（3）本次交易作价的公允性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。

17. 预案披露，报告期园区园林的净利润分别为 3,270.76 万元、4,771.53 万元和 468.07 万元。园区园林 2017 年、2018 年和 2019年预测净利润分别为 7,500 万元、10,500 万元和 15,000 万元。（1）请结合园区园林在手订单补充披露该预测的合理；（2）请结合同行业可比公司，说明前述利润增长幅度的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

四、关于标的资产核心业务资质的瑕疵风险

18. 预案披露，靖宇海源取水证已经到期，其已经提交取水证续期申请，在靖宇县水利局下发续期取水证之前，靖宇海源需要进行建设项目水资源论证，吉林省水利厅于 2016 年 8 月 13 日在长春组织召开了评审会，上述论证未通过，靖宇海源正在重新组织水资源论证工作，预计可在 2016 年 12 月 31 日前完成论证相关工作，并在之后取得续期取水证。请公司补充披露论证未通过的原因，并说明如果未取得续期取水证对泉阳泉日常经营及估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

19. 预案披露，泉阳泉采矿权证记载的生产规模 10 万立方米/年，截至评估报告撰写日，被评估单位正在办理扩产事宜，将生产规模扩产至 80 万立方米/年，故在标的资产泉阳泉的收益法评估中，假设预测期间采矿权证记载的生产规模已扩产至 80 万立方米/年。请补充披露：（1）扩大采矿权证生产规模所需要的审批事项，目前的进展情况，预计办毕的时间，是否存在法律障碍或不能顺利扩产的风险；（2）如不能按期办理完毕，对评估值的影响，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

20. 预案披露，2016 年 7 月 28 日，中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司向林海雪原饮品增资 16,752,225 元，增资完成后，泉阳泉仅持有林海雪原饮品 40%的股权。林海雪原饮品持有峡谷泉的采矿许可证。而峡谷泉为优质偏硅酸型矿泉水之一，且正在投产利用。请补充披露：（1）增资完成后，泉阳泉是否还能够控制林海雪原饮品；（2）报告期内，泉阳泉自峡谷泉中开采的矿泉水的数量、金额及占主营业务收入的比例；（3）如果泉阳泉不再控制林海雪原饮品，泉阳泉能否及如何对峡谷泉进行开采，对泉阳泉的业务产生何种影响，是否会新增关联交易，如有，请披露预计金额；（4）评估时如何考虑峡谷泉对业务的影响；（5）对比中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司向林海雪原饮品增资时林海雪原饮品的估值及本次交易时的估值作价，说明本次交易中对林海雪原饮品的估值是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。

21. 预案披露，园区园林持有的城市园林绿化企业资质证书的有效期为 2013 年 12 月-2016 年 12 月，请补充披露该证书是否申请续期，如有，请披露目前申请情况、续期是否存在法律障碍及预计取得续期的时间。请财务顾问和律师发表意见。

五、其他

22. 预案披露，2016 年 9 月 30 日，泉阳泉与泉阳饮品签订吸收合并协议，由泉阳泉换股吸收合并泉阳饮品。请补充披露：（1）泉阳泉吸收合并泉阳饮品的原因；（2）国开基金和抚松天池投资成为泉阳饮品股东的时间、入股原因及入股时泉阳饮品的估值；（3）公司本次只收购泉阳泉 75.45%股权的原因，是否取得泉阳泉其他股东的同意；（4）关于剩余股权的安排。请财务顾问和律师发表意见。

23. 预案披露，本次募集配套资金将投向长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目、泉阳泉年产40 万吨矿泉水扩建项目和销售渠道建设项目。（1）泉阳泉报告期内连续分红，且分红比例较高，请结合泉阳泉的分红情况、公司及标的公司的资产负债率等，说明募集资金的必要性；（2）补充披露上述募投项目产生的营业收入及利润是否计入业绩承诺。请财务顾问发表意见。

24. 请补充披露泉阳泉及其子公司取得安全生产许可证的情况。请财务顾问和律师发表意见。

上海证券交易所要求公司在2016年12月27日之前，针对上述问题对预案做相应补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2016—100

吉林森林工业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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