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宁波天龙电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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保荐人(主承销商)

瑞银证券有限责任公司

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

宁波天龙电子股份有限公司

(住所:宁波杭州湾新区八塘路116号3号楼)

首次公开发行股票招股意向书摘要

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、 特别风险提示

(一)客户相对集中的风险

公司产品主要应用于汽车、电工电器和消费电子等领域,主要客户为该等领域内的大型跨国企业,2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,公司向第一大客户博泽集团的销售额占营业收入的比例分别为39.50%、39.95%、36.38%和33.66%,公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例分别为65.84%、67.53%、61.84%和63.13%,向前十名主要客户的销售额占营业收入的比例分别为80.74%、83.62%、81.74%和81.95%。

公司相对集中的客户结构可能给本公司经营带来一定风险,如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化,例如汽车、电工电器或消费电子领域内终端产品的需求发生重大变化或出现重大质量问题,将直接影响到本公司生产经营,对公司经营业绩造成不利影响;如果主要客户出于分散供应商供货集中度等原因减少对公司的产品订单,将可能导致公司经营业绩的下降;如果整车厂出于分散供应商供货集中度等原因减少对公司主要汽车类客户的订单,将可能间接影响公司主要汽车类客户对公司的订单,进而对公司的经营业绩造成不利影响;如果主要客户要求公司延长现有的应收账款信用期,将可能造成公司营运资金紧张,降低公司资金使用效率,进而对公司的经营业绩构成不利影响。

报告期内,公司对第一大客户博泽集团的销售额占营业收入的比例分别为39.50%、39.95%、36.38%和33.66%,比例较高,如果公司因产品质量等原因不能持续与博泽集团保持良好的合作关系,或者如果客户博泽集团自身出现重大不利变化,将会给公司的经营业绩造成较大的不利影响。

(二)租赁生产厂房的风险

公司主要从事模具开发制造和塑料零部件的注塑生产,基于塑料零件行业的特点,公司如需取得发展就必须跟随客户新的生产基地就近开辟新的生产基地,公司一般在开设生产基地的时候会尽量降低房产、土地等长期资产对资金的占用,将有限的资金投入到生产经营实际运作之中。公司生产经营涉及的固定资产主要为注塑机、模具加工机床、测量仪器等机器设备,即使厂房搬迁,相关机器设备也较易搬迁;公司从事生产经营所需厂房为一般工业厂房,如需搬迁,相对较易找到新的场所。截至本招股意向书摘要签署日,除母公司及子公司天龙模具所在宁波杭州湾新区的生产经营场所为自有房产之外,公司下属生产型子公司东莞天龙、福州天隆、三河天龙、上海天海、江苏意航、江苏意航武汉分公司、长春天龙、成都天龙及廊坊天龙的生产经营场所均为租赁取得,共涉及租赁建筑面积70,223.40平方米。根据公司下属各生产型子公司与厂房出租方签署的租赁合同,相关租赁合同中均约定了公司下属各生产型子公司在租赁到期时相同情况下具有优先续租权。

福州天隆现有租赁合同到期日为2019年7月31日,上海天海现有租赁合同到期日为2019年12月31日,东莞天龙现有租赁合同到期日为2021年10月19日,江苏意航现有租赁合同到期日为2021年12月31日,江苏意航武汉分公司现有用于生产经营的4处厂房租赁合同到期日分别为2021年4月30日、2023年5月31日、2024年11月19日和2024年11月19日,长春天龙现有租赁合同到期日为2021年9月14日,成都天龙生产经营的2处场所租赁合同到期日为2025年6月30日和2022年11月18日,廊坊天龙生产经营的场所租赁合同到期日为2023年6月14日,三河天龙生产经营的场所租赁合同到期日为2017年10月23日。

如果上述经营场所租赁到期不能续租,相关子公司将需搬迁经营场所,将会对公司的生产经营造成不利影响。

(三)实际控制人控制的风险

在本次公开发行股票前,胡建立夫妇合计间接控制公司73.42%的股权,为本公司的实际控制人。本次公开发行股票后,胡建立夫妇合计控制公司的股权比例依旧会保持在50%以上,仍处于绝对控股地位。

虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定,建立了比较完善的公司治理结构并得到有效运行,但胡建立夫妇仍可能利用其控制地位对公司发展战略、生产经营决策、人事安排等重大事项决策实施重大影响,因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

(四)募投项目经济效益不及预期的风险

本次首次公开发行募投项目经济效益预测的基本假设主要包括:宏观经济情况、行业政策、行业形势及产品市场情况无异常变化;公司主要产品价格和主要成本价格无重大变化;国家税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;国家现有的通货膨胀率和外汇汇率无重大变化;公司目前执行的税赋、税率政策不变;公司能够与现有主要客户持续保持良好合作关系并获得新增订单;公司能够成功进一步开拓市场获得新的订单等。由于募投项目投入至项目完工及完全释放产能需要一定时间,募投项目达产后,上述募投项目经济效益预测的基本假设可能会发生变化,进而可能导致募投项目的实际经济效益不及预期,甚至大幅低于预期。

二、 其他重大事项提示

(一)股份锁定承诺

公司实际控制人之一胡建立承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人控股股东安泰控股的股权以及其通过安泰控股间接所持有的发行人股份(在发行人首次公开发行股票时安泰控股公开发售的部分发行人股份除外),也不要求安泰控股或发行人回购前述股权或股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则胡建立在本次发行及上市前已直接持有安泰控股的股权以及通过安泰控股间接所持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月,即锁定期为发行人本次发行及上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。此外,胡建立作为公司董事及高级管理人员,在遵守前述承诺的前提下,其在任职期间内(于前述禁售期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。如其出于任何原因离职,则在离职后半年内,其亦不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份;在其申报离任六个月后的十二个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之五十。自锁定期届满之日起二十四个月内,若胡建立试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已直接持有的安泰控股股权或通过安泰控股间接持有的发行人股份,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在胡建立减持前述安泰控股股权或发行人股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。上述减持价格和股份锁定承诺不因胡建立在发行人处的职务发生变化或者其从发行人处离职而终止。另,在其担任公司董事及高级管理人员期间,其将向发行人申报其直接或间接持有发行人股份数量及相应变动情况;其直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

公司实际控制人之一张秀君承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人控股股东安泰控股的股权、发行人股东均瑞投资的份额以及其通过安泰控股和均瑞投资间接所持有的发行人股份(在发行人首次公开发行股票时安泰控股公开发售的部分发行人股份除外),也不要求安泰控股、均瑞投资或发行人回购前述股权、份额或股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则张秀君在本次发行及上市前已直接持有安泰控股的股权、均瑞投资的份额以及通过安泰控股和均瑞投资间接所持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月,即锁定期为发行人股票上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起二十四个月内,若张秀君试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已直接持有的安泰控股股权、均瑞投资份额或通过安泰控股和均瑞投资间接持有的发行人股份,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在张秀君减持前述安泰控股股权、均瑞投资份额或发行人股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

公司控股股东安泰控股承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人股份(在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外),也不要求发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则安泰控股在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月,即锁定期为发行人本次发行及上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起二十四个月内,若安泰控股试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份,则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在安泰控股减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

公司第三大股东均瑞投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则均瑞投资在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月,即锁定期为发行人本次发行及上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起二十四个月内,若均瑞投资试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若均瑞投资减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

持有发行人股份的公司董事或高级管理人员张益华、张宇昕、沈朝晖、于忠灿、虞建锋分别承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则其在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月,即锁定期为发行人本次发行及上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。此外,在遵守前述承诺的前提下,其在任职期间内(于前述禁售期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五。如其出于任何原因离职,则在离职后半年内,其亦不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份;在其申报离任六个月后的十二个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过其持有发行人股份总数的百分之五十。自锁定期届满之日起二十四个月内,若其试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在其减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。上述减持价格和股份锁定承诺不因其在发行人处的职务发生变化或者其从发行人处离职而终止。另,在其担任本公司董事或高级管理人员期间,其将向发行人申报其持有本公司股份数量及相应变动情况;其持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

公司其他股东张海东、陈慧、全尔骏、陈明、陈怡、魏惠、许国文、毕川、杨颖、胡小平分别承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。

(二)本次发行前未分配利润的处理

本公司提示各位投资者,本次发行前滚存利润分配事宜如下:

经公司2014年第二次临时股东大会批准,公司首次公开发行股票并上市完成后,公司发行前的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。

(三)关于稳定股价的预案

2014年4月21日,公司2013年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。根据该议案,公司拟定的稳定股价预案具体如下:

1、预案的触发条件

自公司股票挂牌上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数)情形时,发行人、控股股东及发行人董事(不包括独立董事)和高级管理人员将启动股价稳定措施。

若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具有可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

2、公司稳定股价的主要措施与程序

当稳定股价预案的触发条件成就后,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定,采取以下全部或部分措施稳定公司股价:

(1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,公司向社会公众股东回购公司股票;

(2)要求控股股东增持公司股票,并明确增持的金额和时间;

(3)在上述(1)、(2)项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,公司应要求董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;

(4)经董事会、股东大会同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价;

(5)在保证公司正常生产经营的情况下,通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;

(6)其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。

公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后,公司的股权分布始终符合上市条件。

公司应在预案触发条件成就之日起的5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案,并提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的,应当遵守预案中关于公司回购股票的具体规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的,相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。

3、公司回购股票的具体措施

公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%,回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的,可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的2%和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的8%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

4、控股股东稳定股价的具体措施(增持)与程序

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下,公司控股股东应在预案触发条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案,包括拟增持的数量、价格区间、时间等,并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的3个交易日后,控股股东将依照方案进行增持。

控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产的110%,增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的20%,和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施,亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的,控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。

5、发行人董事(不包括独立董事)和高级管理人员稳定股价的具体措施

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员应在预案触发条件成就,且公司、控股股东均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施,但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后3个交易日内通知公司买入公司股份的计划,包括拟买入的数量、价格区间、时间等,在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后按照计划买入公司股份。

公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的110%。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。

若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形(不包括公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员,在该等人员就任前,公司应要求其签署承诺书,保证其依照预案的规定履行稳定股价的义务,并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行预案义务时的约束措施。

(四)关于申报文件的承诺

1、发行人承诺:

(1)招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(2)若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股:

1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将基于发行新股所获之募集资金,于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;

2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内,按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

(3)若招股意向书所载内容出现前述第2点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回其已转让的全部原限售股份。

(4)若招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:

1)证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司因此承担责任的,本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2)本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

3)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本公司真实意思表示,真实、有效,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。

2、控股股东安泰控股承诺:

(1)招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且其对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(2)若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则其承诺将按如下方式依法购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份:

1)若上述情形发生于其公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内,则其将基于发售原限售股份所获之资金,于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;

2)若上述情形发生于其公开发售的原限售股份已完成上市交易之后,则其将于上述情形发生之日起20个交易日内,按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交易系统回购其公开发售的全部原限售股份。发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

(3)若招股意向书所载内容出现前述第2点所述之情形,则其承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

(4)若招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则其将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:

1)证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且其因此承担责任的,其在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2)其将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

3)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系其真实意思表示,真实、有效,其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,其将依法承担相应责任。

3、实际控制人胡建立、张秀君以及发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

(1)招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且其对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(2)若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,其承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并促使发行人控股股东依法购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的全部原限售股份。

(3)若招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则其将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:

1)证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且其因此承担责任的,其在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2)其将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

3)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系其真实意思表示,真实、有效,其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,其将依法承担相应责任。

4、保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构承诺:

如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依法赔偿投资者损失。

(五)未履行承诺的约束措施

1、发行人承诺:

(1)本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

(2)若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下措施予以约束:

1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;

3)自本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日起6个月内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种;

4)在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

(3)如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况,并向股东和社会公众投资者致歉。同时,本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。

2、发行人实际控制人之一胡建立承诺:

(1)其将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

(2)若其非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则其承诺将采取以下各项措施予以约束:

1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据其与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;

3)其直接持有安泰控股的股权以及通过安泰控股所间接持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除因其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;

4)在其完全消除因其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,其将不得以任何方式要求发行人增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴;

5)如其因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

(3)如其因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,其应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,其应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。其还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,其应根据实际情况提出新的承诺。

3、发行人实际控制人之一张秀君承诺:

(1)其将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

(2)若其非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则其承诺将采取以下各项措施予以约束:

1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;

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