三联商社股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

（原标题：三联商社股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告）

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2016-86

三联商社股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月13日，三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、公司、上市公司）收到上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司出售资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2016】2412号）（以下简称“问询函”）。公司董事会及管理层高度重视，根据《问询函》要求，现将相关情况回复如下：

一、根据公告，本次拟出售资产主要包括家电零售业务相关的存货、固定资产及长期待摊费用，其中存货全部为家用电器，达到本次拟出售资产账面价值总额的 94.17%。请公司补充披露，上述拟出售资产以及相关员工和门店物业，是否将作为山东大中家电零售业务的组成部分并继续对外经营。

公司回复：

（一）公司出售与家电零售业务相关资产的原因

2016年12月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司终止经营家电零售业务的议案》和《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》，公司决定不再从事家电零售业务，并将与该业务相关的资产出售。公司之所以做出上述决定，主要是基于以下几个方面的原因：

1、商标方面的原因

家电零售企业经营的商品是高度同质化的，其核心竞争力主要体现为企业的品牌效应，而商标因其直观性，成为了家电零售企业品牌的代名词。商标是企业文化、经营理念和核心竞争力的体现，也是家电零售企业的核心资产。公司目前经营家电零售业务所使用的“三联”商标并不归公司所有，“三联”商标的所有权属于山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”），缺乏了商标这个核心资产，其他资产组合在一起并不能给企业带来经营收益。

尽管公司没有“三联”商标的所有权，但是公司多年来始终坚持围绕“三联”商标来推动公司在家电零售领域的品牌建设。2013年度、2014年度和2015年度，公司广告费的投入分别为698.85万元、755.81万元和872.56万元，占销售费用的比例分别为14.22%、16.02%和16.15%，呈现出逐步上升的趋势。

目前，山东市场上存在除公司外的其他企业利用“三联”商标从事家电零售业务，对公司的日常经营产生了干扰。由于没有“三联”商标的所有权，公司无法采取有效措施降低前述事项对公司经营家电零售业务所产生的影响。同时，根据公司了解，三联集团所拥有的779479号“三联”商标目前已经处于被冻结状态，该商标未来可能被三联集团的债权人申请强制执行，届时公司可能无法继续使用“三联”商标。因此，公司长期使用“三联”商标从事家电零售业务是存在风险的，不利于上市公司当前主营业务的发展。

一个完整的业务板块资产不仅仅是硬件类资产，如存货、运输车辆、机器设备、电子设备、办公场所及装修、办公家俱等，还应包括相关的软件类资产，如流动资金、人力资源、内控制度、管理软件、采购渠道、销售网络、企业文化、品牌等。从企业经营角度来看，除商标以外的其他资产组合无法形成一个完整收益体，由于商标产权存在瑕疵，“三联”商标并未纳入本次资产出售范围内。纳入本次资产出售范围的只是每家门店的部分经营性实物资产：存货、固定资产（机器设备、电子设备）、长期待摊费用（办公场所的装修）等，上述资产并不是公司经营家电零售业务的核心资产。

正是由于本次拟出售资产的范围内不包含“三联”商标，使得相关资产无法按照完整的家电零售业务进行估值，公司也无法享受到完整家电零售业务出售所带来的好处。此外，山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”）承接有关资产后，不会沿用“三联”商标，将使用其自有品牌“大中电器”从事家电零售业务。

2、竞争优势的原因

除了位于济南市历下区趵突泉北路12号的西门店为自有物业外，其余5家门店均为租赁，公司是以轻资产进行运营的。作为轻资产运营的家电零售企业，除品牌因素外，供货渠道是排在第二位的竞争优势。作为国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）旗下的家电零售企业，公司在主要家电供货渠道方面可以享受到国美电器的返利政策。除返利政策外，家电零售企业能够从供应渠道方面获得的另一优惠政策是有关促销费等费用的约定。受制于经营规模，公司主要的家电供应商均未按照国美电器的标准与公司约定促销费用，这导致公司在实际经营中，同样家电产品的销售利润要低于国美电器。因此，作为零售企业，公司并没有供应渠道的竞争优势。山东大中作为国美电器旗下的子品牌，是依托国美电器的供货渠道进行采购的，可以完全享受到与国美电器同样标准的返利政策及促销费约定。相比于山东大中，公司在供货渠道方面没有任何竞争优势，公司也无法将供货渠道作为本次资产出售的一项内容提供给山东大中。本次资产出售完成后，山东大中也不会承接三联商社的供货渠道。

此外，与生产制造类或科技研发类企业不同，家电零售企业并不涉及生产工艺的优化或核心技术的开发，转移与家电零售业务相关的人员，也不会导致公司核心技术的丧失。因此，公司在本次资产出售中没有将员工与资产捆绑转让，而是让员工有充分的选择权。本次待安置的员工中，接近50%人员已在三联商社工作年限超过10年，对于意愿加入山东大中的员工，山东大中承诺同样岗位的员工将按照其在三联商社的待遇标准继续履约。如果山东大中完全不承接相关人员，可以在当地以更低的成本招聘相关工作人员经营家电零售业务，而公司将面临高昂的经济赔偿。事实上，山东大中承接与本次资产出售相关的员工，是为了尽量减少资产出售对公司造成的经济影响，而不是攫取公司的核心技术。

3、经营状况的原因

位于济南市历下区趵突泉北路12号的西门店为公司自有物业，西门店是公司家电零售业务的经营核心。2013年、2014年和2015年，西门店分别实现销售收入47,514.78万元、50,224.84 万元和47,932.22万元，占公司家电销售收入的比例分别为63.37%、65.06%和58.11%。2015年西门店销售收入下降的主要原因系公司进为进一步提升核心门店的竞争力，进行了为期两个月的闭店改造。

日趋激烈的市场竞争环境对公司西门店的经营形成了一定的压力。据不完全统计，公司西门店附近1,000米的距离内，分布着5家其他家电零售门店以及10余家手机卖场。公司西门店用于家电零售业务的楼层为地上一至五层，营业面积约为1.6万平方米，附近分布的家电卖场中有4家的营业面积超过1万平方米。西门店作为公司的核心门店，多年来一直是公司家电零售业务收入的主要来源。伴随着周边大型家电零售卖场的增加，西门店的经营压力也随之增加，由此导致公司近年来家电零售业务增长乏力，销售毛利率逐步下滑。

鉴于公司家电零售业务盈利能力较弱，难以体现公司的竞争优势，同时公司已经实现了在智能移动终端市场的布局，公司决定终止家电零售业务。家电零售业务终止后，公司决定逐步有序地推进相关资产的处置。首先，公司将关闭相关门店并出售与家电零售业务相关的资产，主要包括：以库存商品为主的存货、各门店的机器设备和电子设备等固定资产、各租赁门店装修形成的长期待摊费用；其次，资产处置完成后，公司将尽最大努力妥善安置相关员工及租赁门店的解约转租，以最大限度地降低资产出售对公司造成的经济影响。此后，公司将出租自有物业。通过上述资产处置计划的逐步推进，公司将彻底剥离与家电零售业务相关的资产，集中精力于智能移动终端的研发、生产和销售，实现战略转型。

（二）库存商品

库存家用电器出售给山东大中后，将会作为其家电零售业务的一个组成部分并继续对外经营。但是，家用电器并非三联商社所特有的商品，山东大中作为国美电器间接100%控制的公司，可以依托国美电器与各家电供应商之间良好的合作，以同样甚至更低的价格取得本次拟处置的库存家用电器。

（三）门店

目前，公司共有6家门店，其中除位于山东省济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层的西门店为公司自有房产外，其余5家均为租赁门店。与本次资产出售相关门店的长期待摊费用是由公司5家租赁门店的装修费用所形成。截至2016年9月30日，该长期待摊费用的账面价值为423.96万元，占整个出售资产的比例为3.26%，占比较小。公司自有物业并不在出售资产范围之内，而是以租赁的形式出租给山东大中。

根据相关租赁协议，如果公司在保证租赁条件不发生变更的情况下，找到相关企业继续承租淄博店和邹平店两家物业，公司不会因提前解约而承担任何违约责任。经过与山东大中的协商，山东大中同意续租上述两家物业，以避免公司承担相应的违约责任。

根据相关租赁协议，公司提前解除与全福店的租赁协议，无需承担任何违约责任。因此，公司与全福店解约后，相关物业的续租事宜由山东大中自行决定。

根据相关租赁协议，如果公司在保证租赁条件不发生变更的情况下，找到相关企业继续承租高新店物业，并取得高新店物业方的同意，公司将不会承担任何违约责任。公司与东营店物业方签订的租赁协议中没有关于公司可将在租赁协议项下的全部义务转让给第三方的条款。为了避免公司提前解除与上述两家物业方的租赁协议而导致的经济赔偿，经公司与山东大中协商，如果上述两家物业方不追究公司提前解约的违约责任，山东大中愿意与上述两家物业方签署租赁协议，继续承租相关物业；如果出租方不同意免除公司因提前解除租赁合同的违约责任，山东大中将自行决定是否与租赁物业的出租方另行签署租赁合同。

公司资产出售是山东大中承租公司自有物业以及续租5家租赁门店事项的先决条件。无论是公司自有物业还是上述5家租赁门店，山东大中承租后，将以“大中电器”的品牌开展家电零售业务。此时，公司自有物业才能作为山东大中经营家电零售业务的组成部分，并在租约有效期内持续对外经营。

二、公司年报显示，除自有物业门店外，公司家电零售业务还包括其他租赁物业门店。请公司补充披露：（1）公司租赁物业门店的物业续租或解约安排以及对公司财务的影响；（2）相关租赁协议是否由山东大中承接并将相关物业用于开展家电零售业务。

公司回复：

（一）公司租赁物业门店的物业续租或解约安排以及对公司财务的影响

作为区域性家电零售企业，截至目前，公司拥有6家门店，分别位于山东济南、东营、淄博等地市，无线上销售渠道。其中，位于济南市历下区趵突泉北路12号的济南西门店为公司自有物业，建筑面积总计约为2.6万平方米，其余5家门店均为租赁物业，租赁门店面积合计约为3.1万平方米。各门店统计情况如下所示：

■

公司终止家电零售业务后，将不再从事与家电零售相关的经营活动，计划提前解除与5家租赁门店的租赁协议，根据统计，公司提前解约全部租赁门店需要赔偿的净额合计为1,312.47万元，具体情况见下表：

单位：万元

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如果公司提前解除与5家租赁门店的租赁协议，对公司的直接财务影响合计为1,312.47万元。此外，如果物业方能够提供合法有效的证据证明三联商社在承租期间给业主造成了其它损失，则公司需赔偿相应经济损失，对公司的财务影响将更大。

（二）相关租赁协议是否由山东大中承接并将相关物业用于开展家电零售业务

1、全福店

根据《房屋租赁合同》的有关内容，公司提前解除与全福店的租赁协议，无需承担任何违约责任。因此，公司与全福店解约后，相关物业的续租事宜由山东大中自行决定。

2、淄博店和邹平店

根据相关租赁协议，公司提前解除与淄博店和邹平店物业方的租赁协议需要支付违约赔偿金。如果公司在保证租赁条件不发生变更的情况下，找到相关企业继续承租上述两家物业，公司将不会承担任何违约责任。经过与山东大中的协商，山东大中同意续租上述两家物业，以避免公司承担相应的违约责任。山东大中承租上述两家物业后，将以“大中电器”的品牌开展家电零售业务。

3、高新店和东营店

根据相关租赁协议，公司提前解除与高新店物业方的租赁协议要支付违约赔偿金。如果公司在保证租赁条件不发生变更的情况下，找到相关企业继续承租高新店物业，并取得高新店物业方的同意，公司将不会承担任何违约责任。

公司与东营店物业方签订的租赁协议中没有关于公司可将在租赁协议项下的全部义务转让给第三方的条款。

为了避免公司提前解除与上述两家物业方的租赁协议而导致的经济赔偿，经公司与山东大中协商，如果上述两家物业方不追究公司提前解约的违约责任，山东大中愿意与上述两家物业方签署租赁协议，继续承租相关物业；如果出租方不同意免除公司因提前解除租赁合同的违约责任，山东大中将自行决定是否与租赁物业的出租方另行签署租赁合同并在该租赁物业上经营。

如果山东大中继续承租上述两家物业，也将以“大中电器”的品牌开展家电零售业务。

三、公告披露，公司董事会审议决定终止原家电零售业务。请公司补充披露：（1）原家电零售业务主要供应商及客户签订的相关协议终止或其他安排、公司需要承担的主要义务及对公司的影响；（2）原主要供应商和客户协议是否将由山东大中承接；（3）近三年销售费用、店面装修维护费用和员工培训费用，并说明本次交易对价是否考虑上述成本支出费用。

公司回复：

（一）原家电零售业务主要供应商及客户签订的相关协议终止或其他安排、公司需要承担的主要义务及对公司的影响

公司与主要供应商签订的均为框架合作协议，协议约定的主要内容为合同履行期间供应商对公司供应家电的返利政策。公司与主要供应商签订的相关协议中并无违约条款，如果公司提前终止相关协议，则视为公司放弃约定的返利政策，公司不构成违约。因此，公司提前终止与主要供应商签订的相关协议，不需要承担任何义务，也不会对公司产生任何影响。

2013年度、2014年度和2015年度公司销售金额前五名的销售客户合计销售收入分别为1,739.05万元、2,741.82万元和6,521.17万元，占公司营业收入的比例分别为2.13%、3.33%和7.91%，公司销售金额前五名的销售客户主要为大客户集中采购。截至2016年9月30日，公司与大客户的相关协议已经履行完毕，仅存售后服务义务。如果公司终止相关售后服务承诺，将对公司的信誉造成严重影响。

公司主要以家电零售业务为主，大客户集中采购占公司年度销售收入比例较低，客户群主要为普通消费者。公司对普通消费者承担的义务主要为客户积分及售后服务承诺两项。其中，消费者在三联商社各门店购买家电时，可以使用积分抵现。如果公司取消消费者在三联商社的客户积分，或终止相关售后服务承诺，将对公司信誉造成严重影响，影响上市公司形象。

（二）原主要供应商和客户协议是否将由山东大中承接

如果提前终止与主要供应商签订的相关协议，公司不需要承担任何义务，也不会对公司产生任何影响。山东大中拥有自己的供货渠道，公司解除与主要供应商签订的相关协议后，相关返利政策不会由山东大中承接，公司与主要供应商的合作关系也不会由山东大中承继。

资产出售完成后，消费者在山东大中各门店消费时可以使用其在原三联商社的积分进行抵现，三联商社按照月度支付山东大中相应的抵扣金额，该协议有效期为三年。

资产出售完成后，三联商社对消费者的相关售后承诺由山东大中完全承接，山东大中按照三联商社原有的承诺继续提供相关服务。

（三）近三年销售费用、店面装修维护费用和员工培训费用，并说明本次交易对价是否考虑上述成本支出费用

公司近三年销售费用如下所示：

单位：万元

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公司近三年销售费用中占比最高的七项费用分别为职工薪酬、租赁费、广告费、水电费、装修费、送货费和促销费，2013年度、2014年度及2015年度，七项费用合计占比分别为94.43%、92.97%和93.46%。

公司销售费用中的职工薪酬、租赁费、水电费、送货费和促销费为公司过往经营家电零售业务的支出，公司本次仅出售以库存商品为主的相关资产，并不构成家电零售业务的出售，上述费用与本次拟出售的标的资产没有关联。因此，本次交易对价未将上述5个费用纳入考虑范围。

公司销售费用中的广告费，主要是公司推广三联商社所用。公司此次拟出售资产中不包含“三联”商标，公司也无权将“三联”商标出售给任何买方。山东大中承接资产后，不会继续使用“三联”商标，将以山东大中的品牌开展家电零售业务。由于本次交易不涉及商标的转移，所以本次交易对价中并未包含上述公司形象推广费用。此外，公司资产出售完成后，将重点发展智能移动终端的研发、生产和销售，并计划更换商标，以彻底解决“三联”商标的使用给公司日常经营带来的风险。

本次交易对价将装修费用纳入到了考虑范围，但并非以全额作为交易对价，是按照长期待摊费作为对价基础的，本次拟出售资产中的长期待摊费用也全部是由公司5家租赁门店的装修费用所形成。

为了为进一步提升核心门店的竞争力，公司曾经于2015年对公司济南西门店（即公司拟对外出租的自有物业）进行闭店改造装修，装修费用预算约为1,532万元，具体情况见公司2015年发布的《三联商社股份有限公司关于济南家电分公司西门店实施闭店装修的公告》，公告编号：临2015-37。由于公司并不计划对外出售自有物业，因此自有物业的装修费用不在本次资产出售范围内。

公司2013年、2014年及2015年的员工培训费用分别为7.99万元、1.47万元和2.13万元。由于所处行业的特殊性，公司对员工的培训主要是通过老员工在家电销售过程中对新员工的直接指导而开展的。因此，公司的员工培训费用较低。

与本次资产出售相关的员工并非拟出售资产的附属部分，各员工可以自由选择是否续约到山东大中，公司与家电零售相关的员工并非全员加入山东大中，只有意愿加入山东大中的员工，山东大中才会将根据其实际情况妥善安置。此外，山东大中所采用的办公系统和销售系统与三联商社的完全不同，新员工需要经过培训才能正式上岗，公司对员工过往的培训可能并不适用于山东大中。因此，本次交易对价并未将员工培训费用纳入考虑范围。

四、结合本次拟出售资产及上述物业租赁和员工等安排，请公司补充披露：（1）上述安排是否为一揽子交易，是否构成完整的业务出售而非单一的存货及非流动资产的出售；（2）公司仅将存货等资产进行评估后作为交易标的是否违反交易实质、是否与相关会计准则、评估准则的要求一致；（3）全部门店的评估数据；如评估机构无法出具上述评估数据，请明确说明原因；（4）本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

公司回复：

（一）上述安排是否为一揽子交易，是否构成完整的业务出售而非单一的存货及非流动资产的出售

2016年12月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司终止经营家电零售业务的议案》、《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》和《关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案》，上述议案需要得到股东大会审议通过后，方可正式实施。公司此次出售资产、相关员工安置及自有物业租赁是公司决定终止家电零售业务的后续安排。

其中，资产出售为相关员工安置及自有物业租赁的先决条件。如果公司《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》未获股东大会审议通过，则公司将无法完成此次与家电零售相关资产的出售，相应的公司也将终止与家电零售相关员工的后续安置及自有物业的租赁。

如果公司《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》获得股东大会审议通过，无论《关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案》是否获得股东大会审议通过，公司都将处置与家电零售相关的资产，并按照承诺安置与家电零售业务相关的员工。因此，员工安置和自有物业租赁并非资产出售的先决条件，而是资产出售的后续安排。同时，公司租赁门店由山东大中续租的事宜，是由三联商社、山东大中及各租赁物业业主三方协商决定的，并非本次资产出售协议的组成条款。

综上所述，本次资产出售、相关员工安置及自有物业租赁不构成一揽子交易，而是依照顺序逐步推进的资产处置计划。

此外，公司没有“三联”商标的所有权，“三联”商标也不在此次资产出售的范围内。山东大中承接资产后，将使用其自有品牌“大中电器”进行家电零售业务的经营。同样的家用电器转而由不同商标的经营实体来经营，是否能够达到公司过往的经营业绩是无法估计的。

由于公司本次资产出售范围仅限于与家电零售业务相关的存货、固定资产中的机器和电子设备以及租赁门店装修费形成的长期待摊费用，缺乏公司日常经营家电零售业务所必需的营运资金、供应商、客户群和商标。公司自有物业的出租也是资产出售事项的后续安排，并未与本次资产出售计划捆绑。正是由于缺乏前述各项关键要素，本次资产出售不是公司出售家电零售业务，而是处置与家电零售业务相关的资产。

（二）公司仅将存货等资产进行评估后作为交易标的是否违反交易实质、是否与相关会计准则、评估准则的要求一致

公司此次出售与家电零售相关的资产是公司决定终止家电零售业务的后续事项，由于公司没有“三联”商标，本次资产出售并不构成完整业务的处置。仅是公司决定终止家电零售业务后的日常资产处置行为，这一行为并不违反相关规定。

根据资产评估准则-评估程序第二十五条注册资产评估师应当根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法。公司的本次资产出售安排并非一揽子交易，评估对象不构成完整的业务收益链，评估师经综合分析后用成本法进行了评估，与评估准则的要求相一致。

（三）全部门店的评估数据；如评估机构无法出具上述评估数据，请明确说明原因

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对截止评估基准日2016年9月30日三联商社拟置出的存货、固定资产及长期待摊费用按照合理的方法进行评估，并出具了北方亚事评报字（2016）第01-724号报告。

三联商社目前共有6家门店，分布在3家独立账务核算的分公司。本次拟出售的资产仅为各门店与家电零售相关的存货、固定资产中的机器和电子设备以及租赁门店装修费形成的长期待摊费用，不是门店的整体置出，也不是各门店家电零售业务的打包出售。

一个完整的业务板块资产不仅仅是硬件类资产，如存货、运输车辆、机器设备、电子设备、办公场所及装修、办公家俱等，还应包括相关的软件类资产，如流动资金、人力资源、内控制度、管理软件、采购渠道、销售网络、企业文化、品牌等。纳入本次评估范围的只是每家门店的部分经营性实物资产：存货、固定资产（机器设备、电子设备）、长期待摊费用（办公场所的装修）。从收益法评估的角度来看，缺少了营运资金及包括商标字号在内的无形资产，构不成一个完整的业务模块。

基于本次制定的交易方案，在评估报告假设中无法对每家门店及全部门店持续经营进行假设，因此无法通过预期收益资本化或折现以确定每家门店及全部门店的价值，也即无法采用收益法对评估对象进行评定估算。此外，由于无法获取与本次评估对象相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定资产组价值。为了科学、客观地估算评估对象的市场价值，本次采用成本法对评估对象进行评估。

商品零售企业经营的商品是同质化的，而商标字号是公司的企业文化、经营理念和核心竞争力的体现，搭建起了顾客和生产商的桥梁，是商品零售企业的核心资产，缺乏了这个核心资产，其他资产组合在一起并不能给企业带来经营收益。“三联”商标作为山东省著名商标曾为公司从事家电零售业务时带来过一定的经济价值，三联商社作为地区知名的家电零售商，也为此投入了大额的品牌培育费用。评估师通过查询国家商标局网站获悉，注册号为779479号的“三联”商标产权持有者为山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”），而非三联商社，并且上市公司公告（临2016-72）中也提到三联商社对此商标不拥有独占使用权。三联集团所拥有的779479号“三联”商标目前已经处于被冻结状态，该商标未来可能被三联集团的债权人申请强制执行，届时公司将无法继续使用“三联”商标从事家电零售业务。

同时，三联商社未将“三联”商标纳入本次资产出售范围内，根据相关评估准则的规定，评估对象及评估范围须与业务约定书约定的对象及范围保持一致，故评估师无法对此商标展开评估。从企业经营角度来看，除商标以外的其他资产组合无法形成一个完整收益体，由于商标产权存在瑕疵，评估机构无法将委托评估的资产按照完整业务来处理，也无法对资产组采用收益现值法进行评估。

（四）本次交易是否存在损害上市公司利益的情形

本次资产出售交易是公司决定终止家电零售业务的后续事项，拟出售的资产范围仅限于与家电零售业务相关的存货、固定资产中的机器和电子设备以及租赁门店装修费形成的长期待摊费用，缺乏公司日常经营家电零售业务所必需的营运资金、供应商、客户群和商标。由于缺乏前述各项关键要素，本次资产出售事项不构成公司家电零售业务的出售。公司将上述资产作为标的进行交易的决策已经通过公司第九届董事会第二十二次会议，公司董事会的决策并不违反交易实质，符合相关规定。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的资产按照合理的方法进行了评估。

公司独立董事对于此次资产出售也明确发表意见：“本次资产出售符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况；本次资产出售的交易金额以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

综上所述，本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形。

五、根据公告，三联商社与家电零售业务相关的原有债权、债务由公司自行享有或承担。请补充披露该等债权、债务金额，债务的形成原因、资金用途，并说明山东大中仅收购家电零售相关资产、人员而不承接相关债权、债务的具体原因。

公司回复：

截至2016年9月30日，公司与家电零售业务相关的债权主要为预付账款，预付账款前十名供应商的预付款项合计为5,005.99万元，占公司全部预付款项的比例为64.94%。公司向供应商支付预付款的目的主要是为了订货排产以及获得更多的让利。与预付款项相关的家电产品尚未运抵公司，不在此次拟出售资产的范围内。如果公司此次资产出售获得股东大会审议通过，公司后续将不再经营家电零售业务，公司支付给供应商的预付款项也可以全额退回。因此，未将预付款项包含在此次资产出售的范围内。

截至2016年9月30日，公司与家电零售业务相关的债务主要为应付票据和应付账款。其中，应付票据的账面余额为16,196.25万元，具体类别如下所示：

单位：万元

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公司的应付票据全部为银行承兑汇票，公司已经将相应货款支付给供应商。因此，公司未将应付票据纳入本次资产出售的范围内。

截至2016年9月30日，公司应付账款的账面余额为11,394.38万元，具体明细如下表所示：

单位：万元

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公司前期遗留的应付账款主要是由2003年山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”）对郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集团”）重大资产重组及三联商社前期关闭门店所致。

截至2016年9月30日，三联集团对百文集团重大资产重组导致的应付账款账面余额为2,569.02万元。2001年三联集团对百文集团进行了重大资产、债务重组。2003年度，公司将2001年重大重组前遗留债务转移给百文集团，由百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与债权人取得联系，若债权人主张权利，公司是第一责任人，承担偿还义务。但上述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，且三联集团对百文集团履行偿还义务提供担保。

截至2016年9月30日，三联商社前期关闭门店所导致的应付账款账面余额为1,710.17万元。公司前期拥有多家门店，因公司内部原因，公司济宁、滕州、临朐的直营店陆续于2003年后停止营业。2009 年上半年因战略调整及与原大股东物业租赁发生纠纷，公司再次关闭了青岛、潍坊、烟台、淄博等4家门店。前述各门店关闭时，遗留了部分货款未付。多年来，公司未能与相关供应商取得联系，若相关供应商主张权利，公司将承担付款义务。

鉴于上述两项应付账款的特殊情况，公司并未将其纳入到本次资产出售的范围内。

截至2016年9月30日，公司与经营家用电器相关的应付账款账面余额合计为8,749.99万元，其中代销商品应付账款为2,089.71，经销商品应付账款为6,660.28万元，两者占比分别为18.34%和58.45%。前述应付款项的形成主要是由于未到结算日期，公司未将应付款项移做他用，将于结算日完成对供应商的支付。由于本次拟出售资产中的库存商品全部为经销家电，故未将与代销家电相关的应付账款纳入到拟出售资产范围内。

公司未将与经销家电相关的应付账款纳入到本次拟出售资产范围内主要是基于以下的原因：

根据供货商对渠道的划分原则，三联商社与山东大中属于不同的销售渠道。针对不同销售渠道，供应商采取了差异化的供货原则、促销费等费用的约定及内部考核机制。受制于差异化的供货原则及促销费等费用的约定，供应商很难实现已售出家电商品及相应应付账款在不同销售渠道之间进行转换。即使相同家电产品的供应，同一供应商内部也是由专门团队与各销售渠道进行业务对接的。如果将已售出的家电商品及相应的应付账款在不同销售渠道间转换，涉及到供应商内部考核机制的转换及考核对象的变更。因此，供应商的内部考核机制也将对已售出的家电商品及相应应付账款的转换造成障碍。公司前期曾与多家供货商就前述事宜进行过洽谈，多数供应商明确表示难以实现上述商品及应付款项在三联商社和山东大中之间进行转换。

此外，与本次待出售资产相关的供货商较多，公司难以在短时间内协调各供货商同意在山东大中和三联商社间转换已售出家电及相关费用。与各供应商的谈判，需要公司付出高昂的时间成本，不利于公司战略转型的实施。因此，本次资产出售未包含相关的应付账款。

六、根据公告，公司与山东大中就公司唯一自有商场物业签订租赁协议，金额为1,800万元人民币/年。请公司补充披露同类物业平均租金金额，充分说明租赁协议定价的公允性。

公司回复：

公司拟将位于中国山东省济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层的自有房产出租给山东大中。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用市场法对该自有物业的年租赁价格进行了评估，根据“北方亚事咨评字[2016]第01-053号”《评估咨询报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），公司自有物业地上五层的平均日租赁价格为2.61元/平方米，地下三层的平均日租赁价格为0.78元/平方米。根据评估单价计算，公司自有物业的年租赁价格为1,804.49万元/年。经公司与山东大中协商，公司自有物业的初始租赁价格为1,800万元/年，拟签订15年的租赁协议，租金价格每3年上浮5%，具体租赁价格如下所示：

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公司附近有8个同类型物业，其中5个为整体出租地上部分，3个出租地下部分，具体情况如下所示：

单位：平方米、元/平方米

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5个整体出租案例的平均日租金报价为2.78元/平方米，3个地下仓库平均日租金报价为0.82元，考虑到商铺位置、楼层、新旧程度等各方面因素的差异，以及实际出租价格与报价的差异，公司认为基于“北方亚事咨评字[2016]第01-053号”《评估咨询报告》确定的自有房产地上商铺平均日租金价格2.61元/平方米，地下车库及仓库等平均日租金价格0.78元/平方米的定价是公允的。

交易双方确定租金价格每3年上浮5%的交易原则，主要是基于以下两个原因：

1、租金价格的上浮率是通常是以通货膨胀率为参考的。2015年，中国CPI指数同比上涨1.4%，通过直接加总，三年期的通胀率约为5.2%。经交易双方协商，决定按照5%上浮。

2、近期几个济南当地非关联方业主就其自有物业与国美电器旗下的其他子公司签订了租赁协议，也是按照每3年上浮5%左右确认交易原则的。山东大中作为国美电器100%间接控制的子公司，也秉承了国美电器的租赁原则。经山东大中与三联商社协商，决定按照上述原则承租公司的自有物业。

公司将及时披露上述交易事项进展情况，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

三联商社股份有限公司

董事会

2016年12月19日