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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

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2013年度、2015年度不存在关联方之间的资金往来。

3、关联方资产转让

2014年,公司向关联方宜昌太平鸟投资购买经营用机器设备共计0.20万元,金额较小。

4、委托项目管理

2012年11月,太平鸟物流与鹏源物产签订《委托项目管理合同》,委托鹏源物产为太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目提供项目管理服务。参考《杭州市政府投资基本项目代建管理费暂行标准》的取费标准,2013年度至2015年度分别确认委托管理费90万元、310万元、60.4万元。

七、董事、监事与高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

(一)控股股东

太平鸟集团于1995年7月28日成立,在宁波市工商行政管理局注册,注册号为:9133020025408198XJ,注册资本为15,000万元,住址为宁波市海曙环城西路南段776号3幢,法定代表人为张江平,经营范围为:实业投资;项目投资;投资咨询;投资管理咨询;房地产开发;自有房屋租赁;物业管理;家具、家居饰品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、销售;矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口(除服饰),但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构为:鹏源控股持股100%。截至2015年12月31日,该公司总资产为680,172.28万元,净资产为201,056.01万元,2015年净利润为44,486.38万元。截至2016年6月30日,该公司总资产为688,234.20万元,净资产为197,762.61万元,2016年1-6月净利润为9,736.13万元。(上述数据均为合并数,经宁波正德审计。)

(二)实际控制人

公司实际控制人为张江平、张江波兄弟。张江平先生:公司董事长,中国国籍,身份证号33022719670524****,无永久境外居留权,住所:宁波市江北区环城北路西段。张江波先生:公司董事,中国国籍,身份证号33022719681118****,拥有新加坡永久居留权,住所:宁波市海曙区环城西路南段。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

(一)财务报表

1、合并资产负债表

单位:万元

合并资产负债表(续)单位:万元

2、合并利润表

单位:万元

3、合并现金流量表

单位:万元

3、合并现金流量表(续)

单位:万元

(二)非经常性损益明细表

单位:万元

(三)主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

(四)管理层讨论与分析

1、资产情况分析

报告期内,公司资产构成情况如下:

金额:万元,比例:%

报告期内,公司流动资产构成情况如下:

金额:万元,比例:%

报告期内,公司非流动资产构成情况如下:

金额:万元,比例:%

公司资产以流动资产为主,货币资金、应收账款、预付款项和存货是流动资产的主要构成,固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产是非流动资产的主要构成。

报告期内,公司流动资产持续增长,主要由于随着公司营业规模的扩大和营业收入的增长,应收账款和存货均相应有所增长。

报告期各期末,公司非流动资产持续增长,主要由于公司通过受让方式取得研发创意中心项目和慈东服饰整理配送物流中心项目的土地,支付慈东服饰整理配送物流中心项目的工程建设款及设备款,导致固定资产、在建工程、无形资产合计金额大幅增加。

2、负债情况分析

报告期内,公司负债构成情况如下:

金额:万元,比例:%

报告期各期末,公司流动负债构成情况如下:金额:万元,比例:%

报告期各期末,公司非流动负债构成情况如下:

金额:万元,比例:%

公司负债以流动负债为主,短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债是流动负债的主要构成,长期借款是非流动负债的主要构成。2013至2015年末公司流动负债呈递增趋势,主要是由于随着销售规模和员工人数的增加,导致应付账款和应付职工薪酬的金额随之增加。2016年6月30日流动负债有所减少,主要是由于服装生产季节性的原因,应付账款主要是春夏季服装的外包加工款项,金额低于年末应付秋冬季服装的加工款项。

3、盈利能力分析

(1)盈利情况概述

报告期内,公司利润表构成情况如下:

金额:万元,比例:%

(2)营业收入分析

报告期内,公司营业收入按业务类别构成如下:

金额:万元,比例:%

公司专注于主营业务发展,报告期内,主营业务收入占比均在98%以上,是营业收入的主要来源。其中,服饰运营收入是主营业务收入的主要来源,各期间占总营业收入的比例均在96%以上。服装制造收入主要是制造工厂加工生产服装而获得的收入,其他业务收入主要是道具、面辅料产生的销售收入以及向加盟商提供软件销售和服务的收入,金额较小。

(3)营业毛利分析

报告期内,公司营业毛利按业务类别分析如下:

金额:万元,比例:%

随着公司营业收入快速增长,营业毛利由2013年的198,538.90万元增长到2015年的320,188.53万元,年均复合增长率为26.99%。服饰运营业务是公司的主要利润来源,报告期内其贡献的毛利占总额比例均在98%以上。服装制造板块和其他业务规模较小,对公司毛利的贡献较小。

4、现金流量分析

(1)经营活动产生的现金流量分析

报告期内,公司经营活动现金流量情况如下:

单位:万元

公司经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金,经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金。支付其他与经营活动有关的现金中,主要包括直营店铺的租赁费和装修费,各品牌服饰的广告宣传费,设计部门支出的研究开发费,以及运杂费、会务费、差旅费、业务招待费等其他销售费用和管理费用的相关支出。

(2)投资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司投资活动现金流量情况如下:

单位:万元

报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要包括:慈东服饰整理配送物流中心项目的土地出让金和工程建设款,以及公司研发创意中心项目的土地出让金。

(3)筹资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司筹资活动现金流量情况如下:

单位:万元

报告期内,公司随着经营所需流动资金逐渐增加,以及慈东服饰整理配送物流中心项目所需资本性支出的需求,公司借入短期借款和长期借款,以满足经营活动和资本性支出的资金需求。报告期内,公司实施积极的现金分红,分配现金股利5,040万元、8,400万元、18,900万元和21,000万元。

(五)股利分配情况

1、最近三年的股利分配政策

(1)公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取法定公积金10%;3、提取任意公积金;4、支付股东股利。

公司应提取利润的10%作为法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

(2)公司可以通过现金、股票方式分配股利。公司分配股利时,按照有关法律法规的规定,代扣代缴股东股利应纳税金。

2、最近三年股利实际分配情况

2013年5月15日,经公司2012年度股东大会批准,公司从2012年年末可分配净利润中提取5,040万元,按照股东占注册资本的比例进行分配。

2014年3月25日,经公司2013年度股东大会批准,公司从2013年末可分配净利润中提取8,400万元,按照股东占注册资本的比例进行分配。

2015年3月18日,经公司2014年度股东大会批准,公司从2014年末可分配净利润中提取18,900万元,按照股东占注册资本的比例进行分配。

2016年3月16日,经公司2015年度股东大会批准,公司从2015年末可分配净利润中提取21,000万元,按照股东占注册资本的比例进行分配。

3、发行前滚存利润的分配政策

公司于2014年9月19日召开的2014年第四次临时股东大会决议,审议批准了公司拟将上市前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

4、发行后的股利分配政策

2014年9月19日,公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程(草案)>的议案》,依据证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定,对原《公司章程(草案)》进行了修订,发行上市后的股利分配政策如下:

(1)利润分配原则

公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:按法定顺序分配的原则;存在未弥补亏损、不得分配的原则; 优先采用现金分红的原则;公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

(2)利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(3)现金分红的条件、比例和期间间隔

公司实施现金分红的具体条件:公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);公司累计可供分配利润为正值。

公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司采取如下政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。

(4)发放股票股利的条件

公司发放票股利应满足的条件:公司经营情况良好;公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

(5)关于股利分配政策的其他内容

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上,募投项目除外。

(6)利润分配决策机制和程序

公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

(六)发行人控股子公司情况

截至2016年6月30日,发行人共有31家全资子公司、1家控股子公司玛蒂丽尔、1家参股子公司IMPASSE13。基本情况如下:

(一)子公司基本情况

注:子公司的实收资本与注册资本相等

(二)子公司最近一年一期的财务情况

注:除IMPASSE13公司外,其余公司财务数据均经立信审计。IMPASSE13公司2016年1-6月财务数据尚未取得。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金规模及拟投资项目概况

根据公司《关于公开发行股票并上市的议案》和《关于募集资金用途的议案》,本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,将以自有资金或银行借款等方式筹集资金先行投入,本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足,不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

(一)对公司经营成果的影响

1、进一步提高公司核心竞争力

本次募集资金拟投资的项目与公司经营能力相匹配,通过募投项目的实施,在巩固现有优势的基础上,将进一步提高公司的经营与管理水平。本次营销渠道建设项目的实施将有助于提高公司对营销终端控制力、优化营销网络、提升公司品牌的影响力;物流中心项目的实施将有助于整合企业现有物流资源,实行集中统一管理,建立起可以融合线下零售和电子商务物流模式、创新应用自动化设备和创新流程设计的现代化物流中心,降低配送成本,提高物流配送效率,从而提升对客户需求的快速反应能力,有效支撑公司的持续稳定发展;同时,信息化系统的升级将提高公司运行中信息的传递效率,增强公司对整体运营中各个业务环节的掌控力度。本次募集资金投资项目实施完成后,公司业务的持续发展能力将得到有力增强,核心竞争力将进一步提高。

2、进一步提升公司盈利能力,巩固市场地位

本次募集资金投资项目中的公司直营店建设完成后,营销网络将进一步优化,公司的市场影响力将得到大幅提升。公司直营店不仅可以直接增加公司的销售收入,其品牌展示作用和指导示范作用将进一步有效提升公司的品牌形象,并与现有店铺形成良好的市场协同效应,进一步巩固公司的市场地位,为公司长期持续发展打下坚实基础。

(二)对公司财务状况的影响

募集资金到位后,假设其他条件不发生变化,公司的净资产预计将有较大增加,不考虑此期间公司利润的增长,公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加,净资产的增加将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。募集资金到位后,母公司的净资产将有较大幅度增长,资本实力显著增强,货币资金增加,将能保证募投项目实施对资金的需要。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外,本公司提请投资者关注以下风险因素:

(一)市场竞争加剧的风险

公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态,国际和国内品牌众多,竞争较为激烈。包括绫致时装公司、Inditex集团、迅销公司等为代表的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场,与国内品牌服饰企业直接展开竞争。同时,国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场,新品牌创立、原有品牌转型步伐有所加快,市场参与者和竞争主体增加,公司正面临日益激烈的市场竞争。

(二)未能准确把握市场流行趋势变化的风险

近年来,随着社会经济、信息技术的发展演变,特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播,目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时,随着时间的推移,公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化,公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整,导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差,可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

(三)宏观经济波动风险

服饰类商品与食品等其它日常消费品相比,弹性较大,易受宏观经济影响。目前,公司服饰产品的销售市场主要在国内,中国经济形势的重大变化,如经济增长放缓或停滞,消费者预期收入下降,将很可能降低服饰消费频次,减少服饰消费金额,可能制约服饰类产品的市场需求,进而影响公司财务状况和经营业绩。

(四)存货跌价风险

公司在2013、2014、2015年末和2016年6月末,存货账面价值分别为86,773.94万元、106,280.26万元、150,874.75万元和150,096.40万元,占同期流动资产的比例分别为43.04%、43.11%、50.30%和55.49%。公司同期存货跌价准备计提数额,占期末存货余额比例分别为13.71%、14.50%、13.85%和16.08%。

虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应,且已按照企业会计准则的规定,结合公司实际销售情况,谨慎计提存货跌价准备,但是,在以后经营年度中,如因市场环境发生变化,竞争加剧等原因导致存货变现困难,有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况,公司存在存货跌价风险。

(五)利润下滑风险

经立信审计,2016年上半年,公司营业收入较上年同期增长了14,341.29万元,增长幅度为6.09%,但净利润较去年同期下降了4,241.87万元,下降幅度为23.14%。根据经立信审阅的公司2016年1-9月财务数据(未经审计),公司营业收入较上年同期增长了16,577.65万元,增长幅度为4.40%,但净利润较去年同期下降了3,737.46万元,下降幅度为13.74%。

2016年上半年,公司利润下滑的主要原因是,一方面公司受宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素的影响,现有加盟商提货减少,新增加盟商拓展缓慢,导致加盟渠道销售收入同比有所下降;另一方面公司2016年上半年新开直营门店161家,导致相应销售费用有所增长,同时新开门店需要一定时间积累消费者,所以利润率相对较低。此外,2016年6月30日,公司存货账面余额较同期有所增长,导致2016年1-6月存货跌价准备计提金额较同期增加,也是导致利润下滑的重要因素。

如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧,加盟商销售状况持续不景气,新开直营门店不能按计划实现盈利,公司经营业绩存在继续下滑的风险。

(六)销售渠道变化的风险

近年来,服饰零售行业的销售渠道发生较大变化。随着网上购物用户规模的持续扩大、网上交易环境和支付方式的不断健全和物流配送体系的逐渐完善,服饰的互联网销售在国内呈现出高速发展态势。此外,以万达广场为代表的购物中心因其集购物、餐饮、文化、娱乐等多种功能于一体,为消费者提供一站式服务,得到迅速发展。电商渠道、购物中心渠道的兴起对传统百货渠道、街店渠道形成较大冲击。如果公司不能及时有效应对互联网销售渠道及购物中心渠道的崛起,可能会处于不利的竞争地位,从而对经营业绩构成不利影响。

(七)营销网络管理风险

截至2016年6月30日,公司已建立了遍布全国31个省、自治区和直辖市的营销网络,营销终端覆盖街店、百货店、购物中心等各类零售业态。公司的线下门店数量达4017家。本次发行后,公司拟利用募集资金投资营销网络建设项目,公司拟在一、二、三线城市重要商圈,采用购置及租赁方式建设直营店238家,该项目实施后,公司营销网络将进一步扩大。

公司的线下门店数量增长快、覆盖区域广、涉及商业业态多样,随着销售规模增长,公司仍将进一步增加门店数量、扩大覆盖区域。如果公司不能对线下门店的区域布局、门店选址、货品规划和库存调配进行有效管理,对直营、加盟和代理店管理和销售人员进行有效培训,则可能面临因门店数量过度扩张,新增门店销售不达预期的风险。如果营运管理能力无法跟上公司规模快速发展的需求,可能导致投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力。

(八)面、辅料和成衣的采购价格波动的风险

公司产品主要通过外包给成衣厂商进行生产。受棉花、石油等价格波动影响,面、辅料价格呈现波动走势,此外,近年来劳动力价格呈上涨趋势,也影响成衣厂商的加工成本进而可能提高公司的采购价格,可能影响公司经营业绩。

(九)应收账款风险

报告期内,公司应收账款期末净额随着收入增长而相应增长,应收账款周转率较稳定,公司销售回款情况较好。

未来随着营业收入的增长,公司应收账款绝对金额将进一步增加,如公司客户发生支付困难,公司可能面临应收账款不能收回的风险。

(十)实际控制人控制权使用不当的风险

本次公开发行前,实际控制人张江平、张江波通过太平鸟集团持有公司54.61%的股份;同时持有禾乐投资32.583%的股权,禾乐投资持有公司9.64%的股权。本次发行后,其实际控制的股份仍将处于控制地位,实际控制人有可能通过其实际控制的股份行使表决权。如果实际控制人对公司的经营决策实施不当控制,可能对公司造成不利影响。公司存在实际控制人控制权使用不当的风险。

(十一)净资产收益率下降、摊薄即期股东收益的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,公司按归属于公司普通股股东净利润计算的净资产收益率分别为22.62%、36.86%、34.63%和8.20%,每股收益分别为0.51元、1.04元、1.28元和0.34元。本次发行后,公司的股本及净资产规模均有所增长,鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程,在其产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务,公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

(十二)公司品牌商标可能被仿冒、侵犯风险

公司一贯重视对自有品牌的保护,积极采取包括对线下门店零售渠道和线上电商平台进行巡查与监测等多种方式,对仿冒品牌的不法行为进行制止,并采用法律手段维护自身品牌形象。随着公司各品牌知名度进一步提高,仍可能出现不法分子仿制公司服饰产品、假冒公司品牌,从而对公司的品牌声誉构成不利影响。

(十三)租赁物业风险

截至2016年6月30日,公司共租赁599个物业合计面积214,179.97平方米,用于商业、办公、仓储和服装生产制造。部分租赁物业存在瑕疵,包括未办理房屋权属证明及租赁权有瑕疵(租赁权有瑕疵包括出租人无法提供物业所有权人同意转租或授权租赁的证明等情形)。具体情况如下表所示:

截至2016年6月30日,公司部分租赁物业存在设定抵押及抵押情况不明的情况。具体情况如下表所示:

尽管报告期内,发行人及其子公司所租赁物业不存在因出租方未办理房产证被认定为违章建筑而导致拆除的情形,亦不存在因出租方主张权利而导致发行人或子公司无法继续承租该物业的情形,但是,如果公司的租赁物业出现因产权或合同纠纷、被有权第三方主张无效等影响正常使用的情形,可能出现已经支付的租金无法退回的财务损失并被迫重新租赁。

此外,因日常办公需要,公司及部分子公司以租赁方式使用关联方位于宁波市海曙区环城西路南段826号的办公楼。根据宁波市海曙区人民政府(海政[2014]17号)房屋征收决定,上述房屋已被依法征收。宁波市海曙区旧村改造办公室与公司签订《租赁协议》许可公司租用该办公场所,期限为2015年11月1日至2016年10月31日。现已续租至2017年10月31日。若租赁到期未能续期,可能影响公司的日常办公。

(十四)季节性风险

服饰行业下半年的销售额通常高于上半年,主要原因系秋冬季服饰与春夏季服饰相比,普遍品类多、单价高。从产品收入结构来看,秋冬装在整个产品的销售收入中所占比重较大,营业收入和收益一般呈现下半年高而上半年低的态势,服饰业务具有明显的季节性特征。公司2013年、2014年、2015年下半年实现的营业收入占当年营业收入的比重分别为61.51%、61.74%、60.81%。公司存在季节性风险。

(十五)自营门店现金管理的风险

公司的自营门店直接与消费者进行零售交易,存在一定数额的现金收款。如果公司对于此类自营店的现金管理不力,或存在计数差错或个人舞弊行为,可能会造成公司的经营损失。为规范公司自营店的现金管理,公司制定《零售店资金管理规定》。虽然公司对自营店内的现金交易作了严格规定,但仍可能存在雇员不按公司规定操作、因自营店遭受偷窃、抢劫等其他原因导致公司遭受损失的风险。

(十六)信息管理系统不能正常运行的风险

信息管理系统是公司日常运营的基础,是公司进行供应商、加盟商和门店管理和财务部门进行财务管理的综合性信息平台,是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台,也是公司供应链协同能力的重要体现之一。若公司出现信息管理系统突然长时间失灵,或由于病毒、黑客等攻击而造成信息管理系统故障,或公司信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况,公司的经营和管理均会受到不利影响。

(十七)产品仓储及运输的风险

公司货品在实现销售前主要存放于公司自有或租赁的仓库和配送中心,若发生重大自然灾害等不可抗力事项,将对公司仓储的货品构成不利影响。此外,若由于仓储管理不善,产品也可能面临火灾、破损、丢失等风险,从而影响公司正常的产品配送和销售。

公司采用第三方物流运输方式。虽然公司已经建立了一套严格的第三方运输服务筛选机制和程序,但是如果因运输公司管理操作或管理实务,或其他不可控因素导致货物损坏、错误配送、交通事故、自然灾害等情况发生,造成产品运输的重大延误或效率低下,公司的销售及经营业绩可能受到不利影响。

二、重要合同

本节重大合同指公司截至2016年7月31日正在履行的交易金额超过1,000万元的合同,或者交易金额虽未超过1,000万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。除本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”所述的部分关联交易合同外,公司正在履行或将要履行的重大合同包括:

(一)采购合同

单位:万元

(二)租赁合同

(三)授信协议

单位:万元

注:同日,双方签订了合同编号均为ZY2016-1008的《授信额度合同》和《国内信用证贸易融资授信额度合同》,约定授信人向受信人授信一般贷款额度均为5,000万元。

(四)借款合同

单位:万元

(五)担保合同

单位:万元

(六)银行承兑协议

2016年4月27日,太平鸟网络科技(申请人)与宁波银行股份有限公司西门支行(承兑人)签订《银行承兑协议》(编号:2216CD8117),约定申请人申请银行承兑汇票共400张,合计金额5,000万元,承兑手续费按票面金额的万分之五来计算,金额为25,000元,申请人应于承兑人同意承兑之日,将1,000万元的保证金存入保证金专户。

2016年4月11日,太平鸟集团(保证人)与宁波银行股份有限公司西门支行(债权人)签订《最高额保证合同》(编号:02201BY20168019),约定保证人为债权人向太平鸟网络科技(债务人)提供的授信业务提供最高额保证,最高债权限额为4,000万元,合同期限为2016年4月11日至2018年4月10日。

(七)工程施工、设计合同

单位:万元

(八)保荐协议及主承销协议

公司于2014年10月与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》,聘请海通证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。

三、对外担保情况

截至本招股意向书签署日,公司及其控股子公司不存在为其他单位或个人提供担保的情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

(一)发行人及其子公司重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,发行人及其子公司存在尚未了结的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁情况如下:

1、宁波巴黎春天百货股份有限公司诉发行人合同纠纷案

2015年6月19日,宁波巴黎春天百货股份有限公司(原告)向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼,起诉发行人(被告),要求判令被告立即返还原告50万元备用金及逾期利息8,092元,共计508,092元,并由被告承担诉讼费用。宁波市鄞州区人民法院受理了此案,案号为(2015)甬鄞商初字第1289号。

该案于2015年8月12日首次开庭审理,争议事由为:被告向原告租用商场专柜用于经营太平鸟女装,双方签订《厂商专柜(厅)经营合同》及《管理协议》,协议约定,如原告销量未达到目标金额的,差额部分按约定比例由原告补偿给被告,而为保证如有的补偿,原告先向被告支付50万元备用金作为对应保证金。被告于2014年6月27日提前撤柜,双方经协商原告无须补偿,被告同意退还原告支付的50万元备用金。被告辩称:专柜开设期间,根据实际销售情况,原告应当按约向被告支付销售未达目标部分的补偿,但原告并未按约支付相应补偿。

2016年4月29日,宁波市鄞州区人民法院于出具(2015)甬鄞西商初字第1289号《民事判决书》,判决:发行人向宁波巴黎春天百货股份有限公司(原告)退还扣除“尚欠补偿款”149,294.76元后的保证金330,549.81元。原告不服一审判决,于2016年5月9日向宁波市中级人民法院递交上诉状。

2016年7月14日,浙江省宁波市中级人民法院出具(2016)浙02民终1668号《民事调解书》,确认经法院主持调解,发行人与宁波巴黎春天百货股份有限公司(上诉人)于2016年7月14日达成如下协议:1、发行人返还上诉人备用金420,000.00元,于2016年7月21日前付清。2、款项付清后,双方纠纷就此了结。3、一审案件受理费8,881.00元,财产保全费3,060.00元,二审案件受理费3286元,减半收取1643元,均由上诉人负担。截至2016年7月31日,发行人已向宁波巴黎春天百货股份有限公司返还上述备用金。

2、发行人、济南太平鸟诉烟台盛世投资管理有限公司、司家豪案件

2015年8月24日,发行人、济南太平鸟(原告)向山东省烟台市芝罘区人民法院提起诉讼,起诉烟台盛世投资管理有限公司及自然人司家豪(被告),要求两被告连带向原告返还2011年12月20日至2014年1月22日期间原告多支付的房屋租金945,154.24元及押金50,000.00元,共计人民币995,154.24元,另请求判令被告承担案件的诉讼费用。

2015年12月2日,山东省烟台市芝罘区人民法院下发(2015)芝民初字第1167号《受理案件通知书》,受理了发行人、济南太平鸟的诉讼请求。截至本招股意向书签署之日,该案尚未作出判决。

3、发行人诉衢州市景文百货有限公司案

2016年7月12日,发行人(原告)向衢州市柯城区人民法院提起诉讼,请求法院判定:(1)衢州市景文百货有限公司(被告)与发行人签订的《代销协议》自本案判决生效之日起解除;(2)请求依法判令被告偿还人民币1,198,290.2元及逾期利息13,131.56元,共计1,211,421.76元;(3)本案诉讼费用由被告承担。

2016年7月15日,衢州市柯城区人民法院下发(2016)浙0802民初03376号《受理案件通知书》,2016年10月14日,衢州市柯城区人民法院作出(2016)浙0802民初3376号《民事判决书》,判令解除发行人与衢州市景文百货有限公司签订的《代销协议》,衢州市景文百货有限公司在判决生效之日起十日内支付发行人1,198,290.2元及逾期利息14,158.64元,共计1,211,421.76元,本案诉讼费用由被告承担。

上述诉讼所涉金额较小,不会对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性影响。

(二)持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员重大诉讼或仲裁事项

1、2015年6月,吴媚诉太平鸟集团、禾乐投资等情况

2015年6月,吴媚向宁波市海曙区人民法院提起诉讼,起诉太平鸟集团、禾乐投资、戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安,要求判令禾乐投资于2012年12月11日作出的《股东大会决议》第一项第2点涉及原告股份转让的决议不成立;判决太平鸟集团受让原告股份行为无效;判决太平鸟集团与禾乐投资共同办理太平鸟集团持有禾乐投资0.934%股份恢复至原告名下的工商变更登记手续,其他被告予以协助;判令太平鸟集团、禾乐投资共同赔偿因非法转让原告股份造成的股东分红损失计人民币12万元;判决戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安对分红损失赔偿承担连带责任;由被告共同承担诉讼费用。

在法院审理上述股权转让纠纷期间,原告于2015年12月28日向法院提出撤诉申请,法院认为:在案件审理期间,原告向法院申请撤回起诉,符合法律规定,应予准许。2015年12月28日,宁波市海曙区人民法院出具(2015)甬海西商初字第339号《民事裁定书》,裁定“准予原告吴媚撤回起诉”。

2、2015年11月,吴媚诉税务局,太平鸟集团、禾乐投资作为第三人

2015年11月,吴媚以不服宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局税务行政管理为由,向宁波市江东区人民法院提起行政诉讼,请求法院判决撤销宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局于2012年12月26日作出的原告将其持有的禾乐投资股份转让给太平鸟集团所涉《股权转让纳税证明》的行政行为,并由宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局承担诉讼费用,太平鸟集团、禾乐投资作为第三人。

2016年4月20日,宁波市江东区人民法院作出(2015)甬东行初字第213号《行政判决书》,经法院审理查明,2012年12月,原告持有的禾乐投资的0.934%股份以63万元的价格转让给第三人太平鸟集团。2012年12月26日,第三人太平鸟集团至被告宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局办理纳税申报,被告于2012年12月26日作出《股权转让纳税证明》,证明上述股权转让行为已按照税收法律、法规的规定办理相关涉税事宜。原告认为股权转让行为系在原告不知情的情况下作出,被告在办理股权转让涉税证明时未尽审查及纳税事项管理、监督义务,其出具《股权转让纳税证明》的行政行为违法,遂起诉至法院。

法院认为,被告在作出行政行为之时已经取得了《宁波禾乐投资股份有限公司章程》和《股份转让协议》。另,原告系在其获得股权并办理工商登记后五年内自己提出辞职的,根据《宁波禾乐投资股份有限公司章程》第三十三条的规定,其应当在20日内将其已认购的股权以其在受让时的价格重新转回给原先的转让人或其继承人或其指定的人。因此,原告将其持有的0.934%的股份以63万元的价格转让给太平鸟集团,并不属于《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函(2009)285号)中第四条第二款规定的“对申请的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”的情形,也即涉案股权转让无需缴纳个人所得税。其次,根据相关规定,被告作为税收征收管理机关,其审查股权转让纳税申报的重点在于股权转让所得,即判断股权转让行为是否应该缴税,从而出具相应的股权转让纳税证明,并不需要对股权转让事项进行实质审查。同时,因涉案股权转让无需缴纳个人所得税,故被告在对第三人太平鸟集团提交的《宁波禾乐投资股份有限公司章程》及《股份转让协议》进行书面审查后出具《股权转让纳税证明》并无不当。

综上,法院认为被告作出的行政行为,认定事实基本清楚,适用法律、法规准确,程序合法,原告的诉讼请求并无相应的事实和法律依据。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定,判决驳回原告的诉讼请求。

2016年5月10日,吴媚向宁波市中级人民法院上诉,请求撤销宁波市江东区人民法院(2015)甬东行初字第213号行政判决、发回重审,或改判支持上诉人一审全部诉讼请求。

2016年9月14日,宁波市中级人民法院作出(2016)浙02行终213号《行政裁定书》,法院认为上诉人与宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局之间的争议属于纳税争议范畴,根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定,在行政诉讼中属于复议前置案件,裁定撤销宁波市江东区人民法院(2015)甬东行初字第213号行政判决,并驳回吴媚的起诉。

3、2016年8月,吴媚诉太平鸟集团、禾乐投资等情况

2016年8月5日,吴媚向宁波市北仑区人民法院提起诉讼,起诉太平鸟集团、禾乐投资、戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安,要求判决2012年12月1日《宁波禾乐投资股份有限公司股东大会决议》不成立;判决转让方吴媚、受让方为太平鸟集团的《股份转让协议》不成立;本案诉讼费用由被告共同承担。原告认为其股份转让给太平鸟集团系在其不知情的情况下操作的,认为相关转让无效。

宁波市北仑区人民法院于2016年8月18日签发的《宁波市北仑区人民法院传票》,该案已被宁波市北仑区人民法院受理,案号为(2016)浙0206民初5261号。截至本招股意向书签署之日,该案尚未开庭,未进入实体审理。根据经公证的吴媚与禾乐投资相关负责人的微信通话记录、太平鸟集团提供的相关股份转让款支付凭证以及禾乐投资、太平鸟集团出具的书面说明等资料,保荐机构、发行人律师认为,吴媚对本次股权转让事宜是知情的。即使太平鸟集团败诉,鉴于吴媚只持有禾乐投资63万股股份(占禾乐投资总股本的0.934%),其中其本人实际只持有禾乐投资50.4万股股份(占禾乐投资总股本的0.747%),吴媚与太平鸟集团间相关诉讼涉及的股份数量很少,且该股份转让纠纷发生在发行人股东禾乐投资的股东之间,禾乐投资股东结构的变化不会导致禾乐投资持有发行人的股权发生变化,亦不会对发行人的控制权或股权的稳定性构成障碍,不会对发行人本次首次公开发行股票并上市事宜构成障碍。

此外,针对上述诉讼,发行人控股股东太平鸟集团于2015年8月19日出具承诺,确认“就吴媚与本公司的相关诉讼,如本公司败诉,则相关股份的返还义务及所有赔偿责任均由本公司承担,不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。

发行人控股股东太平鸟集团于2016年8月26日进一步出具承诺,确认“除现已存在的吴媚与本公司股权转让纠纷外,不存在其他纠纷或潜在纠纷。如因相关股份转让而产生任何争议或纠纷或要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何民事赔偿责任,则全部责任将由本公司承担,不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。

除已披露的诉讼之外,发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

二、有关本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书;

2、财务报表及审计报告;

3、内部控制鉴证报告;

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

5、法律意见书及律师工作报告;

6、公司章程(草案);

7、中国证监会核准本次发行的文件;

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

1、查阅时间

工作日上午8:30~11:30,下午1:00~5:00。

2、查阅地点

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2016年12月19日

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