长江润发机械股份有限公司关于撤销

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（原标题：长江润发机械股份有限公司关于撤销）

非职工代表监事候选人提名的公告

证券代码：002435 证券简称：长江润发公告编号：2016-079

非职工代表监事候选人提名的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及公司股东推荐，提名陆一峰先生为公司第四届监事会非职工代表监事，并经公司第三届监事会第十七次会议审议通过（公告编号：2016-068）。

根据陆一峰先生的个人意愿，公司监事会在充分考虑陆一峰先生的专业特长、管理能力以及国际视野的基础上，认为陆一峰先生担任公司监事以外的其他职务，将更有利于公司未来的长远发展，同意其辞去公司监事候选人的请求，即不再参选第四届监事会非职工代表监事。根据相关法律法规的规定，公司监事会将撤销对陆一峰先生第四届监事会非职工代表监事候选人的提名，并不再提交股东大会审议。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年12月16日

证券代码：002435 证券简称：长江润发公告编号：2016-080

长江润发机械股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年12月16日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2016年12月11日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席郁敏芳女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

1、以赞成票3票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于撤销提名陆一峰先生为公司非职工代表监事候选人的议案》；

公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，其中提名陆一峰先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

本次撤销议案的具体情况，详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

2、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提名黄勇先生为公司非职工代表监事候选人的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

鉴于公司监事会已决定撤销陆一峰先生非职工代表监事候选人的提名，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，公司重新提名黄勇先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2016年第一次临时股东大会采取累积投票制的选举方式进行审议。公司第四届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。黄勇先生的简历详见附件。

监事候选人最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

监事会

2016年12月16日

附：黄勇先生简历

黄勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，1986年生，中国党员，毕业于海南师范大学英语专业。历任海南四环医药有限公司首席营运官秘书；现任海南海灵化学制药有限公司总经理办公室经理。

黄勇先生未持有公司股票；黄勇先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；黄勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002435 证券简称：长江润发公告编号：2016-081

长江润发机械股份有限公司

取消2016年第一次临时股东大会部分议案

并增加临时提案的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年12月27日召开2016年第一次临时股东大会，公告内容详见2016年12月12日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《长江润发机械股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-076）。现取消“2.2 选举陆一峰先生为公司非职工代表监事”提交股东大会审议的议案；同时增加临时提案“选举黄勇先生为公司非职工代表监事”提交公司股东大会审议。本次股东大会的股权登记日、召开方式以及会议的其他事项不变。

一、取消部分议案的原因

鉴于监事会已决定撤销陆一峰先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的提名，具体内容详见《关于撤销非职工代表监事候选人提名的公告》（公告编号：2016-079）。公司2016年第一次临时股东大会不再审议“2.2 选举陆一峰先生为公司非职工代表监事”的议案。

二、增加临时提案的原因

公司已于2016年12月16日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于提名黄勇先生为公司非职工代表监事候选人的议案》，因该议案需提交股东大会审议，公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）从提高会议效率角度考虑，提请公司将该议案作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会一并审议。根据《公司章程》第六十二条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”等有关规定，长江润发集团直接持有本公司180,652,589股股份，占公司总股份的36.81%，具备《公司章程》规定的提出临时提案的资格，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司董事会应当将上述议案提交股东大会审议，列入2016年第一次临时股东大会的会议议程。

三、除上述取消议案和临时提案外，公司2016年第一次临时股东大会的其他议案及其他会议事项不变。

2016年第一次临时股东大会的详细召开情况请见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《长江润发机械股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年12月16日

证券代码：002435 证券简称：长江润发公告编号：2016-082

长江润发机械股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

提示性公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2016年第一次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开时间：

现场会议时间：2016年12月27日15:00

网络投票时间：2016年12月26日-2016年12月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月26日下午15:00至2016年12月27日下午15:00的任意时间。

二、现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店圆桌会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、股权登记日：2016年12月22日

六、出席对象

（一）截至2016年12月22日（星期四）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的律师。

公司董事会召开本次股东大会会议符合有关法律和公司章程的规定。

七、会议议题：

1、审议《关于董事会换届选举的议案》

1.1 选举公司第四届董事会非独立董事

1.1.1 选举郁霞秋女士为公司第四届董事会非独立董事

1.1.2 选举郁全和先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.3 选举邱其琴先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.4 选举黄忠和先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.5 选举杨仁贵先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.6 选举卢斌先生为公司第四届董事会非独立董事

1.2 选举公司第四届独立董事

1.2.1 选举汪金德先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.2 选举詹智玲女士为公司第四届董事会独立董事

1.2.3 选举姚宁先生为公司第四届董事会独立董事

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

2.1 选举郁敏芳女士为公司非职工代表监事

2.2 选举黄勇先生为公司非职工代表监事

公司第四届监事会由三名监事组成，经本次股东大会选举产生的两名监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

3、审议《关于公司拟设立全资子公司长江润发（张家港）机械有限公司的议案》

4、审议《关于公司拟更名为长江润发医药股份有限公司的议案》

5、审议《关于变更公司注册资本、经营范围、注册地址的议案》

6、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

7、审议《关于提议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

8、审议《关于公司首发募投项目结项并将结余资金及利息永久补充流动资金的议案》

9、审议《关于公司拟参与设立长江星辰张家港保税区医院投资企业（有限合伙）的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

特别说明：本次股东大会采用累积投票方式选举董事、监事。独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交本次股东大会进行表决。

八、会议登记事项：

（一）登记时间：2016年12月23日上午8:30—11:30 时，下午 2:00—5:00 时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：长江润发机械股份有限公司证券事务部。信函请注明 “股东大会”字样。

通讯地址：江苏省张家港市金港镇镇山东路

邮政编码：215631

联系电话：0512—56926898

指定传真：0512—56926898

联系人：邱嘉骏

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年12月23日下午5:00前到达本公司），不接受电话登记。

九、参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

十、其他事宜

1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年12月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362435；投票简称：润发投票

2、投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年12月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 本次股东大会议案对应的“议案编码”一览表

■

注：公司本次股东大会不设置总议案。审议议案1和议案2时，即：对选举董事、监事议案采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事分别选举，设置为两个子议案。如议案1.1为选举非独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，以此类推；议案1.2为选举独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，以此类推。累积投票的子议案不得设置分项的总议案，如议案2为选举监事，不得在议案2设置议案编码3.00。

（2）填报表决意见或选举数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数（股东所持有的表决权股份总数×候选人人数）为限进行投票，对每位候选人进行投票时应在选举票数总额下自主分配，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案1.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案1.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如议案2，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.

2、股东可以登入证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、采用深交所互联网投票系统的投票程序

1、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月26日下午15:00至2016年12月27日下午15:00中的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书格式

长江润发机械股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席2016年12月27日（星期二）召开的长江润发机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

■

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期：年月日

潍坊亚星化学股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司

向关联方出售资产并回租事项的问询函》之回复公告

股票简称：*ST亚星股票代码：600319 编号：临2016-129

潍坊亚星化学股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司

向关联方出售资产并回租事项的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：

●公司此次资产交易中的土地存在抵押，过户手续须政府审批，能否在2016年12月31日前完成过户手续存在重大不确定性。会计师认为，不能完成过户手续将不能确认收入。

●公司已连续两年亏损，今年若继续亏损，公司将面临暂停上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、亚星化学”）于2016年12月9日收到上海证券交易所出具的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司向关联方出售资产并回租事项的问询函》（上证公函[2016]2395号）（以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题已向上海证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

释义

在本回复中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

问题一、公司本次出售资产为主要生产厂区，出售对象为公司关联方，出售后通过租赁方式继续使用。请公司补充披露本次资产出售的主要目的及交易商业实质，并说明本次资产出售对公司当前和未来经营的影响。

回复：

1、本次资产出售的主要目的及商业实质

（1）上市公司出售资产的目的

近年来国内外经济下行压力加大，在“外需不足”和“内需不振”的双重制约下，氯碱化工行业经营面临较大挑战，公司资产负债率维持高位，现金流较为紧张。本次交易是公司盘活资产，改善资产结构，补充运营资金，降低财务费用，缓解经营压力提高持续经营能力采取的措施。

（2）关联方购买的主要目的

鉴于上市公司经营困难，公司资产负债率维持高位，现金流较为紧张。本次出售的土地上市公司目前仅利用了小部分，关联方购买该资产可使上市公司盘活资产，改善资产结构，补充运营资金，降低财务费用。而且该地块地理位置优越、交通方便，深圳品汇看重该资产的开发与投资价值购买该资产，具有合理的商业考虑。

2、本次交易定价的公允性

（1）资产出售价格依据评估价值确定

本次出售价格根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11124号）中的评估价值确定，定价公允，具备商业合理性。

（2）资产租赁价格参照临近资产租金标准

根据公司与深圳品汇签署的《租赁协议》，租赁标的的年租金为195.22万元，租金主要分为土地租金与建筑租金，计算公式为：

① 土地租赁租金：81,168.00㎡ × 18.22元/㎡ = 1,478,880.96元

② 建筑租赁租金：4733.00㎡ × 100元/㎡ = 473,300.00元

此次租赁的租金价格以市价为基准确定，其中潍国用2014第C014号土地使用权的租金标准与邻近的亚星湖石向亚星化学租用的土地租金标准一致，充分体现了出租土地的合理回报和价格公允性，而地上建筑物和构筑物的租金标准则参照了周边厂房的市场租金标准，价格公允且具有合理性。

综上，本次交易具有合理的商业理由，且双方签订了《租赁协议》并履行了相关法定程序，因此具备商业实质。

3、本次出售对公司当前和未来经营的影响

本次出售有助于公司盘活资产，改善资产结构，提升持续经营能力。同时，公司已与交易对方深圳品汇签订了《租赁协议》，《租赁协议》约定：

“2.1租赁期限为3年，自乙方完成《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于土地使用权及地上建筑物之附条件生效的转让协议》项下的交付之日起算。

2.2 如果乙方要求延长租赁期限，乙方应在前述租赁期限期满之前至少6个月以书面形式通知甲方，甲方同意延长租期的，可续签租赁协议，甲方应在租期届满前办理完毕租赁标的可续租的一切有关的政府部门审批及手续，续租的租金由双方届时协商确定。

……

5.1乙方按照本协议应向甲方每年支付总额为195.22万元人民币的租金（“租赁标的年租金”）。”

因此，《租赁协议》的租赁期限较长且可续期，租金处于合理且公允的水平，公司的正常生产经营活动不会受到影响，每年租金支出195.22万元，租赁费用可控。租赁期满后，公司可以根据经营情况协商后续租赁事宜。

如股东大会审议通过了《关于向关联方转让资产的议案》，《转让协议》将正式生效，在保证上市公司生产经营稳定的前提下，交易双方将对租赁期满后的续租事宜进行进一步协商。

综上，本次出售不仅有助于公司进一步降本增效，还可以调整资产结构，进一步提升运营灵活性，对公司当前和未来的经营有着积极的影响，有助于提升持续经营能力。

问题二、公司本次出售资产交易价格1.16亿元。请公司补充披露标的资产评估增值情况，并结合周边同类土地价格和房产价格说明本次作价的合理性。

回复：

本次拟出售资产的评估情况如下表：

单位：万元

■

1、标的资产评估增值情况

（1）标的资产中房屋建筑物评估增值说明

本次拟出售资产中房屋建筑物的评估情况同时受减值和增值因素影响，且增值因素影响大于减值因素。

主要减值因素：一是评估基准日较建成日建材价格出现较大幅度下降，且受到建造技术进步的影响，导致重置价格出现较大下降；二是考虑到纳入本次评估范围的房屋建筑物没有取得房产证，根据相关评估准则及实际情况重新测算合理前期费用，导致重置成本下降。共减值2,520.09万元。

主要增值因素：一是会计折旧年限为20-30年，评估的实际经济年限为15-50年，评估经济年限高于会计年限，评估出现一定幅度增值；二是房屋建筑物建成于2006年，至评估基准日，人工费用出现较大幅度上升。共增值3,672.44万元。

综合前述因素，房屋建筑物评估出现一定幅度增值，增值额1,152.35万元。

（2）标的资产中土地使用权评估增值说明

标的资产中土地使用权的原始入账价值8,495,973.96元，账面价值6,865,189.62元。评估增值原因是：企业原始购买价值较低，随着经济发展，土地使用权市场价值出现较大幅度上涨。具体原因如下：

① 根据《潍坊市城区基准地价调整更新报告》中的土地级别图，该宗土地位于工业用途五级地以内，《潍坊市城区基准地价调整更新报告2013》成果应用的注意事项中指出：为便于在工作中利用基准地价成果评估宗地地价，凡以道路为土地级别分界线的，道路一侧低级别区域内沿道路的第一宗地按道路另一侧高级别确定宗地地价。该宗土地位于寒亭区民主街以北，以民主街分界，民主街以北为五级地，民主街以南为四级地，因此，本次参考四级地基准地价评估，基准地价取430元/㎡。

② 本次土地开发程度达到宗地外“七通”（即供水、排水、供气、供热、通电、通路及通讯）及宗地红线内“场地平整”，与基准地价设定的开发程度有所区别，故本次评估开发程度修正为K3＝供气+供热=35.00+36.00=71.00元/㎡。

③ 评估时，同时考虑区域因素修正、年期修正、期日修正，最终计算得出土地评估单价530元/㎡，土地使用权评估价值43,019,040.00元，账面价值6,865,189.62元，增值额36,153,850.38元，增值率526.63%。

2、结合周边同类土地价格和房产价格说明的作价合理性

（1）标的资产中房屋建筑物作价合理性说明

标的资产中的房屋建筑物属于生产用房产，附近区域找不到可比市场成交案例，评估时不适用于市场法，同时因其不能独立产生收益，也不适用于收益法。根据本次评估目的和房屋建筑物的特点，采用重置成本法进行评估。重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置全价，扣除其实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值。具体步骤如下：

① 确定综合成新率：评估师在公司有关人员的陪同下，对照申报表，对委估资产进行现场勘查，了解其施工、使用和保养的情况, 以及功能、装修及日常管理情况，从结构、装修、设备三方面对委估资产进行仔细勘查、鉴定，对重要资产并做好现场勘查记录。同时参考评估对象的实际已使用年限和尚可使用年限,综合确定成新率。

② 确定建筑物重置全价和评估值：评估师首先根据待估房屋建筑物的工程基础资料和自身特点选用适用的评估方法确定其工程造价。然后依据国家和地方政府及行业的有关规定，计算建设单位的前期及其他费用和资金成本。最后将工程造价、前期及其他费用、资金成本相加得出重置全价，再将重置全价与综合成新率相乘，得出评估值。另外，也可通过对同类型建筑物根据类比法确定重置单价，在重置单价的基础上进而求出重置全价。具体计算公式如下：

重置全价＝工程造价＋工程前期及其他费用＋资金成本

评估值＝重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

＝重置全价×综合成新率

综上，房屋建筑物的评估值及作价具备公允性和合理性。

（2）标的资产中土地使用权合理性说明

该宗土地用途为工业用地，为成熟的已开发地块，非待开发土地，不适宜使用成本逼近法及剩余法进行评估。同时，该宗土地所在区域没有找到可比实例，不适用于市场比较法评估。潍坊市国土资源局已于2014年公布《潍坊市城区基准地价调整更新报告》，基准地价适用性较强，且该宗土地位于基准地价覆盖范围之内，适用于基准地价系数修正法评估，由于该评估方法严格参照当地土地部门定期公布的基准地价调整更新报告进行评估，因此其评估值具备合理性和公允性，其作价也具备合理性。

问题三、本次出售土地使用权及地上建筑物。请公司补充披露本次资产出售的资产交割和付款的具体安排；核实本次出售的土地使用权及地上建筑物是否存在权属瑕疵，是否影响本次交易的进程；并说明本次资产出售对公司本年度净利润的影响及会计处理的依据。请公司年审会计师发表意见。

回复：

根据亚星化学第六届董事会第六次会议《潍坊亚星化学股份有限公司关于向关联方转让资产的议案》及2016年12月7日亚星化学与深圳品汇签订的《转让协议》，亚星化学拟将其坐落于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北，面积为81,168.00平方米，土地使用权证号为潍国用（2014）第C014号的国有土地使用权（以下简称“土地使用权”）及其地上建筑物（以下简称“地上建筑物”）（“土地使用权”和“地上建筑物”合称“标的资产”）转让给深圳品汇。

1、本次资产出售的资产交割和付款的具体安排

根据《转让协议》的约定，本次资产出售的资产交割和付款的具体安排如下：

（1）资产交割

亚星化学于《转让协议》生效之日起3个工作日内将标的资产交付给深圳品汇使用。深圳品汇自接收标的资产之日起，承担前述资产之风险责任。

亚星化学应于《转让协议》生效之日起10个月内，将土地使用权之产权人变更为深圳品汇。

（2）付款安排

标的资产的转让价款为人民币116,111,060.00元，深圳品汇分两期支付转让款，具体如下：

第一期款项：《转让协议》生效之日起10日内，支付转让款的51%，计人民币59,216,640.60元；

第二期款项：土地使用权过户至深圳品汇名下之日起10日内，支付转让款的49%，计人民币56,894,419.40元。

土地使用权的转让需要的资料：土地登记申请书、土地使用权转让协议、国有建设用地使用权转让承诺书、双方用地单位的营业执照、组织机构代码证书、股东大会决议、投资备案表、土地评估报告、投资证明、审计报告、原国有土地使用证书、土地使用权出让合同（最初征用土地时的合同）、完税凭证、勘察定界图、宗地图，在上述资料准备齐全无瑕疵后，报政府部门审批，按照正常程序政府部门在10个工作日内进行批复。

公司正在准备资料，由于该出售事项尚需提交股东大会审议以及土地过户须主管部门审批，在2016年12月31日前完成尚存在不确定性。

建筑物虽无权证，但是依据《担保法》第36条、《物权法》第182条和《城市房地产管理法》第32条的规定，土地使用权和建筑物所有权在转让、抵押等处分时，具有一体化的特点，即其中任何一项权利的处分将导致另一项权利随之处分。即“房随地走，地随房走”的原则，土地产权过户后，地上建筑物及相关手续一并交割给购买方深圳品汇不存在实质性障碍。

2、土地使用权及地上建筑物是否存在权属瑕疵，是否影响本次交易的进程

（1）土地使用权的权属情况

根据潍坊市人民政府向亚星化学核发的《中华人民共和国国有土地使用证》（潍国用（2014）第C014号），土地使用权已取得土地使用权证，使用权面积为81,168.00平方米。

该宗土地已向中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行进行了抵押，为潍坊亚星大一橡塑有限公司向农业银行贷款2000万元提供担保。深圳品汇已明确知悉标的资产存在上述抵押，并在《转让协议》中约定协议生效之日起10个月内办理完毕土地使用权过户登记。

根据《中华人民共和国物权法》第一百四十三条、第一百十四条的规定，建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外。根据《中华人民共和国土地管理法》第二条、第八十一条的规定，土地使用权可以依法转让。

根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条的规定，抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。因此，如获得抵押权人同意，标的资产存在抵押担保不会影响土地使用权的过户。

（2）地上建筑物的权属情况

地上建筑物系亚星化学整体受让原潍坊欧莱化学有限公司而来，尚未取得产权证书。

2010年11月29日，通过山东省产权交易中心，亚星化学以公开竞价摘牌方式取得潍坊欧莱化学有限公司100%股权。当时的股权转让资料--资产评估报告鲁正信评报字（2010）第0071号中列示欧莱公司房屋建筑物与本次交易标的房屋建筑物项目完全一致，具体如下：

■

本次交易标的资产系受让而来，亚星化学办理国有土地使用权证时未因地上建筑物未取得产权证书受到影响，且受让后标的资产保持原状，亚星化学未就地上建筑物进行改建、扩建，因此地上建筑物未取得产权证书不会对土地使用权的过户构成实质障碍。

根据《中华人民共和国物权法》第一百四十六条的规定，建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。

根据《转让协议》的规定，亚星化学于《转让协议》生效之日起3个工作日内将土地使用权及地上建筑物交付给深圳品汇使用。深圳品汇自接收土地使用权及地上建筑物之日起，承担前述资产之风险责任。亚星化学应于《转让协议》生效之日起10个月内，将土地使用权之产权人变更为深圳品汇。

亚星化学应于《转让协议》生效之日起3个工作日内将标的资产交付给深圳品汇使用，标的资产的占有、使用、收益和处分的权利一并转移给深圳品汇，标的资产的风险亦一并转移给深圳品汇。据此，地上建筑物在亚星化学依《转让协议》约定的时限内办理土地使用权的过户登记之日同时进行交割。

深圳品汇已明确知悉地上建筑物尚未取得产权证书的风险，其不会以存在前述情形为由要求解除协议、调整交易对价或者要求亚星化学承担违约/赔偿责任。

综上，各方已就标的资产的交付、本次出售的土地所有权过户事宜达成明确安排，地上建筑物未取得产权证书不会对土地使用权的过户构成实质障碍，因此地上建筑物未取得产权证的权属瑕疵不会影响本次交易的进程。

3、本次资产出售对公司本年度净利润的影响及会计处理的依据。请公司年审会计师发表意见。

公司拟将部分国有土地使用权及其地上建筑物转让给关联方深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”），交易价格为 1.16 亿元。同时，为保证公司生产经营的正常开展，公司在将上述土地使用权及地上建筑物交付给深圳品汇后，拟向深圳品汇租赁上述土地使用权及部分地上建筑物。

（1）公司本次资产出售对本年度净利润的影响相关计算过程如下：

单位：万元

■

（2）公司会计处理的依据

公司会计处理是拟将该上述资产的出售作为处置资产处理，确认资产处置损益；将租赁合同约定部分资产的租回作为经营租赁处理。

公司拟进行的会计处理依据是租赁会计准则，说明如下：

根据《企业会计准则讲解2010》，满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。

① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。

③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。这里的“大部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的75％以上。

④ 承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

公司根据本次交易实质，判断上述资产的租回不满足上述标准的任意一条，故公司拟作为经营租赁处理。

（3）关于交割的问题

① 公司正在准备资料，办理土地过户手续，争取2016年12月31日完成。由于土地过户须主管部门审批，如果不能如期完成会影响本次交易进程

② 建筑物虽无权证，但是依据《担保法》第36条、《物权法》第182条和《城市房地产管理法》第32条的规定，土地使用权和建筑物所有权在转让、抵押等处分时，具有一体化的特点，即其中任何一项权利的处分将导致另一项权利随之处分，即“房随地走，地随房走”的原则，土地产权过户后地上建筑物及相关手续一并交割给购买方深圳品汇。

综上，公司认为在2016年12月31日前收到合同约定的出售款后且土地过户等相关手续完成，则满足了 “风险与报酬已经转移” 收入确认的条件后将确认资产出售收入。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为，如公司出售资产交易如约履行，在2016年12月31日前完成土地产权过户，土地产权过户后地上建筑物及相关手续一并交割给购买方深圳品汇；且该出售资产涉及业务有后续的安排时，公司资产出售拟进行的上述收入确认的会计处理及对公司本年度净利润的影响具有合理性。

公司提醒广大投资者：公司此次资产交易若不能在2016年12月31日前完成过户手续，会计师将不能确认收入。公司已连续两年亏损，今年若继续亏损，公司将面临暂停上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵编号：临2016-117

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第十届董事会第十一次会议于2016年12月16日召开，会议采用通讯方式召开并表决。应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于取消〈关于处置重庆市北碚区双柏树华光村土地及地上房屋建筑物的议案〉的议案》。

由于本次土地收储交易涉及的部分交易条款未能达成一致，导致交易实施困难。鉴于交易实施存在不确定性，决定取消《关于处置重庆市北碚区双柏树华光村土地及地上房屋建筑物的议案》，不再提交2016年第七次临时股东大会审议。待条件具备时再行推进。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二〇一六年十二月十六日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵公告编号：2016-118

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于2016年第七次临时股东大会取消

议案的公告

一、股东大会有关情况

1、股东大会的类型和届次

2016年第七次临时股东大会

2、股东大会召开日期： 2016年12月21日

3、股东大会股权登记日：

■

二、取消议案的情况说明

1、取消议案名称

■

2、取消议案原因

公司于2016年12月5日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于处置重庆市北碚区双柏树华光村土地及地上房屋建筑物的议案》，拟提交2016年第七次临时股东大会审议通过。目前，由于本次土地收储交易涉及的部分交易条款未能达成一致，导致交易实施困难。鉴于交易实施存在不确定性，公司于2016年12月16日召开了第十届董事会第十一次会议，决定取消上述议案，不再提交2016年第七次临时股东大会审议。待条件具备时再行推进。本次取消议案符合《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。

三、除了上述取消议案外，于2016年12月6日公告的原股东大会通知事项不变。

四、取消议案后股东大会的有关情况

1、现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2016年12月21日 14点30分

召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

2、网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月21日

至2016年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4、股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2016年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

2016年12月17日

●报备文件

（一）股东大会召集人取消议案的有关文件。

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵公告编号：2016- 119

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于召开2016年第七次临时股东大会的

提示性公告

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第七次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月21日 14 点 30分

召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月21日

至2016年12月21日

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、现场登记时间：2016 年12月19日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。